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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西赣粤高速公路股份有限公司第四届董事会第十七次会议于２０１１年２月２８日以通讯表决方式召开。本次会议于２０１１年２月１８日以直接送达、传真和邮件方式发出会议通知和会议材料。应参加会议投票表决的董事１３人，实际收回有效表决票１３张，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、会议以１３票同意、０票反对、０ 票弃权审议通过了《关于公司２０１１年债务融资方案的议案》。

为做强做优高速公路主业和积极培育新的利润增长点，经公司股东大会、董事会审议通过，公司目前现有投资的昌奉高速公路、奉铜高速公路新建项目和昌樟高速改扩建等投资总额达１７０多亿元。为解决公司资金需求，充分保障项目建设，公司坚持“多措并举、择优选择”的原则制定２０１１年债务融资方案。经研究，公司拟采用以下几种债务融资方式筹措资金：

（１）项目（银团）贷款：经与金融机构协商，拟采用信用或高速公路收费权质押担保方式，开展昌奉高速项目贷款和奉铜高速、昌樟高速改扩建项目银团贷款授信额度不超过１１０亿元及有关贷款事宜。

（２）债务融资工具：公司将根据财务状况和市场情况，择机择优选择申请发行单只不超过３０亿元债务融资工具。

（３）保险资金债务投资计划：根据保险资金基础设施债权投资计划产品的相关规定，公司拟选择采用企业担保或收费权质押方式设置单只不超过３０亿元保险资金债权计划，募集资金用于高速公路建设。

（４）其他结构性融资工具。

为提高公司债务融资效率和融资灵活性，拟提请股东大会授权公司董事会根据公司发展战略规划、资金使用计划和融资市场的变化情况，全权决定和办理与债务融资有关的事宜，包括但不限于：

（１）融资方式：公司将根据市场情况择优选择包括但不限于项目贷款、债务融资工具以及保险资金、流动资金贷款、委托贷款及其他结构性融资工具等。

（２）融资额度：融资总额不超过８０亿元，且每种融资品种的融资规模不超过本公司根据国家相关法律法规可融资的该类融资品种的限额。

（３）融资用途：用于公司股东大会、董事会审议批准的高速公路新建项目及改扩建等资本项目开支、补充本公司营运资金或偿还本公司原有债务等。

（４）融资具体事项：融资的种类、融资的额度、融资的期限、融资的利率、融资的用途、还款方式、担保事项等事项。

（５）决议有效期：自决议通过之日起一年内有效。

（６）对董事会的其他授权事项。

本议案经股东大会审核批准后，公司将根据相关法律、法规的规定和市场环境择机选择一种或多种债务融资工具的组合，制定具体的申报材料报送相关单位审批备案。

二、会议以１３票同意、０票反对、０ 票弃权审议通过了《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》，决定于２０１１年３月１６日上午１０：３０召开２０１１年第三次临时股东大会。

有关事项通知如下：

（１）会议时间：２０１１年３月１６日上午１０：３０

（２）会议地点：江西省南昌市朝阳洲中路３６７号赣粤大厦一楼会议厅

（３）会议议题：审议《关于公司２０１１年债务融资方案的议案》。

（４）出席会议人员：

①公司全体董事、监事和高级管理人员；

②在２０１１年３月９日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托代理人（授权委托书见附件）。

（５）出席会议登记办法及其他事宜：

①凡出席会议的股东需持本人身份证、股东帐户卡和授权委托书及代理人身份证于２０１１年３月１５日１５：００前到本公司办理登记手续，外地股东可用信函或电传联系办理登记事宜。（用信函联系时请提前一周寄出）；

②会期半天，与会股东交通和住宿费用自理；

③联系地址：江西南昌市朝阳洲中路３６７号赣粤大厦江西赣粤高速公路股份有限公司董事会办公室

邮政编码：３３００２５

联系电话：０７９１－６５２７０２１ 传真：０７９１－６５２７０２１

联系部门：董事会办公室

特此公告。

附件一：授权委托书

江西赣粤高速公路股份有限公司

董事会

２０１１年２月２８日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人出席江西赣粤高速公路股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。

本人对提交会议审议的议案意见如下：

股东帐号：

委托人签章：

股东身份证号码：

受托人身份证号码：

持股数：

委托日期：