证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２０１１－００６

四川川大智胜软件股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川川大智胜软件股份有限公司第四届董事会第六次会议于２０１１年２月２６日在公司第一会议室以现场方式召开。本次会议通知由董事会秘书于２０１１年２月１４日以书面、电子邮件等方式向各位董事及会议参加人发出。

公司董事会８名成员全部出席会议；监事蒋青、张建伟、张仰泽，总经理李彦、副总经理时宏伟、财务总监杨士珍列席会议。

本次会议由董事长游志胜主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《董事会２０１０年年度工作报告》

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

本报告需提交股东大会审议。

（二）审议通过《总经理２０１０年年度工作报告》

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

（三）审议通过《公司２０１０年年度财务决算报告》

２０１０年，公司资产财务状况良好，截止期末资产总额为４９，３８６．７１万元、负债总额为９，０７８．１７万元、归属母公司所有者的净资产为３９，１８４．６７万元；全年累计实现销售收入１４，４３９．９３万元、归属于母公司的净利润４，０５７．０３万元。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

本报告需提交股东大会审议。

（四）审议通过《公司２０１１年度经营计划》

２０１１年，公司将争取实现营业收入１７，３００万元，营业成本控制在１３，５００万元，归属于母公司所有者的净利润增长速度高于２０１０年的年度经营目标。

上述经营计划并不代表公司对２０１１年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

（五）审议通过《公司２０１０年年度利润分配预案》

经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计，２０１０年度母公司实现净利润３，９６２．７６万元，提取１０％的法定盈余公积金３９６．２８万元，加上母公司年初未分配利润１０，８２８．１５万元，扣除支付２００９年度应付普通股股利３，１２０万元，２０１０年度母公司实际可供股东分配的利润为１１，２７４．６４万元。

根据公司的实际情况，董事会决定就２０１０年年度的利润分配提出如下预案：

以公司２０１０年末的总股本７，４８８万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利３．００元（含税）。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（六）审议通过《公司２０１０年年度内部控制自我评价报告》

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

独立董事对本报告发表了“同意”意见；本报告的具体内容及公司监事会、独立董事、年审会计师事务所、保荐机构的相应意见登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网。

（七）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网、《证券时报》（公告编号：２０１１－００７）。

（八）审议通过《董事会审计委员会２０１０年年度工作报告》

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

《董事会审计委员会２０１０年年度工作报告》登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网。

（九）审议通过《关于公司高级管理人员２０１０年年度绩效考核的议案》

经董事会薪酬与考核委员会考核，董事会决定公司各高级管理人员２０１０年年度的税前报酬总额（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬）为：总经理游志胜３３．５４万元、常务副总经理范雄３６．０７万元、副总经理兼总工程师杨红雨３０．２３万元、副总经理时宏伟２８．３０万元、副总经理兼董事会秘书郑念新２８．８９万元、财务总监杨士珍２５．４８万元。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网。

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

董事会决定续聘四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司审计机构，聘期一年；审计费用按照四川省物价局川价费［２００４］２５３号《关于印发＜四川省会计师事务所执业收费标准及管理办法＞的通知》和四川省注册会计师协会川注协［２００６］１２４号《关于进一步规范我省会计师事务所收费行为的通知》所确定的标准计算。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《公司２０１０年年度报告及其摘要》

《公司２０１０年年度报告》登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网，《公司２０１０年年度报告摘要》登载于同日的巨潮资讯网、《证券时报》（公告编号：２０１１－００８）。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于公司符合公开发行股票条件的议案》

董事会根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，确认公司符合公开发行股票的条件。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司公开增发Ａ股股票方案的议案》

１、发行股票种类：境内上市人民币普通股（Ａ股）。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

２、发行股票每股面值：人民币１元。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

３、本次发行数量和规模：不超过１，４００万股（含１，４００万股），募集资金额不超过３５，０００万元人民币（含３５，０００万元人民币）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量上限将作相应调整。最终发行数量及规模由股东大会授权公司董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

４、本次发行对象：在深圳证券交易所开立Ａ股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）；

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

５、本次发行股票发行方式：本次增发采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定和具体情况协商确定。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

６、本次发行股票向公司原股东配售的安排：本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的公司全体Ａ股股东优先配售。具体配售比例由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

７、本次发行股票定价方式和发行价格：本次增发的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司Ａ股股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格提请股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时如果未来证券监管部门对增发新股政策出台新的规定，公司新股具体发行价格将按照新的政策规定，提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

８、本次发行股票募集资金用途：

本次增发募集资金拟投资于以下三个项目（单位：万元人民币）：

本次募集资金将全部用于投入上述三个项目，募集资金不足或缺口部分，公司将以银行贷款等方式自筹解决。在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。上述三个项目募集资金的投入和建设，公司将同时进行，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求和市场状况，来确定具体的项目投入顺序，并对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

９、关于本次发行完成前公司滚存未分配利润的分配：本次增发完成后，公司新老股东将共享本次增发完成前的滚存未分配利润。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

１０、本次增发股票上市地：本次增发的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

１１、本次增发决议的有效期：本次增发的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议并逐项进行表决，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

（十四）审议通过《前次募集资金使用情况报告》

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

《前次募集资金使用情况报告》登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网、《证券时报》（公告编号：２０１１－００９）。

本议案需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于公司公开增发募投项目可行性研究报告的议案》

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

《关于公司公开增发募投项目可行性研究报告》登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

（十六）审议通过《关于聘请保荐机构暨主承销商的议案》

董事会决定聘请招商证券股份有限公司为本次增发Ａ股保荐机构暨主承销商。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理发行事宜的议案》

董事会决定提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股票相关事宜，包括但不限于：

１、聘请除保荐机构（主承销商）之外的中介机构，办理本次发行申报事项。

２、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定新股发行数量和规模、定价方式、发行价格、发行时间、网上和网下申购比例、具体申购办法、股权登记日收市后登记在册的公司原股东的优先配售比例、募集资金投资项目的投入顺序和投入金额等具体事宜。

３、批准并签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同。

４、批准并签署与本次发行有关的各项文件、合同及协议。

５、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对计划投资项目投资顺序和分配金额进行适当调整等。

６、根据本次发行情况修改公司章程相关条款及办理工商登记变更事宜。

７、本次发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所上市交易事项。

８、如国家对于上市公司增发新股有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次增发新股事宜。

９、办理与本次发行有关的其他事项。

１０、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于调整组织机构设置的议案》

董事会决定在公司组织机构中增设“研究院”。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

（十九）审议通过《关于选举董事长的议案》

董事会选举游志胜先生为公司董事长，其简历见附件１。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

（二十）审议通过《关于提名董事候选人的议案》

为弥补因刘应明先生辞职而产生的董事会缺额，董事会决定提名李彦先生为董事候选人，其简历见附件２。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

股东大会审议通过该董事的聘任后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

（二十一）审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

董事会决定根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，结合公司实际情况对《公司章程》进行适应性修改，具体内容见附件３。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

《公司章程》登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》

董事会决定根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，结合公司实际情况对《股东大会议事规则》进行适应性修改。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

《股东大会议事规则》登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

（二十三）审议通过《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》

董事会决定根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，结合公司实际情况对《董事会议事规则》进行适应性修改。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

《董事会议事规则》登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

（二十四）审议通过《关于修改＜总经理工作细则＞的议案》

董事会决定根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，结合公司实际情况对《总经理工作细则》进行适应性修改。

《总经理工作细则》登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

（二十五）审议通过《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》

董事会决定根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，结合公司实际情况对《独立董事工作制度》进行适应性修改。

《独立董事工作制度》登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二十六）审议通过《关于修改＜关联交易决策制度＞的议案》

董事会决定根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，结合公司实际情况对《关联交易决策制度》进行适应性修改。

《关联交易决策制度》登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

本议案需提交股东大会审议。

（二十七）审议通过《关于修改＜对外担保制度＞的议案》

董事会决定根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，结合公司实际情况对《对外担保制度》进行适应性修改。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

《对外担保制度》登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网。

本议案需提交股东大会审议。

（二十八）审议通过《关于修改＜投资者接待和推广制度＞的议案》

董事会决定根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，结合公司实际情况对《投资者接待和推广制度》进行适应性修改。

《投资者接待和推广制度》登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

（二十九）审议通过《关于任免总经理的议案》

鉴于游志胜先生担任公司董事长之后，其主要工作将集中于公司长远规划，董事会决定免去其担任的总经理职务，并聘任李彦先生为公司总经理，其简历见附件２。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

独立董事对本议案发表了“同意”意见，其具体内容登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网。

（三十）审议通过《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》

董事会决定于２０１１年３月２２日召开２０１０年年度股东大会，《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网、《证券时报》（公告编号：２０１１－０１０号）。

表决结果：８票赞成、０票反对、０票弃权。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

２、独立董事发表的各项独立意见。

３、年审会计师事务所、保荐机构出具的各项意见。

特此公告。

附件１：游志胜先生简历。

附件２：李彦先生简历。

附件３：《公司章程》修改条文对照表。

四川川大智胜软件股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年二月二十六日

附件１：游志胜先生简历

游志胜，男，６６岁，硕士，教授，博士生导师，国家级有突出贡献的专家，中国国籍，无境外居留权。１９８１年四川大学硕士毕业后留校任教至今，自２０００年起一直担任公司副董事长、总经理，自２００６年１２月起一直担任公司法定代表人，现兼任四川智胜视科投资咨询有限公司执行董事、四川川大智胜软件销售有限公司董事长、深圳市川大智胜科技发展有限公司董事长、成都万联传感网络技术有限公司董事、四川智胜教育咨询有限公司执行董事。

游志胜先生为公司控股股东及实际控制人，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，目前直接持有公司股份９，１４０，２２７股（占有公司总股本的１２．２１％），并与公司现任董事杨红雨、李永宁，监事张建伟同持有四川智胜视科投资咨询有限公司（以下简称“视科投资”）股权，其持股比例分别为２０．１６％、１４．３６％、３．９２％与１３．００％；视科投资为公司第二大股东，持有公司１０％的股份，游志胜先生为其控股股东及实际控制人。

此外，游志胜先生与公司现任总经理李彦，董事兼副总经理、总工程师杨红雨，监事张建伟、蒋青，副总经理时宏伟同为四川大学教授；四川大学为公司第三大股东，持有公司８．７５％的股份。

附件２：李彦先生简历

李彦，男，５６岁，博士，四川大学教授，博士生导师，四川省学术技术带头人，享受政府特殊津贴，中国国籍，无境外居留权。英国利物浦约汉莫斯大学（Ｌｉｖｅｒｐｏｏｌ Ｊｏｈｎ Ｍｏｏｒｅｓ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ）博士、英国卡迪夫大学（Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ｗａｌｅｓ Ｃａｒｄｉｆｆ）博士后、英国剑桥大学（Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ｃａｍｂｒｉｄｇｅ）研究人员（Ｒｅｓｅａｒｃｈ Ａｓｓｏｃｉａｔｅ），研究领域为计算机辅助制造。回国后历任托普集团副总裁（２０００．１－２００２．１０），四川大学科技处处长（２００５．５－２０１０．１１）。

李彦先生未持有公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

李彦先生与公司现任董事长游志胜，董事、副总经理兼总工程师杨红雨，监事蒋青、张建伟，副总经理时宏伟同为四川大学教授，其中游志胜为公司控股股东及实际控制人，目前直接持有公司１２．２１％的股份；四川大学为公司第三大股东，持有公司８．７５％的股份。

附件３：《公司章程》修改条文对照表

证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２０１１－００７

四川川大智胜软件股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证监会证监许可【２００８】７５１号文核准，四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年６月１１日向社会公众公开发行普通股（Ａ股）股票１，３００万股，每股面值１元，每股发行价人民币１４．７５元。截至２００８年６月１６日止，公司共募集资金１９，１７５．００万元，扣除发行费用１，７１０．００万元，募集资金净额１７，４６５．００万元。

截止２００８年６月１６日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经四川华信（集团）会计师事务所以“川华信验（２００８）３２号”验资报告验证确认。

截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金使用合计９，８４６．６１万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１，９６６．６２万元；资金到位后，直接投入募集资金项目７，８７９．９９万元；账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入７９８．１３万元。截止２０１０年１２月３１日，募集资金余额为人民币８，４１６．５２万元。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《四川川大智胜软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

２００８年７月１４日，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与招商银行成都人民中路支行、中国银行成都双流支行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，同时为提高闲置募集资金的财务收益，公司在上述两家银行开设了定期存款专用账户；公司单次或１２个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币１，０００万元或募集资金净额的５％的（以较低者为准），银行应当以电子邮件和邮寄方式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截至２０１０年１２月３１日止，公司在上述两家银行募集资金专用账户余额共计８，４１６．５２万元。具体情况如下（单位：人民币万元）：

注：１、初始存放时间为募集资金的到位时间２００８年６月１６日，初始存放金额比募集资金净额１７，４６５万元多７１０万元，系应支付的上市发行费用等。

２、截至２０１０年１２月３１日，募集资金专用账户存款余额较募集资金实际余额多７９８．１３万元，差异原因系募集资金专用账户存款利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司２０１０年度募集资金实际使用情况如下（单位：人民币万元）：

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年二月二十六日

证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２０１１－００９

四川川大智胜软件股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，本公司对截至２０１０年１２月３１日止前次募集资金的使用情况说明如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证监会证监许可【２００８】７５１号文核准，四川川大智胜软件股份有限公司（以下简称“公司”）于２００８年６月１１日向社会公众公开发行普通股（Ａ股）股票１，３００万股，每股面值１元，每股发行价人民币１４．７５元。截至２００８年６月１６日止，公司共募集资金１９，１７５．００万元，扣除发行费用１，７１０．００万元，募集资金净额１７，４６５．００万元。

截止２００８年６月１６日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经四川华信（集团）会计师事务所以“川华信验（２００８）３２号”验资报告验证确认。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《四川川大智胜软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

２００８年７月１４日，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与招商银行成都人民中路支行、中国银行成都双流支行分别签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司在上述两家银行分别开设募集资金专用账户，同时为提高闲置募集资金的财务收益，公司在上述两家银行开设了定期存款专用账户；公司单次或１２个月内累计从募集资金存款户中支取的金额超过人民币１，０００万元或募集资金净额的５％的（以较低者为准），银行应当以电子邮件和邮寄方式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金使用合计９，８４６．６１万元，其中：募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１，９６６．６２万元；资金到位后，直接投入募集资金项目７，８７９．９９万元；账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入７９８．１３万元。截止２０１０年１２月３１日，公司在上述两家银行募集资金专用账户余额共计８，４１６．５２万元。具体情况如下（单位：人民币万元）：

注：１、初始存放时间为募集资金的到位时间２００８年６月１６日，初始存放金额比募集资金净额１７，４６５万元多７１０万元，系应支付的上市发行费用等。

２、截止２０１０年１２月３１日，募集资金专用账户存款余额较募集资金实际余额多７９８．１３万元，差异原因系募集资金专用账户存款利息收入。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金实际使用情况对照表

截至２０１０年１２月３１日止，前次募集资金使用情况对照如下表：

单位：人民币万元

注：１、公司实际募集资金净额１７，４６５ 万元，投入项目资金总额为２２，８４７万元；根据《招股说明书》，相应的资金缺口由公司以银行借款或自筹资金方式解决。

２、公司募集资金项目实际投入进度未达到《招股说明书》承诺进度的原因在于：

（１）２００８ 年，公司全力为汶川大地震抗震救灾提供军民航的空管系统保障，为北京奥运会提供地面车辆识别以及空管保障，由此对募集资金项目的实施进度产生了不利影响。

（２）公司计划投入７，０５０ 万元用于募集资金项目的系统集成、检测及生产厂房、研发的办公场地，因修建地块涉及成都市地铁３号线规划，导致相应的基建工程目前仍处于与成都市规划局及建委等机构协商、报备阶段，尚未开工。

（３）由于基建工程尚未建成，部分相关设备购置时间延迟。

３、由于截止２００９年１２月３１日公司募集资金项目实际投入进度与《招股说明书》披露的投资计划差异超过３０％，根据公司《募集资金管理制度》，需要调整募集资金项目投资进度。公司于２０１０年３月１６日对募集资金项目投资进度进行了调整并予以了公告，调整后其建设期由两年改为３．５年，自募集资金到位起计算，即２００８年６月至２０１１年１２月。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至２０１０年１２月３１日止，前次募集资金实际投资项目没有发生变更。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

截至２００８年６月１６日止，公司以自筹资金预先投入募投项目１，９６６．６２万元，其中空管自动化系统项目１，３９９．８６万元、塔台视景模拟机项目１１２．８３万元、智能化车辆识别系统项目４５３．９２万元。募集资金到位后，公司以募集资金对上述预先投入资金进行了置换。

（四）闲置募集资金情况说明

公司募集资金在募集资金专户中存储，不存在用闲置募集资金补充流动资金情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

注：１、承诺效益是指项目达产后１０年平均销售收入。

２、实际效益是指项目投入后新增产品销售收入。

３、２００８年、２００９年、２０１０年尚在建设研发期，公司在该期间已逐步产生效益。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明＠　　本公司不存在用前次募集资金认购股份的资产运行情况。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

前次募集资金实际使用情况与公司２０１０年度报告信息披露情况对照如下：

单位：人民币万元

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年二月二十六日

证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２０１１－０１０

四川川大智胜软件股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．本次会议为本公司２０１０年年度股东大会。

２．会议召集人：本公司董事会。

３．本次股东大会的召开提议已经本公司第四届董事会第六次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

４．会议召开时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年３月２２日（星期二）１４：００。

（２）网络投票时间：２０１１年３月２１日—２０１１年３月２２日。其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年３月２２日上午９：３０—１１：３０，下午１：００—３：００；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年３月２１日下午３：００至２０１１年３月２２日下午３：００的任意时间。

５．会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６．出席对象：

（１）本次股东大会股权登记日为２０１１年３月１４日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．现场会议召开地点：成都市武科东一路７号本公司会议室。

二、会议审议事项

１．本次股东大会审议的提案由本公司２０１１年２月１０日召开的第四届董事会第五次会议、２０１１年２月２６日第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

２．本次股东大会审议的提案如下：

（１）审议《董事会２０１０年年度工作报告》。

（２）审议《监事会２０１０年年度工作报告》。

（３）审议《公司２０１０年年度财务决算报告》。

（４）审议《公司２０１０年年度利润分配预案》。

（５）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

（６）审议《公司２０１０年年度报告及其摘要》。

（７）审议《关于购买飞行模拟机的议案》。

（８）审议《关于公司符合公开发行股票条件的议案》。

（９）审议《关于公司公开增发Ａ股股票方案的议案》。

９．１发行股票种类

９．２发行股票每股面值

９．３本次发行数量和规模

９．４本次发行对象

９．５本次发行股票发行方式

９．６本次发行股票向公司原股东配售的安排

９．７本次发行股票定价方式和发行价格

９．８本次发行股票募集资金用途

９．９关于本次发行完成前公司滚存未分配利润的分配

９．１０ 本次增发股票上市地

９．１１ 本次增发决议的有效期

（１０）审议《前次募集资金使用情况报告》。

（１１）审议《关于公司公开增发募投项目可行性研究报告的议案》。

（１２）审议《关于聘请保荐机构暨主承销商的议案》。

（１３）审议《关于提请股东大会授权董事会办理发行事宜的议案》。

（１４）审议《关于提名董事候选人的议案》。

（１５）审议《关于修改＜公司章程＞的议案》。

（１６）审议《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》。

（１７）审议《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》。

（１８）审议《关于修改＜独立董事工作制度＞的议案》。

（１９）审议《关于修改＜关联交易决策制度＞的议案》。

（２０）审议《关于修改＜对外担保制度＞的议案》。

上述第９、１０、１１、１３、１５、１６、１７项属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上表决通过后方能生效；其中第９项还须逐项进行表决，且每一项均须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上表决通过。

３．本次股东大会提案的具体内容详见本公司登载于２０１１年３月１日巨潮资讯网的《四川川大智胜软件股份有限公司２０１０年年度股东大会提案》。

三、会议登记方法

１．现场会议登记方式：

（１）自然人股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明进行登记。代理人出席会议的，还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、本人身份证和股票账户卡进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、代理人身份证、授权委托书和股票账户卡进行登记；受托人为法人的，需同时持其法定代表人、董事会或其他决策机构授权及该授权人员有效身份证件进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。

２．登记时间：２０１１年３月１５日—３月２１日的９：００—１７：３０（公休日除外）。

３．登记地点：本公司董事会办公室。

通讯地址：成都市武科东一路七号。

邮政编码：６１００４５。

传真号码：０２８－８５３７２５０６。

４．股东出席本次会议提交文件的要求：

（１）自然人股东亲自出席会议的，应当出具股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明。代理人出席会议的，应出具本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，应出具营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、本人身份证和股票账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出具营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、授权委托书和股票账户卡；受托人为法人的，需一并出具该法人营业执照复印件（加盖公章）、其法定代表人、董事会或其他决策机构授权及该授权人员有效身份证件。

（３）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

（４）授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，相关事宜具体情况如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６２２５３。

２．投票简称：“智胜投票”。

３．投票时间：２０１１年３月２２日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４．在投票当日，“智胜投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案九中有多个需表决的子议案，９．００元代表对议案九下全部子议案进行表决，９．０１元代表议案九中子议案１，９．０２元代表议案九中子议案２，依此类推。

表１：本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ ：表决意见对应“委托数量”一览表

（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统将会作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年３月２１日（现场股东大会召开前一日）下午３：００，结束时间为２０１１年３月２２日下午３：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．本次股东大会有多项议案，若某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１．本公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，其述职报告登载于２０１１年３月１日巨潮资讯网。

２．会议联系方式：

联系人：郑念新。

电 话：０２８－８５３７２６７７、８５３７２５０６。

传 真：０２８－８５３７２５０６。

电子信箱：ｗｉｓｅｓｏｆｔ＠ｗｉｓｅｓｏｆｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

３．参加本次年度股东大会的股东或其代理人的交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

１．本公司第四届董事会第五次会议决议。

２． 本公司第四届董事会第六次会议决议。

３． 本公司第四届监事会第四次会议决议。

特此公告。

附：《授权委托书》

四川川大智胜软件股份有限公司

董 事 会

二〇一一年二月二十六日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 （□先生 □女士）代表本股东出席四川川大智胜软件股份有限公司２０１０年年度股东大会，并按照下列指示投票，如没有做出指示，受托人（□有权 □无权）按自己的意愿表决。

委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托股东证券帐户号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２０１１－０１１

四川川大智胜软件股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川川大智胜软件股份有限公司第四届监事会第四次会议于２０１１年２月２６日在公司第一会议室以现场方式召开。

本次会议通知由监事会主席于２０１１年２月１４日以书面、电子邮件等方式向各位监事发出。

本次会议应出席监事３名，实际出席监事３名。

本次会议由监事会主席蒋青主持，董事会秘书郑念新列席会议，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《监事会２０１０年年度工作报告》

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

本报告需提交股东大会审议批准。

（二）审议通过《公司２０１０年年度内部控制自我评价报告》

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营中各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用；《公司２０１０年年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

监事会对公司董事会编制的《公司２０１０年年度内部控制自我评价报告》没有异议，监事会关于《公司２０１０年年度内部控制自我评价报告》的意见登载于２０１１年３月１日的巨潮资讯网。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

（三）审议通过《公司２０１０年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：３票赞成、０票反对、０票弃权。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第四次会议决议。

特此公告。

四川川大智胜软件股份有限公司

监 事 会

二○一一年二月二十六日