证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自公司２０１０年年度报告全文，报告全文同时刊载于上海证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 本报告经公司２０１１年董事会第一次会议审议通过。公司现有１１位董事，全体董事出席了该次会议。未有董事、监事、高级管理人员对本报告提出异议。

　　１．３ 本公司年度财务报告已经福建华兴会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

　　１．５ 公司不存在对外提供担保的情况。

　　１．６ 公司负责人兰荣、主管会计工作负责人张训苏及会计机构负责人郑城美声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　按《证券公司年度报告内容与格式准则》（２００８ 年修订）的要求计算的主要财务数据与财务指标

　　单位：元

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　　母公司的净资本及相关风险控制指标

　　根据中国证监会的要求，从 ２００８ 年 １２ 月 １ 日起，公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证监会令第 ５５ 号）计算净资本，２０１０年 １２月 ３１ 日母公司净资本为６５．３６亿元，较 ２００９年 １２ 月３１日的净资本３７．８７亿元增加了７２．５８％，主要原因是２０１０年１０月公司成功ＩＰＯ发行上市，增加了资本金。

　　单位：元

　　■

　　报告期内各项风险监控指标均符合监管部门的要求。

　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□适用 √不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　公司２０１０ 年首次公开发行Ａ股股票２６３，０００，０００股，并于１０月１３日在上海证券交易所上市，公司股份总数由２００９年末的１，９３７，０００，０００股增加为２０１０年末的２，２００，０００，０００股。

　　单位：股

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　　股份变动的批准情况

　　注１：２０１０ 年９ 月９ 日，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２４０号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（Ａ 股） ２６３，０００，０００股，股票发行价格为人民币１０元／股。其中，网上资金申购２１０，４００，０００股于２０１０年１０ 月１３日在上海证券交易所上市交易；网下向询价对象配售的５２，６００，０００股，根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，于２０１１年１月１３ 日起在上海证券交易所上市交易。

　　注２：上表中本年增加的有限售条件内资股５２，６００，０００股为公司首次公开发行时向网下询价对象配售的股份，锁定期三个月。该部分股份已于２０１１ 年１ 月１３ 日锁定期满并流通上市（详见公司 ２０１１年１月６日发布的临２０１１－００１号公告）。

　　注３：根据财企［２００９］９４号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和《福建省财政厅关于兴业证券股份有限公司国有股东确认及国有股转持有关问题的批复》，本次发行Ａ 股２６３，０００，０００股，兴业证券股份有限公司６５名国有股东共计２４，１２０，５７８股股份划转由全国社会保障基金理事会持有，上述股权划转于Ａ 股发行前顺利完成。Ａ 股发行完成后，本公司全部股份均登记托管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

　　注４：上述事项可见公司２０１０年９ 月１４ 日披露的《兴业证券首次公开发行股票招股意向书》和２０１０ 年１０ 月１２ 日披露的《兴业证券首次公开发行股票招股说明书》、《兴业证券首次公开发行Ａ股股票上市公告书》，详情可在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

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　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　福建省财政厅持有本公司股份５２１，９５７，５９０股，占本公司总股本的２３．７２５３％，是本公司的控股股东。福建省财政厅是机关法人，是福建省人民政府综合管理国家财政收支、财政政策，实施财政监督，参与国民经济进行宏观调控的职能部门，住所为福州市鼓楼区中山路５号。

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员基本情况

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　　本公司董事、监事和高级管理人员报告期均不持有本公司的股票及股票期权，本报告期内公司未实行股权激励计划。

　　５．２ 董事、监事、高级管理人员报酬情况

　　１、董事、监事和高级管理人员报酬决策程序：董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。

　　２、董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司独立董事津贴参照非上市证券公司水平确定；公司内部董事、内部监事及高管的薪酬由公司薪酬考核体系决定。

　　３、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况详见本节 “董事、监事和高级管理人员基本情况”。

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一、报告期内公司经营情况的回顾

　　公司是中国证监会核准的首批综合类证券公司之一，也是行业内第５家通过ＩＰＯ上市的证券公司。长期以来，公司始终坚持“专业化、规范化、市场化”的经营思想、“稳健经营、长远发展”的经营原则和“提升员工价值，创造客户价值”的公司核心价值观，取得了较好的成绩。２０１０年，公司紧紧围绕年度工作目标，积极探索财富管理转型，加快产品营销和业务拓展，提升客户服务和运营管理，强化内部控制和队伍建设，基本实现了主要业务目标，公司竞争力稳中有升，进一步奠定了转型的基础。在证券公司分类评审中，公司连续３年被评为Ａ类Ａ级。２０１０年公司成功发行Ａ股，并于１０月１３日在上海证券交易所上市。２０１０ 年１１月，公司顺利取得融资融券业务资格。

　　１、公司总体经营情况

　　２０１０年，受益于多层次资本市场体系的发展，一级市场融资额大幅增加，５３２个股权类项目共募集资金１０，５７６．５亿元，是２００９年的２倍；债券市场共发行各类债券３０，４３１．２１亿元，其中企业债公司债累计融资４，１１３．５３亿元。二级市场一改２００９年单边上涨态势，市场出现震荡下跌，上证综合指数从年初的３，２７７点跌至２，８０８点，跌幅达１４．３２％；股票基金日均成交额２，２９２亿元，较２００９年２，２３９亿元的日均成交金额增长２．３６％。证券市场深化改革创新，股指期货、融资融券相继推出。报告期内，行业内１０６家证券公司总资产额达到１．９７万亿元，净资产５，６６４亿元，净资本４，３２０亿元，累计实现净利润７７５．５７亿元。

　　２０１０年，公司全年实现营业收入２７．３８亿元，较上年下降１１％，营业利润１１．９３亿元，较上年下降２７％，归属于上市公司股东的净利润７．８７亿元，较上年下降３２％。

　　２、报告期公司盈利能力情况

　　与２００９年相比，公司经营业绩有所下降，主要是由于受市场环境变化和证券行业竞争加剧、佣金费率快速下跌的影响，收入同比下降，但成本支出存在刚性，而且公司还围绕转型和发展需要在网点扩张、客户营销与服务、队伍建设等方面进行战略性、前瞻性的投入，成本费用同比略有上升所致。２０１０年证券市场震荡下跌，公司自营业务收入和利润同比大幅减少；同时，受新设营业部快速增加的影响，传统经纪业务竞争惨烈，股票基金交易佣金费率快速下降，出现增量不增收的窘境。截至２０１０年底，我国１０６家证券公司共有营业部４，６４４个，比２００９年年底增加了６８８个，增幅为１７％，其中浙江、福建两省新设营业部数量在全国居前两位。

　　从盈利性质来看，公司的盈利基本来源于主营业务，主营业务利润构成了利润总额的主体，非经常性损益的影响很小。从收入结构来看，２０１０年，公司收入结构呈现出积极的变化，经纪和自营等传统业务占营业收入的比重有所下降，公司大力拓展的投行、资产管理等业务收入占比明显上升，传统经纪业务中，通过服务创造的佣金收入占比也明显上升。

　　３、公司主营业务及其经营状况

　　２０１０年，公司在加快传统业务转型的基础上，不断拓展业务领域，加快多元化业务结构建设，在激烈的市场竞争下，各项业务均有不同程度的增长，为下一步发展与转型奠定了坚实基础。

　　（１）经纪业务。面对严峻的市场竞争，公司加快网点建设步伐，构建了全国网点战略布局。各地营业部积极应对佣金急剧下滑的挑战，加强营销和服务，全年累计实现股票基金交易份额达１．６２％，行业排名１９位，比去年上升１位，增长率在行业排名第１０位。

　　（２）投行业务。股权融资业务抓住资本市场快速发展的机遇，加大项目开发力度，加强队伍建设，完成兴业银行配股等主承销项目９家，实际主承销金额１５２．３５亿元，行业排名第２３位（联合主承销暂按家数平均计算融资额排序），比上年提升８位。债券承销业务稳步开展，完成蚌埠城投债、宁德国投债与阜新次级债等项目，市场份额增长率居于行业第３名。

　　（３）客户资产管理业务。形成“阿尔法、金麒麟、玉麒麟”三个品牌、覆盖主要风险收益类型的产品线，产品投资管理能力较高，总体取得较好收益。其中，金麒麟１号集合资产管理计划累计净值增长率１５％，在可比产品中居第１位。客户托管资产规模稳步增长，年底管理集合理财产品市值２９．５亿元，行业排名第１３位。

　　（４）证券投资业务。根据市场环境变化，灵活调整投资结构，适当增加了固定收益类投资规模，并取得了良好的投资收益，投资回报率好于基准水平，在可比基金产品中排在前列。权益类证券投资在全年震荡下跌的市场中积极把握机遇，总体上较好的控制了规模和风险，通过结构调整和组合优化，取得较好的投资收益，高于全部股票型开放式基金收益率中位水平。

　　（５）证券研究业务。研究队伍不断充实，研究覆盖面不断扩大，研究报告的深度和及时性进一步提升，在获取上市公司话语权的能力方面取得长足进步。在一些主要基金公司的研究排名有明显上升，在新财富、金牛奖和水晶球奖等重大专业评选中取得较大突破，研究所进入年度“进步最快研究机构”序列，策略、宏观和化工等研究领域以及个人获得奖项，受到行业普遍关注。

　　４、报告期内公司营业收入、营业利润的分部报告情况

　　（１）报告期内母公司业务分部情况表

　　单位：万元

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　　（２）报告期内公司营业收入地区分部情况表

　　单位：万元

　　■

　　（３）报告期内公司营业利润地区分部情况

　　单位：万元

　　■

　　５、报告期公司资产构成与资产质量

　　２０１０ 年末公司总资产为３０５．３７亿元，同比增加５１．４７ 亿元，增长２０．２７％。扣除客户保证金后，２０１０年末公司总资产为１０７．０６亿元，同比增加３７．９２亿元，增长５４．８５％。

　　从资产（扣除客户保证金）结构看，２０１０ 年末总资产为１０７．０６亿元，其中，货币资金２９．３１亿元，占２７．３８％；交易性金融资产、可供出售金融资产６４．２２亿元，其中债券等低风险固定收益类投资占８４．４２％，公司的资产为流动性较强、风险相对较小的资产。

　　从资产负债（扣除客户保证金）规模和结构看，２０１０ 年末公司负债总额为１９．５９亿元，同比增加３．９３亿元，主要是正常的回购业务导致的。２０１０ 年末公司资产负债率为１８．３０％，扣除代买卖证券款，公司的资产流动性较强，完全能够满足负债支付的需求。

　　公司资产具有较强的流动能力、周转能力和变现能力，以及与负债流动压力的相称性，表明公司资产状况、资产结构良好，具备持续经营的稳定性及安全性。

　　２０１０ 年末归属于母公司的股东权益为８３．９６亿元，同比增长６５．８９％，公司资本实现保值和增值。２０１０ 年母公司净资本为６５．３６亿元，较２００９末增长７２．５８％，母公司净资本与净资产的比例为８０．６７％。公司各项财务及业务风险监管指标均符合《证券公司管理办法》及《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

　　６、报告期现金流转情况

　　公司（合并报表）２０１０年度现金及现金等价物净增加１９８，７６２万元，其中：

　　经营活动产生的现金净流出额２７，０５９万元，其中处置交易性金融资产导致现金净流出２０２，９７３万元，是公司经营现金净流出的主要原因；收取利息、手续费及佣金导致现金净流入２３４，５０２万元；其他经营活动现金净流出额为５８，５８８万元，主要是公司日常营运支出所致。

　　投资活动产生的现金净流出额２０，８４０万元，其中投资活动产生的现金流入４，５１４万元，主要是取得投资收益收到的现金４，５００万元；投资活动产生的现金流出２５，３５４万元，主要是投资支付的现金１６，００８万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金９，３４６万元。

　　筹资活动产生的现金净流入额２４６，６９６万元，主要是公司上市，吸收投资收到现金２５７，１４８万元。

　　汇率变动对现金及现金等价物的影响导致现金净流出３５万元。

　　７、公司主要创新业务情况

　　报告期内，公司进一步加大了对直接投资、期货及ＩＢ 业务、融资融券、股指期货等创新业务的资源投入，一方面满足投资者差异化的服务需求，另一方面逐渐改善公司的收入结构、增强市场竞争力和抗风险能力。

　　（１）直接投资业务

　　２０１０年５月，公司直投业务子公司兴业创新资本管理有限公司正式成立，注册资本１亿元，２０１０年１２月完成增资１亿元，股本规模达到２亿元，并完成了２个项目的股权投资。

　　（２）期货业务

　　２０１０年，公司控股期货公司兴业期货注册地迁入福建省福州市，完成增资１．９亿元，增资完成后注册资本达到３亿元。报告期内，兴业期货继续以有效客户开发和ＩＢ 端业务转化两条主线开展各项业务工作，逐渐完善期货营业网点布局，在做好商品期货业务的同时，进一步加强股指期货业务拓展。截止２０１０年末，兴业期货客户保证金总额达到１０．４８亿元，同比增长１０６％。

　　（３）融资融券业务

　　报告期内，公司全面完成融资融券业务筹备工作，于２０１０年１１月２５日顺利获得融资融券业务试点资格，并持续进行客户调查与培育工作，业务开局良好，截至２０１０年末，公司已完成３０名客户的开户工作，客户平均融资额２８．９７万元。

　　（４）金融衍生品业务

　　报告期内，公司顺利获得股指期货套利业务资格，并持续进行系统优化、策略优化和新策略研究工作，自主研究开发领航者套利产品，为拓展机构客户和业务开展奠定了坚实的基础和平台。积极开展ＥＴＦ套利业务，创新ＥＴＦ套利业务盈利模式，为后期开展做市交易等创新业务打下基础。

　　（５）创新业务的影响和风险控制

　　公司在积极筹备和开展各项创新业务的同时，也高度重视各创新业务的风险防范。在各创新业务资格申请阶段，公司风险管理部即全程介入。按照公司内部控制要求，在创新业务与传统业务之间建立严格的内部控制，并根据公司财务状况、净资本指标等，合理确定创新业务规模，严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。公司严格按照中国证监会和交易所的规定，从政策法律、业务运作、信息技术系统、业务风险等方面出发，设计出了符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品。

　　８、报表合并范围变更的说明

　　截至２０１０年末，公司纳入报表合并范围的子公司共４家，其中全资子公司２家，即兴业创新资本管理有限公司、福州兴证物业管理有限公司；控股子公司２家，即兴业全球基金管理有限公司、兴业期货有限公司。其中，兴业创新资本管理有限公司为公司２０１０年度新设立的全资子公司，为本年度新增纳入合并范围的子公司。

　　９、与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计发生变化的具体说明

　　（１）会计政策变更

　　报告期内无会计政策变更事项发生。

　　（２）会计估计变更

　　报告期内无会计估计变更事项发生。

　　１０、比较式财务报表中变动幅度超过３０％以上项目的情况

　　（１）公司资产负债表项目大幅度变动的情况及原因

　　单位：元

　　■

　　（２）公司利润表项目大幅变动的情况及原因

　　单位：元

　　■

　　（３）公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因

　　单位：元

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　　１１、主要资产的计量属性和公允价值的应用情况

　　（１）主要资产的计量属性

　　根据证监会计字［２００６］２２ 号《关于证券公司执行〈企业会计准则〉的通知》要求，证券公司从２００７ 年起执行新会计准则。根据新会计准则的规定和公司的实际情况，公司除对金融工具采用公允价值计量外，其他资产负债项目均采用历史成本计量。

　　公司金融工具公允价值的初始计量原则上采用公开市场买入或卖出的价格。

　　根据谨慎性原则，公司对金融工具公允价值的后续计量方法规定如下：

　　①上市金融资产

　　对存在活跃市场的投资品种，如报表日有成交市价，以当日收盘价作为公允价值。如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日收盘价作为公允价值。如报表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。具体各类上市金融资产公允价值的确定方法如下：

　　股票和封闭式基金：采用报表日在证券交易所收盘价，该日无交易的，采用最近交易日收盘价作为公允价值。

　　开放型基金及集合资产管理计划等：以资产负债表日公布的最新净值计算公允价值。

　　货币型基金：公允价值为１元，按照货币型基金的万份收益对货币基金每日计提红利收入。

　　ＥＴＦ：采用报表日证券交易所收盘价，该日无交易的，采用最近交易日收盘价作为公允价值（其中申购期和建仓期按成本价作为公允价值）。

　　基金发起人份额：以报表日成本与净值孰低作为公允价值，若因封转开等原因可流通时，自流通之日起以报表日基金净值作为公允价值。

　　证券交易所市场实行净价交易的债券按报表日交易所收盘净价加上应计利息作为公允价值，如果没有交易的，统一按银行间债券公允价值确定方法确定公允价值。

　　上交所固定收益平台投资品种按报表日或最近一个交易日的收盘价作为公允价值。

　　权证：采用报表日在证券交易所收盘价，该日无交易的，采用最近一个交易日的收盘价确定公允价值。

　　资产证券化：采用成本作为公允价值。

　　对交易明显不活跃的投资品种，采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。

　　附有限售条件的股票等投资的公允价值，根据证监会计字［２００７］３４号文《关于证券公司执行＜企业会计准则＞有关核算问题的通知》，按《关于证券投资基金执行＜企业会计准则＞估值业务及份额净值计价有关事项的通知》（证监会计字［２００７］２１号）中规定的原则确定。

　　②未上市金融资产：新股，其公允价值按发行价计算。

　　③银行间市场和场外交易债券类金融资产：包括国债、企业债、短期融资券、特种金融券和中央银行票据等，采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。中国债券信息网上有公布中债估值的债券品种，按照公布的中债估值金额确定公允价值。

　　（２）采用公允价值计量的金融工具对公司利润的影响

　　单位：元

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　　１２、公司各项主营业务经营情况

　　（１）代理买卖证券情况

　　单位：亿元

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　　（２）证券承销业务情况

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　　（３）证券投资业务情况

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　　（４）受托资产管理业务情况

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　　１３、报告期主要子公司、参股公司经营情况

　　（１）兴业全球基金管理有限公司，注册资本１．５亿元，本公司持有５１％的股权，经营范围为基金管理业务、发起设立基金和中国证监会批准的其他业务等。截至２０１０年１２月３１日，兴业全球基金管理开放式基金９只，管理资产规模４４１亿元，行业排名第２３位，较年初上升２位。公司及旗下产品屡获殊荣，连续三年蝉联“十大金牛基金公司”。公司年度财务状况良好，截至２０１０年１２月３１日，兴业全球基金公司总资产８．９５亿元，净资产６．９８亿元，２０１０年实现营业收入７．０７亿元，净利润２．７６亿元。

　　（２）兴业期货有限公司，注册资本３亿元，本公司持有９６．９０％的股权，经营范围包括商品期货经纪和金融期货经纪等。２０１０年７月，公司对兴业期货有限公司增资１．９亿元，兴业期货有限公司注册资本由１．１亿元变更为３亿元，新增资本由本公司于２０１０年７月１９日全额认缴，注册资本变更后，本公司持股比例由９１．５５％变更为９６．９０％。报告期内，兴业期货公司总体经营稳健，业务竞争力显著提升，截至２０１０年１２月３１日，兴业期货公司总资产１３．９８亿元，净资产２．８７亿元，全年实现营业收入８，４３０万元，实现净利润４２１万元。

　　（３）兴业创新资本管理有限公司，注册资本２亿元，为公司的全资子公司，成立于２０１０年５月，其经营范围包括使用自有资金对境内企业进行股权投资，为客户提供股权投资的财务顾问服务，证监会同意的其他业务。２０１０年４月，公司出资１亿元设立全资子公司兴业创新资本管理有限公司，同年１２月，公司又增资１亿元，增资后，兴业创新资本管理有限公司注册变更为２亿元，公司持股比例１００％。报告期内，兴业创新资本已完成２个项目的股权投资，实现营业收入４２２万元，净亏损６４万元。截至２０１０年１２月３１日，兴业创新资本公司总资产２．０１亿元，净资产２．００亿元。

　　（４）福州兴证物业管理有限公司，注册资本５０万元，为公司的全资子公司，经营范围为物业管理服务。截至２０１０年１２月３１日，兴证物业公司总资产１５４．６４万元，净资产６５．３７万元，２０１０年实现营业收入１８７万元，实现净利润２５万元。

　　（５）南方基金管理有限公司，注册资本１．５亿元，公司持有１０％的股权，经营范围为基金管理业务、发起设立基金和中国证监会批准的其他业务等。截至２０１０年１２月３１日，南方基金管理各类基金２７只，管理基金资产规模１，１５９亿元，行业排名第５位。

　　二、对公司未来发展的展望

　　１、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

　　第一，同质化竞争仍将在很长时间内存在，证券公司的核心竞争能力和效率是决定竞争成败的关键因素。

　　目前，我国证券行业共有１０６家证券公司，大部分证券公司盈利模式单一，业务同质化程度相当高，证券公司同质化竞争仍将在很长一段时间内存在。长期来看，随着市场的持续竞争，证券行业集中度是一个提升的趋势，但短期可能出现行业集中度阶段性下降和个别业务集中度下降的局面。在同质化竞争的背景下，证券公司的核心能力和效率将成为制胜的关键，主要包括证券研究和定价能力、产品设计和销售能力以及资源整合和管理能力。

　　第二，证券公司竞争格局将出现分化，差异化竞争开始显现。

　　未来两类证券公司将在激烈的市场竞争中脱颖而出：一是具有较强资本实力的优质大型证券公司，这类证券公司在行业并购重组的黄金时期通过并购拥有了数量众多的分支机构，较好地抓住了资本市场的发展机遇，实现了业务的快速扩张，资本实力和盈利能力均在业内位居前列，具备了相对较好的发展基础。二是部分规模相对较小但具有鲜明业务特色的证券公司，通过实施差异化竞争战略或总成本领先战略，形成在该业务方向或者目标客户群体中的竞争优势，进而实现市场占有率和盈利能力的持续提升。

　　第三，证券公司业务结构将发生重大变化，传统业务及收入比重下降。

　　一是传统经纪业务竞争惨烈，行业整体综合佣金率仍将持续单边下滑，传统经纪业务的暴利时代正在逐步成为历史，传统经纪业务收入将快速下降。二是随着多层次资本市场体系建设的稳步推进，与股票市场波动密切相关的一级市场权益融资和二级市场股票自营业务收入占比将出现下降，基于债券、衍生品市场和并购市场的债券融资和交易业务、做市商业务以及财务顾问和并购重组业务收入占比将大幅上升。三是随着居民收入增长和财富积累，资产管理业务在证券公司收入和盈利结构中的占比也将大幅提升，并将成为证券公司区别于其他金融子行业的核心竞争优势。

　　第四，资本市场对外开放和金融混业逐步提升，将对证券公司未来业务发展产生较大影响。

　　一方面，在经济全球化背景下，各国资本市场相互影响和依存度越来越大，我国资本市场对外开放程度将逐步加深，国际交流与合作进一步加强。部分大型外资证券公司以证券定价和合资基金公司为突破口，逐步将业务触角深入到投资服务和财富管理中，大部分定位为高端客户群体，逐步构建起在某些客户群体和某些产品方面的竞争优势。另一方面，中国金融混业经营可能成为常态，银行、保险、信托等非证券类金融机构不断向证券行业渗透，尤其是商业银行和保险公司，很可能凭借资本和网点优势，成为金融混业的主导者和证券行业的最主要竞争者。证券公司很可能在混业竞争格局中处于劣势，相对弱小的证券公司甚至可能出现生存危机。

　　２、公司未来发展机遇与挑战

　　当前资本市场正在不断发生深刻的变化，资本市场在国家经济发展中的地位和作用更加显现，进入新的发展阶段，证券行业迎来了发展的黄金时期。

　　（１）宏观经济长期向好趋势未变

　　经过改革开放３０年高速发展，中国的ＧＤＰ规模已经达到了４．９万亿美元，占全球ＧＤＰ的８．４％。尽管未来受各种不利因素影响，经济增长速度有可能放缓，但庞大的人口基数、产业升级和经济结构调整、消费升级等因素使得宏观经济总体向好的趋势未变。

　　（２）资本市场在中国经济发展中的作用越来越突出

　　国家“十二五”规划明确支持资本市场的发展，明确指出，“加快多层次资本市场体系建设，显著提高直接融资比重，积极发展债券市场，稳步发展场外交易市场和期货市场。”目前中国经济迫切需要调整产业结构，转变经济增长方式，金融脱媒将继续深化，资本市场作为最市场化的资源配置方式将在其中发挥越来越重要的作用。

　　（３）居民收入快速增长，投资需求大幅提升

　　２００９年底，城镇人均工资水平已经达到了３．２万元，居民储蓄接近３０万亿元，持有的其他金融资产超过１２万亿元。随着中国经济增长水平的持续提高，经济发展的指导思路逐步从速度和效率转向社会的整体和谐和民生，经济增长结构从投资到消费，居民收入增长将再次迎来快速增长的机遇，存量财富也将迅速增长。居民财富的持续增长将使人们对金融理财的需求日益增长，对证券投资的总需求得到大幅提升。

　　（４）资本市场规模仍将持续增长，结构不断完善，为证券行业发展提供巨大的空间

　　在市场规模方面，截至２０１０年底，沪深交易所共有上市公司２０６３家，股票有效账户１．３４亿户，总市值２６．５４万亿元，中国已经成为全球第三大股票市场。在体系结构方面，多层次资本市场体系建设稳步推进，包括主板、中小企业板、创业板市场在内的多层次股票市场体系初步形成，全国性场外市场建设和引入国际板的改革也在积极的推动和扩大之中。债券市场开始扩容，截至２０１０年末，国内债券市场待偿债券余额约２０．６２万亿元，占ＧＤＰ的５５％左右，远低于全球９５％的平均水平，随着国内债券市场监管体制的梳理和改革，债券市场必将迎来跨越式发展。衍生品市场逐步放开，并取得长足发展，２０１０年推出股指期货，未来，期权、掉期等衍生金融产品的推出，将更好地完善资本市场结构。无论是规模增长，还是结构优化，都为证券行业创造了更多的有效供给。

　　同时，证券行业也面临着产业升级与转型的巨大挑战。转型没有现成的道路可循，而且面临着日趋激烈的竞争。证券行业转型的核心是建立新的业务模式，新业务模式的建立是一项系统工程，需要围绕新业务模式相应改进各项管理工作，包括重新进行财务资源的战略规划和合理配置、重新调整并建立新的组织结构和管理制度、持续改进合规管理和内部控制体系等等，对证券公司的经营管理能力提出更高的要求。

　　３、公司发展所需资金使用计划及来源情况

　　报告期内，公司根据自身经营和市场情况，加大了资金的营运力度。首先，增加了对事关公司转型与发展的关键事项的战略性投入，尤其是加大了新设网点、大型营销活动、信息系统和证券研究等方面的投入。第二，增加了固定收益类证券投资规模，抓住市场机遇，实现了较好的收益。第三，随着直接股权投资、融资融券、股指期货等创新业务的开设，将为公司提供了资金营运的新领域，对资金需求提出了更高要求。未来公司因经营需要融资时，将根据监管许可、市场环境及自身情况，采取股票增发、发行债券、股票质押贷款、回购、拆借及其他经主管部门批准的方式进行融资。

　　４、业务经营活动风险因素及公司采取的对策

　　公司业务经营活动面临的风险主要有：法律政策风险、经营风险、流动性风险、技术风险、管理风险，具体表现为如下几个方面：

　　（１）法律政策风险

　　法律政策风险是指由于违反有关法律、监管规章、交易所规则等，以及未适应国家法律、法规和政策的变化，导致公司可能遭受罚款、吊销资格、赔偿、合同损失或信誉受损的风险。公司在经营活动中，如果业务的管理和规范不能及时跟进国家法律法规和监管机构条例的变化，则可能因违反有关的法律法规和规章制度，而收到中国证监会等监管机构的罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，甚至被托管或关闭。

　　（２）经营风险

　　经营风险是指公司从事代理买卖证券、股票承销、证券自营、金融衍生产品交易、融资融券等业务时发生的风险。

　　经纪业务风险。经纪业务手续费收入是经纪业务的主要收入来源。２００２ 年５月以来，自国家有关主管部门对证券交易佣金费率实行设定最高上限并向下浮动的政策之后，证券市场经纪业务佣金费率持续下滑，公司将可能面临因证券经纪业务收入下滑而导致盈利水平大幅度波动的风险。

　　投行业务风险。公司投资银行业务目前主要包括承销、保荐和财务顾问业务，对承销及保荐业务的依赖性较强。未来证券一级市场发行节奏的变化和本公司保荐及承销项目实施的进展情况将对本公司投资银行业务收入产生较大影响。受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，承销及保荐业务从承揽、执行、报批到发行上市整个过程中将受到很多不可控因素的影响，而且承销及保荐业务大部分的收入一般在证券发行完成后一次性取得，承销及保荐业务收入可能具有较大的波动性特征。

　　自营业务风险。证券自营投资收益率与证券市场景气程度高度相关，二级市场的价格大幅波动会给公司的自营业务带来较大的风险。证券自营业务的投资产品包括股票、债券、基金等，不同投资产品其本身具有独特的风险收益特征，公司面临着选择证券投资品种时决策不当、证券买卖时操作不当、证券持仓度过高等风险。

　　资产管理业务风险。客户资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过固定管理费或投资收益分成或二者结合的方式来获取收入，业务所募集的资金会根据契约或相关规定投资于证券市场，但是，所投资证券的收益率一方面受证券市场景气程度的影响，另一方面也受投资证券自身固有风险的影响，可能出现募集资金投资收益率无法达到理财产品投资人或基金产品持有人期望水平的情形，从而影响客户资产管理业务规模的拓展，进而影响本公司所获取的营业收入及利润水平。此外，在资产管理业务运作中，由于业务人员操作不当而发生有悖资产管理合同或协议事项的情况，资产管理业务交易系统发生故障等引起投资者投诉，都将给资产管理业务产生不利影响。

　　融资融券业务是公司向客户出借资金供其买入证券或出具证券供其卖出证券的业务，包括了征信、授信、逐日盯市、平仓、客户权益处理等多个环节，由于不同证券的质量和价格波动性差异很大，因此担保物范围及折算率的确定、保证金比例、维持担保比例的标准等的确定或者执行不当均会给公司造成市场风险、信用风险。

　　（３）业务与产品创新风险

　　由于创新类业务本身存在较多的不确定性，加之国内证券市场不成熟，本公司在进行创新活动的过程中可能存在因市场波动、经营管理水平和配套设施等不能与创新业务相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措施不到位、内控措施不健全等原因导致的风险。

　　（４）流动性风险

　　证券公司的流动性风险是指金融工具不能及时变现和资金周转出现困难而产生的风险。证券公司的流动性风险，源于其资产周转速度过低，也源于其资产负债结构的不匹配，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继。公司在业务经营中，一旦受宏观政策、市场情况变化、经营不力、信誉度下降等原因的影响，导致资金周转不灵、流通堵塞，不能及时获得足额融资款项，就会引起流动性风险。证券市场行情的变动、业务经营中突发事件的发生等会影响到公司风险控制指标的变化，如果公司发生流动性风险并且不能及时调整资产结构，使得公司风险控制指标超过监管机构的标准范围，则将会导致公司受到监管机构的处罚，严重时可能失去一项或多项业务资格，给业务经营及声誉造成严重的不利影响。

　　（５）信息技术风险

　　信息技术风险可能来源于物理设施、设备、程序、操作流程、管理制度、人为因素等多个方面。公司的经纪业务、自营业务、资产管理业务均高度依赖于信息技术的支持，电力保障、通讯保障、行业服务商水平、电子设备及系统软件质量、公司系统运维水平、计算机病毒、地震等自然灾害等都会对系统的设计和运行产生重大影响。当信息系统运行故障时，可能会导致公司交易系统受限甚至瘫痪，这将影响公司的正常业务和服务质量，损害公司的信誉，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

　　（６）管理风险

　　尽管公司根据中国证监会《证券公司内部控制指引》的规定，制定了较为完善的内部控制制度，但不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。此外，公司所处的证券行业是一个智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，由于少数公司员工的信用、道德缺失等引发的不当行为将会给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。

　　针对上述风险因素，公司采取了多种措施，对公司面临的风险进行管理和防范：

　　（１）运用国际咨询机构的先进实践和专业工具，开展内部控制自我评价工作

　　２００９年１２月份—２０１０年３月份，公司聘请了国际咨询机构对公司内部控制情况进行了专项咨询评价。在这期间，咨询机构运用专业方法和科学手段，结合国际先进实践和国内监管机构的合规性要求，对公司治理环境、人力资源管理、内审监督、风险管理、财务与预算管理、合规管理和通用计算机控制环境等内控管理环境以及资产管理、经纪两大业务内部控制流程进行了评估，通过实施该项目，公司不仅借助专业视角审视了自身，查找了不足，还学到了有助于公司今后规范开展内部控制自我评价的工作方法，为建立起科学有效的内控自评体系和内控优化长效机制打下基础。

　　２０１０年４月财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委制定下发了《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，要求在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司自２０１２年１月１日起施行。２０１０年７月份，公司决定在专项咨询评价的基础上，结合五部委要求，在行业内率先运用咨询机构的先进实践和专业工具持续深入开展内部控制评价工作，全面梳理公司内部控制过程中的薄弱环节和风险点，以建立起符合现代企业管理和监管部门、上市公司要求的内部控制体系。

　　为确保内部控制自我评价工作顺利开展，公司成立了以首席合规官为组长的内部控制评价工作小组，制定了工作方案，分阶段、分步骤有序推动，目标是通过２０１０年、２０１１年两年持续开展内部控制自我评价工作，至２０１２年，公司内部控制管理水平得到充分提升，内控自我评价工作达到行业标准前列，具备职责清晰、分工明确、运行稳定的内部控制自我评价工作制度流程，形成覆盖公司各业务及管理部门的风险控制矩阵列表，公司剩余风险已充分识别、数量较少且可控。２０１０年度，工作小组组织了多场有关内部控制评价培训，重点完成证券投资、固定收益、投资银行等三大业务的内部控制梳理工作，形成了内部控制矩阵以及缺陷汇总整改表，为公司下阶段持续深入开展内部控制评价工作打下了坚实的基础。

　　（２）进一步完善了内部控制治理组织架构

　　公司建立了较为完整有效的治理结构体系，公司股东大会、董事会和监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》履行职权，对公司的经营运作进行监督管理。公司内部控制组织体系分为董事会（风险控制委员会、审计委员会）——经营管理层（风险管理执行委员会）——内部控制职能部门（合规法律部、风险管理部、审计监察部、计划财务部等）——各部门及分支机构。各层级内部控制和风险管理职责明晰，控制有效。

　　董事会负责内部控制和风险管理的建立健全和有效实施，并对其有效性负责。在董事会下设立风险控制委员会和审计委员会，风险控制委员会主要负责对公司风险管理进行监督与指导，将公司总体风险控制在合理的范围内，以确保公司能够对经营活动中的风险控制实施有效的管理；审计委员会负责审查监督公司内部控制和风险管理的的有效实施和自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。

　　公司经营管理层全面负责公司的风险管理工作，下设风险管理执行委员会，负责执行董事会的相关决议，组织领导内部控制和风险管理的日常运行，明确各责任单位职责权限，并落实到位。

　　合规法律部负责贯彻落实首席合规官的各项决策，健全公司合规管理体系，增强全公司合规管理能力与意识，独立行使对公司各业务与管理方面面临的合规风险的识别、评估和检查等职能；风险管理部负责建立健全公司的风险管理体系，主动识别、评估和分析公司的总体风险水平、各业务的风险及其变化趋势，增强全公司的抗风险能力；审计监察部负责对公司内部控制状况实施全面的监督和评价，负责组织对公司各单位开展内部审计工作，定期向审计委员会、监事会和公司管理层汇报内控审计工作；计划财务部负责建立财务会计内部控制，通过运用规划、预测、计划、预算、控制、监督、考核、评价和分析等方法，筹集资金，营运资产，控制成本，分配收益，配置资源，真实反映经营财务状况，防范和化解财务风险，发挥财务监督作用。

　　各部门及分支机构是公司内部控制的第一责任人，负责执行公司内控制度，制定、完善和实施本专业系统的内部控制制度，对本专业系统内部控制存在的问题，及时采取有效措施进行改进。及时纠正内部控制存在的问题，并对出现的风险和损失承担相应的责任。

　　（３）建立了风险管理的制度体系

　　结合证券公司的业务特质，公司建立了分类别风险管理的制度体系，修订了市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等几项基本风险管理办法，针对创新业务，制订、草拟了股指期货业务、融资融券业务的风险管理办法。同时，就自营业务（含权益类投资、固定收益、衍生品投资）、融资融券、客户资产管理、投资银行业务部门内部的风险控制方案和控制规程进行了修订完善，初步形成了风险管理的三级制度体系。

　　（４）不断提升以净资本为核心的风险控制指标监控体系

　　公司对各项影响净资本等风险控制指标的业务、因素进行及时的监测，加强风险控制指标的监控、预警和报告。全年定期及不定期开展风险控制指标压力测试数十次，针对不同的压力情形，测算风险控制指标的变动情况，使公司的净资本及各项风险控制指标均符合监管要求。此外，公司在进行重大投资、开展创新业务和现金分红等重要事项前，也对净资本等各项风险控制指标进行敏感性分析和压力测试，确保公司风险控制指标满足监管要求。

　　（５）加强风险定量、定性化分析及风险报告

　　公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》中的风险控制指标要求，在风险可承受范围内，公司每年设定各项业务的年度投资规模，确保各项业务的投资规模符合要求；公司加强了对各业务风险的量化分析，增加市场风险量化分析指标，采用ＶａＲ模型、久期、凸性、组合分析、损益分解等多种手段，对有关风险指标的跟踪测量，了解投资组合市值变动的趋势及公司承受的风险状况。

　　(下转D58版)