证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８４ 证券简称：东山精密 公告编号：２０１１－０１１

苏州东山精密制造股份有限公司

２０１０年度利润分配及资本公积金

转增股本的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司预约于２０１１ 年３月１９日披露２０１０年年度报告，公司初步拟定并向董事会提交的利润分配及资本公积转增股本预案：以公司２０１０年末总股本１６，０００ 万股为基数，以资本公积金向全体股东每１０ 股转增股本２股，不送红股，具体现金分配方案未定。

该初步预案尚未提交公司董事会正式审议，因此存在一定的不确定性。公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案待公司审计机构天健正信会计师事务所有限公司出具 ２０１０年度审计报告后，由公司董事会确定分配方案并提交股东大会审议通过为准。

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司

董事会

２０１１年２月２６日

证券代码：００２３８４ 证券简称：东山精密 公告编号：２０１１－００８

苏州东山精密制造股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票于２０１１年３月１日开市起复牌。

苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年２月１６日以专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１１年 ２月２６日在公司一楼会议室以现场方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过了关于苏州东山精密制造股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案。

本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定，并提交公司董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见，独立意见及《苏州东山精密制造股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》、《苏州东山精密制造股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）摘要》详见公司信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

表决结果：关联董事许益民先生回避表决。独立董事和其他非关联董事共８人进行了表决，以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了该议案。

二、审议通过了关于《苏州东山精密制造股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》的议案。

《苏州东山精密制造股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》详见公司信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

表决结果：关联董事许益民先生回避表决。独立董事和其他非关联董事共８人进行了表决，以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了该议案。

三、审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划事宜的议案。

为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划以下事宜：

（１）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

（２）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量和授予价格、限制性股票回购数量和回购价格进行调整。

（３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

（４）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（５）授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

（６）授权董事会办理激励对象解锁和回购注销所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务。

（７）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。

（８）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。

（９）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

表决结果：关联董事许益民先生回避表决。独立董事和其他非关联董事共８人进行了表决，以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了该议案。

四、审议通过了关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划。

《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》详见公司信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司

董事会

２０１１年２月２６日

证券代码：００２３８４ 证券简称：东山精密 公告编号：２０１０－００９

苏州东山精密制造股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州东山精密制造股份有限公司第二届监事会第三次会议通知于２０１１年２月１６日以专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１１年２月２６日在公司一楼会议室现场召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》的有关规定。会议由公司监事会主席金顺民先生主持，会议经过审议，以书面投票表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了关于苏州东山精密制造股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案。

监事会经审核后认为：公司首次限制性股票激励计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律法规及公司章程的规定。

该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

二、审议通过了关于核查公司首期限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案。

监事会经审核后认为：激励对象名单与《激励计划》确定的激励对象相符，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。

激励对象名单详见公司信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司

监事会

２０１１年２月２６日

证券代码：００２３８４ 证券简称：东山精密 公告编号：２０１１－０１０

苏州东山精密制造股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动

自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字［２００７］１０４号）等有关文件的精神，结合《公司法》、《证券法》等法律法规，开展了公司治理专项活动。公司成立了治理专项活动领导小组，由公司袁永刚董事长担任组长，公司领导班子其他成员为小组成员，全面负责公司治理自查和整改工作，并成立了专门的工作组，具体负责公司治理专项活动的组织实施。公司严格依据法律法规及规范性文件要求进行自查，并针对自查出的问题，制订了整改计划。具体情况如下：

一、公司治理方面存在的有待改进的问题

（一）董事会专门委员会的作用还需进一步发挥。

（二）公司内部管理和内部控制体系需进一步健全和完善。

（三）对异地子公司的管理需进一步加强。

（四）信息披露一些细节的质量需进一步提高。

二、公司治理概况

（一）公司制度建设情况

公司上市之后，按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，修订了《公司章程》，并以公司章程为中心，先后制定和修订了《信息披露管理制度》、《审计委员会年报工作规程》、《投资者关系管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《合同管理制度》、《对外投资管理制度》、《控股子公司管理办法》、《财务管理制度》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》等相关制度。明确界定了股东大会、董事会、监事会、管理层的职责和权限。形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系。目前，公司现有的各项内控制度能够得到全面执行。

（二）公司规范运作情况

公司董事会高度重视公司治理工作，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况基本符合相关法律法规的要求。

1、股东和股东大会

公司股东大会是公司的最高决策和权力机构。公司制定有《股东大会议事规则》，明确了股东大会的权利和职责，维护了股东的合法权益，保证了股东大会的规范运作。公司能够平等对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

2、董事和董事会

公司董事会是公司日常经营决策机构。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议文件完整，保存安全。董事会决议披露及时。董事会下设置审计、提名、薪酬与考核、战略等四个专门委员会，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验。各董事均能够认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，及时了解公司经营管理状况，按时出席董事会议，认真阅读会议文件，主动调查获取做出决策所需的情况和资料，认真审议各项议案，并对所议事项表达明确意见，谨慎、认真地行使股东赋予的权力。公司董事不存在其他违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

3、监事和监事会

公司监事会是监督公司董事会和经营层规范运作的监查机构。公司严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定选聘监事、召开监事会。监事会成员能够认真履行其职责，参与公司重大决策事项的讨论，审议公司的定期报告，列席公司股东大会和董事会，对董事、高级管理人员的行为进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

4、经营层

公司经理层负责日常经营管理，并由董事会聘任。公司制定有《总经理工作制度》、《董事会秘书工作细则》等，对公司经营层的职责和权限进行了明确的规定。公司经理层勤勉尽责，保证了公司的正常经营。

5、独立性情况

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实行完全独立原则，保持了良好的独立性。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会、经营层及其他内部机构独立运作；公司独立性符合法律法规要求。公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，独立于控股股东，不存在控股股东控制公司的情况。同时公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况，不存在违规担保现象，募集资金能按照承诺和法律、法规的规定执行，公司和中小股东的利益能够得到保障。公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会各方利益的协调平衡。

6、信息披露工作情况

公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。公司能够严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理办法》等制度的要求，真实、准确、完整、及时地进行常规性信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。为了使广大投资者及时获取相关信息，公司指定《证券时报》和巨潮资讯网作为公司信息披露媒体，确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息。

三、公司治理存在的问题及原因

经自查，公司以下方面有待改进：

１、董事会专门委员会的作用还需进一步发挥。

随着公司生产规模的扩大和发展，对公司治理提出了更高的要求，为了能够迅速应对经营中出现的风险，实现公司机构的有效运作，保证董事会的独立性和有效发挥董事会对公司经营的监督作用，需进一步发挥董事会专门委员会的作用，充分发挥其在重大决策、管理中的作用。

２、公司内部管理和内部控制体系需进一步健全和完善。

为进一步加强公司内部管理控制制度建设和提高内控管理水平，公司已根据证券监管部门的法律法规要求，对公司相关制度进行了修订，但随着资本市场不断发展，给公司的治理提出了更高的要求。公司内部管理和内部控制制度尚需进一步加强和完善。

３、对异地子公司的管理需进一步加强

上市后，公司各项业务发展迅猛，公司的分支机构和异地子公司较多，加大了公司对分支机构特别是异地子公司的管理风险，公司需通过实施委派董事、高管人员和强化内部审计相结合的方式，加强对分支机构和异地子公司的管理。

４、信息披露一些细节的质量需进一步提高。

公司信息披露工作做到了真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，但在某些细节方面存在不完美的地方，如对下一报告期业绩预估不足等，上述现象反映出公司在信息披露工作中的某些方面不够细致，给投资者带来了不便。

四、整改措施、整改时间及责任人

公司重视此次专项治理工作，已于２０１１年１月４日召开专门会议部署工作。

１、进一步发挥董事会专门委员会的作用方面。

整改措施：董事会将进一步明确职责，强化责任，促进各专门委员会全面定期开展工作，充分发挥董事会专门委员会的作用和优势。

整改责任人：董事会秘书。

整改时间：２０１１年３月之前。

２、进一步健全和完善公司内部管理和内部控制体系方面。

整改措施：公司财务、内审、生产、市场等职能部门，将在今后的工作中不断健全和规范公司各项内部控制体系，保证公司内控体系的不断完善和优化。

整改责任人：总经理、财务总监、董事会秘书。

整改时间：２０１１年６月之前。

３、对异地子公司的管理方面。

整改措施：公司将进一步贯彻落实《控股子公司管理办法》，加强公司委派董事、监事、财务人员的责任意识。同时加强绩效考核和内部审计，监督子公司按经营计划完成绩效指标。

整改责任人：总经理、财务总监、董事会秘书。

整改时间：２０１１年６月之前。

４、进一步提高信息披露质量方面。

整改措施：公司将积极采取措施，加强信息披露各项环节的控制。

整改责任人：董事会秘书、财务总监。

整改时间：２０１１年３月之前。

五、有特色的公司治理做法

１、坚持股东利益最大化。

公司董事会严格执行公司制度，落实股东大会、董事会审议通过的各项决议，对维护全体股东的利益切实的起到了保障作用。截止目前本公司未发生一起违规担保和逾期担保，也不存在控股股东占用资金的状况。有效地规避了公司或有负债的发生，保证了公司的资产质量。

２、建立董事、监事交流沟通的长效机制

公司主动加强与公司董事、监事的交流沟通，通过日常汇报、季度报告、半年度及年度的经营情况报告，使董事、监事能及时了解公司经理层对董事会、监事会决议的执行落实情况，使董事、监事对公司发展战略、风险管理、内控制度、薪酬考核等建议落到实处。

３、公司对下属各分公司及子公司实行财务负责人委派制。

公司下属分公司或子公司财务负责人或主管会计都由公司统一委派，委派人员的工作直接向公司财务总监负责，在重大事情上均采用报告制。同时公司各职能部门也加强对下属分公司或控股子公司的对口监管，公司还定期或不定期的对下属分公司或控股子公司进行内部审计和全面检查，有效规避经营过程中的风险。

六、其他说明事项

无其他需要说明的事项。

综上所述，公司依据《公司法》、《证券法》和有关法律法规要求以及《公司章程》的规定建立了完善的治理结构并按要求规范运作。股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、协调运转、均衡运行。

公司已建立了比较完善的内部控制制度。

公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。

以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为了使广大投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的联络部门、联系人、电话、传真和邮箱，具体如下：

联系部门：公司证券部

联系人员：周桂华、冒小燕

联系电话：０５１２－６６３０６２０１

传真：０５１２－６６３０７１７２

电子邮箱：ｍａｏｘｙ＠ｓｚ－ｄｓｂｊ．ｃｏｍ

广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

江苏证监局：ｓｈｅｎｌｑ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

深圳证券交易所：ｈｑｌｉａｎｇ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

特此公告！

苏州东山精密制造股份有限公司

董事会

２０１１年２月２６日

证券代码：００２３８４ 证券简称： 东山精密

苏州东山精密制造股份有限公司

首期限制性股票激励计划（草案）

摘要

二〇一一年二月

声 明

本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

１、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》制定。

２、东山精密拟授予激励对象１８０万股限制性股票。公司以非公开股票的方式向激励对象授予限制性股票，当解锁条件成就时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁，限制性股票解锁后可依法自由流通。

３、本计划授予激励对象的限制性股票数量为１８０万股，对应的标的股票数量为１８０万股，占本计划签署日公司总股本１６，０００万股的１．１２５％。股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

限制性股票总数１８０万股中，首次授予１７０万股，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的１．０６％，预留１０万股限制性股票授予给预留激励对象，预留限制性股票应在本计划生效后１２个月内进行后期授予。

４、首次授予的限制性股票的授予价格为３１．６０元。预留１０万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会会议召开前２０个交易日内的东山精密股票均价的５０％。

５、东山精密限制性股票在授予日前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票授予数量及授予价格将做相应的调整。东山精密限制性股票在授予日后发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票回购数量及回购价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票授予数量及授予价格、回购数量及回购价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

６、解锁安排：本期限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起四年。首次授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满１２个月后，激励对象应在可解锁日内按３０％、３０％、４０％的解锁比例分期解锁。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：

首次授予限制性股票解锁安排

预留的限制性股票在该部分限制性股票授予日起满１２个月后且自首次授予日起２４个月后，激励对象应在可解锁日内按５０：５０％解锁比例分期解锁。该部分预留限制性股票各解锁期解锁安排如表所示：

预留限制性股票解锁安排

该部分预留限制性股票的第一个解锁期的解锁时间终止日与首次授予限制性股票第一个解锁期解锁时间终止日一致，第二个解锁期解锁时间起止日与首次授予的限制性股票第三个解锁期一致。

７、解锁条件：本计划在２０１１—２０１３年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如表所示：

预留限制性股票的两个解锁期对应的考核年度与首次授予的限制性股票第二、第三个解锁期考核年度一致，为２０１２－２０１３年两个会计年度。

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年及次年净利润净增加额和净资产的计算。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。

８、激励对象行使限制性股票的资金全部以自筹方式解决。东山精密承诺不为激励对象通过本计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、东山精密承诺，自公司披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、东山精密股东大会批准。

１１、公司审议本限制性股票激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

释 义

本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、实施激励计划的目的

为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》，制定本计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）本计划的激励对象为下列人员

１、公司高级管理人员；

２、公司核心技术（业务）人员；

３、公司中层管理人员。

以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次限制性股票的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期限制性股票的资格。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。激励对象中不存在持股５％以上的主要股东或实际控制人。

（三）有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》第１４７条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，回购并注销其已被授予但尚未解锁的全部限制性股票。

三、激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出限制性股票的数量

本计划拟授予激励对象１８０万股限制性股票。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

（三）标的股票数量

本计划授予激励对象的限制性股票数量为１８０万股，对应的标的股票数量为１８０万股，占本计划签署日公司总股本１６，０００万股的１．１２５％。

限制性股票总数１８０万股中，首次授予１７０万股，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的１．０６％，预留１０万股限制性股票授予给预留激励对象，预留限制性股票应在本计划生效后１２个月内进行后期授予。

四、激励对象获授的限制性股票分配情况

（一）限制性股票的分配情况

限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：

以上高级管理人员２人，核心技术（业务）人员、中层管理人员共１５４人，合计１５６人（本公司员工总人数为１８１６人，本次股权激励对象占公司总人数的８．５９％）。上述核心技术（业务）人员、中层管理人员为东山精密薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司任职并担任公司重要岗位的经营管理人员及技术、业务骨干。具体人员的姓名、职务等信息将于近期以临时公告形式对外披露。

（二）公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本计划出具专业意见。

（三）公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

（四）任何一名激励对象累计获授的限制性股票所涉及的股票总数不得超过公司总股本的１％。

五、激励计划有效期、授予日、可解锁日、标的股票禁售期

（一）本计划的有效期

本计划有效期为自首次限制性股票授予日起四年时间。

（二）本计划的授予日

本计划首次授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、东山精密股东大会审议批准后由股东大会授予董事会确定。首次授予日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个工作日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个工作日。

（三）本计划的可解锁日

本期激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满１２个月后可以开始解锁。激励对象应按本激励计划规定的安排分期解锁，可解锁日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（四）标的股票的禁售期

激励对象通过本计划所获得公司股票的锁定、转让期限和数量限制应遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规和《公司章程》的规定。

六、限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

（一）首次授予的限制性股票授予价格

首次授予的限制性股票的授予价格为３１．６０元。

（二）首次授予的限制性股票授予价格的确定办法

限制性股票激励计划草案摘要公布前２０个交易日内的东山精密股票均价６３．２０的５０％。

（三）向“预留激励对象”授予的限制性股票的授予价格确定方法

向“预留激励对象”授予的１０万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会决定，该价格为授予该部分限制性股票的董事会会议召开前２０个交易日内的东山精密股票均价的５０％。

七、限制性股票的获授条件和解锁条件

（一）限制性股票的获授条件

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

３、以２０１０年上半年净利润为基数，２０１１年上半年净利润增长率不低于６０％。

（二）限制性股票的解锁条件

激励对象已获授的限制性股票申请解锁除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

１、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

２、解锁安排：本期限制性股票激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起四年。首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满１２个月后，激励对象应在可解锁日内按３０％、３０％、４０％的解锁比例分期解锁。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：

首次授予限制性股票解锁安排

预留的限制性股票在该部分限制性股票授予日起满１２个月后且自首次授予日起２４个月后，激励对象应在可解锁日内按５０：５０％解锁比例分期解锁。该部分预留限制性股票各解锁期解锁安排如表所示：

预留限制性股票解锁安排

该部分预留限制性股票的解锁期的第一个解锁期的解锁时间终止日与首次授予限制性股票第一个解锁期解锁时间终止日一致，第二个解锁期解锁时间起止日与首次授予的限制性股票第三个解锁期一致。

３、解锁条件：本计划在２０１１—２０１３年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。各年度绩效考核目标如表所示：

预留限制性股票的两个解锁期对应的考核年度与首次授予的限制性股票第二、第三个解锁期考核年度一致，为２０１２－２０１３年两个会计年度。

以上净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，２０１１年、２０１２年、２０１３年净利润指归属于母公司所有者的净利润。由本次股权激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应净利润额不计入当年及次年净利润净增加额和净资产的计算。

除此之外，限制性股票等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于首次授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期所获授的可解锁数量由公司回购注销。

八、激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量和授予价格的调整方法

１、限制性股票授予数量的调整方法

东山精密限制性股票若在授予日前有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（１＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（２）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即１股东山精密股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（３）配股

Q＝ Q0×P1×（１＋n）／（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

（４）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

２、限制性股票授予价格的调整方法

若在授予日前东山精密有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（１＋n）

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。

（２）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授予价格。

（３）派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。

（４）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）／［P1×（１＋n）］

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票授予价格。

（５）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（二）限制性股票回购数量和回购价格的调整方法

１、限制性股票回购价格及调整方法

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。

若在限制性股票授予后东山精密有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对回购价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（１＋n）

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性股票回购价格。

２、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票回购价格。

３、派息

P＝P0－V

其中：P0为调整前的限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。

４、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）／［P1×（１＋n）］

其中：P0为调整前的限制新股票回购价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票回购价格。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

（二）回购数量的调整方法

东山精密限制性股票若在授予后有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（１＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

２、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为缩股比例（即１股东山精密股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

３、配股

Q＝ Q0×P1×（１＋n）／（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票回购数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。

（三）调整程序

公司股东大会授予公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格、回购数量和回购价格。董事会调整限制性股票授予数量和授予价格、回购数量和回购价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票授予数量和授予价格、回购数量和回购价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

九、激励计划的变更、终止及其他事项

（一）公司控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，所有授出的限制性股票不作变更。

控制权变更是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

１、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则应回购注销其所有尚未解锁的限制性股票。

２、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。

激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。

３、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解锁。

４、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解锁。

５、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，其所获授的限制性股票不作变更，仍可按规定解锁，并根据法律由其继承人继承。

（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销。

１、财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（四）在本计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

十、其他

１、本激励计划自经公司股东大会批准之日起生效；

２、本激励计划的解释权属于公司董事会。

苏州东山精密制造股份有限公司

董事会

２０１１年２月２６日