证券时报多媒体数字报

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ 公告编号：２０１１－００５

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

第六届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第六届董事会第二十二次会议在２０１１年２月１６日以电子邮件发出会议通知后，于２０１１年２月２５日在航都大厦２５１７会议室召开，会议应到董事９人，实到董事９人，董事长吴光权先生主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议决议如下：

一、会议以９票同意，０票反对， ０票弃权通过了《公司２０１０年度报告》及摘要；

公司董事会全体成员保证２０１０年度报告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

该议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《董事会２０１０年度工作报告》；

该议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《公司２０１０年度财务决算报告》；

该议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

本公司２０１０年度经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计确认，合并会计报表归属母公司净利润为人民币９３，９９０，１８２．９３元，母公司会计报表净利润为人民币５１，２０９，０３２．７８ 元。根据《公司法》和本公司《章程》的有关规定，利润分配以母公司会计报表净利润人民币５１，２０９，０３２．７８ 元为基准，加上年初未分配利润人民币１０５，７６２，４９０．８７元，减去提取法定公积金人民币５，１２０，９０３．２８ 元，减去本年度派发２００９年度股利人民币２４，９３１，７９９．９０元，可供股东分配的利润为人民币１２６，９１８，８２０．４７ 元。公司２０１０年１２月３１日资本公积金为６４３，３８１，８８４．８８元。

２０１０年度，公司拟以２０１０年１２月３１日总股本 ２８０，５４８，４７９股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利人民币１．００元（含税），共计派发现金股利人民币２８，０５４，８４７．９０元；同时，以资本公积金转增股本，每１０股转增４股，共计转增１１２，２１９，３９２股，转增后公司总股本变更为３９２，７６７，８７１股。

公司独立董事均表示同意董事会作出该项预案，认为符合公司实际发展情况；该预案尚需经公司２０１０年度股东大会审议。

五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于２０１０年度日常关联交易执行情况及２０１１年日常关联交易预计情况的议案》；

该议案得到了公司独立董事的认可，关联董事吴光权先生、由镭先生、陈宏良先生、徐东升先生、汪名川先生、黄勇峰先生需回避表决，其余３名非关联董事同意该项议案并决定提交公司２０１０年度股东大会审议。

六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于支付２０１０年度审计费用及聘任公司２０１１年度审计机构的议案》；

拟支付中瑞岳华会计师事务所有限公司审计费用６０万元人民币，拟续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度境内外审计机构，聘期一年。

该议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

七、会议以 ９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于申请２０１１年银行总授信额度的议案》；

根据公司２０１１年公司业务拓展计划及财务预算规划，为满足投资、经营资金需求，同时为及时抓住市场变化可能带来的并购机遇，公司２０１１年拟在相关银行采用担保贷款、子公司贷款、抵押等多种方式申请融资授信额度不超过１２亿元。在此额度范围内，由董事会根据需要批准并授权经营层办理。

该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

八、会议以 ９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于申请２０１１年对亨吉利公司担保额度的议案》；

深圳市亨吉利世界名表中心有限公司为公司全资子公司。根据公司２０１１年对亨吉利公司业务拓展计划及财务预算，为便于应对市场变化，抓住发展机遇，及时满足名表投资、经营资金需求，同时参照《公司章程》的规定，公司２０１１年拟为亨吉利公司在相关银行采用担保贷款方式申请融资授信额度不超过２亿元，该额度包含在２０１１年公司申请的银行总授信额度１２亿元之内。在此额度范围内，由董事会根据需要批准并授权经营层办理。

该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

九、会议以 ９票同意，０票反对，０票弃权通过了《审计委员会履职暨２０１０年度会计师事务所审计工作的总结报告》；

十、会议以 ９票同意，０票反对，０票弃权通过了《独立董事２０１０年度述职报告》；

该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

十一、会议以 ９票同意，０票反对，０票弃权通过了《内部控制自我评价报告》；

公司独立董事发表了独立意见：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。

十二、会议以 ９票同意，０票反对，０票弃权通过了《企业社会责任报告》；

十三、会议以 ９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于审定２０１０年度高管薪酬的议案》；

十四、会议以 ９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于成立飞亚达销售公司的议案》；

十五、会议以 ９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于对亨吉利公司增资的议案》；

深圳市亨吉利世界名表中心有限公司为公司全资子公司，是一家在国内拥有１８０余家名表连锁店的著名名表零售企业。亨吉利公司成立于１９９７年，现注册资金为人民币３０，０００万元。截止到２０１０年底，亨吉利公司总资产已达到１１８，４２３万元，当年销售收入为１４５，８３１万元，实现税后净利润６，０５２万元，资产负债率达到了６７．１４％。随着亨吉利公司经营规模的迅速扩大，现有的自有资金明显不足，目前的注册资金已不能满足公司正常的经营需要。按照公司的发展战略和实际需要，董事会同意公司增加对亨吉利公司的注册资金，即由现在的人民币３０，０００万元增加到人民币６０，０００万元。

该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

十六、会议以９票同意，０票反对， ０票弃权通过了《关于公司２０１０年度募集资金存放与使用专项报告》；

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，公司董事会将 ２０１０ 年度募集资金存放与使用情况进行了专项说明，并出具了《关于公司２０１０年度募集资金存放与使用专项报告》，公司２０１０年度审计机构中瑞岳华会计师事务所出具了标准的无保留意见的鉴证报告。

该议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

公司２０１０年度股东大会日期另行通知。

特此公告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月一日

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ 飞亚达Ｂ 公告编号：２０１１－００６

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

第六届监事会第十一次会议决议公告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司第六届监事会第十一次会议通知于２０１１年２月１６日以电子邮件方式送达各监事，于２０１１年２月２５日在航都大厦２５１７会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人，监事会主席隋涌先生主持了会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《监事会２０１０年度工作报告》；

２０１０年度，公司监事会充分行使国家有关法规和公司章程所赋予的权力，对公司依法运作、高级管理人员工作等事项进行了持续有效的监督，现就下列事项发表独立意见：

１．报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司各项决策程序合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东权益情况；公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告［２０１０］３７号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状；

２．经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计后出具的标准无保留意见财务审计报告，真实客观地反映了公司２０１０年度的实际财务状况和经营成果；

３． 报告期内公司启动非公开发行Ａ股股票方案，方案于２０１０年４月１２日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，于２０１０年６月１１日获取国务院国有资产管理监督委员会《关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，于２０１０年６月２３日经公司２００９年年度股东大会审议通过，于２０１０年１１月２９日获得中国证监会《关于核准深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７０３号）。公司本次非公开发行新增股份３１，２３０，４８０股，募集资金总额４９９，９９９，９８４．８０元，已于２０１０年１２月１４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增Ａ股股份登记托管及股份限售手续。本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，公司董事会将 ２０１０ 年度募集资金存放与使用情况进行了专项说明，公司２０１０年度审计机构中瑞岳华会计师事务所出具了标准的无保留意见的鉴证报告，我们同意董事会出具的《关于公司２０１０年度募集资金存放与使用专项报告》；

４．公司收购资产交易价格按照市场化，公开、公平、公正的原则进行，无发生内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为；

５．公司发生的关联交易交易公平，价格合理，独立董事均发表了独立意见，关联董事采取了回避表决措施，没有任何损害部分股东权益或造成公司资产流失的现象。

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司２０１０年度报告》及摘要，独立审核意见如下：

根据《证券法》第６８条等有关规定，对董事会编制的《公司２０１０年度报告》及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

１、公司２０１０年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理的各项规定；

２、上述定期报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

３、在监事会提出本意见前，未发现参与上述定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

４、因此，我们保证公司２０１０年年度报告所披露的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１０年度日常关联交易执行情况及２０１１年日常关联交易预计情况的议案》；

四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了公司《内部控制自我评估报告》；

报告期内公司已建立了较为完善的内部控制制度，公司各项决策程序合法、规范；公司股东大会、董事会的召开、决策程序合法有效；公司董事会工作认真负责，公司的决策科学合理，内部控制制度健全并得以切实执行；公司董事、经理及其他高级管理人员能尽职尽责，认真执行股东大会和董事会决议，在执行公司职务时无违反有关法律、法规、公司章程行为，无损害公司利益和股东权益情况；

公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告［２０１０］３７号、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状。

五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于支付２０１０年度审计费用及聘任公司２０１１年度审计机构的议案》；

六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于２０１１年对亨吉利公司担保额度申请的议案》；

七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

八、会议以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司２０１０年度募集资金存放与使用专项报告》。

特此公告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

监 事 会

二○一一年三月一日

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ 公告编号：２０１１－００８

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

关于２０１０年度日常关联交易执行情况

及２０１１年日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，现在总结公司２０１０年度日常关联交易的执行情况及实际发生情况的基础上，对２０１１年可能与关联方发生的同类日常关联交易情况预计如下：

一、 ２０１０年日常关联交易执行情况

注：２０１０年飞亚达公司通过关联人天虹商场代销的商品开票结算金额为４３３０．３７万元，为此支付的商场专柜销售费用、佣金为１１９６．９１万元。

上述关联交易在２０１０年度实际执行情况基本符合预计情况。本公司２０１０年度日常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司２０１０年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响本公司的独立性。

二、预计２０１１年日常关联交易的基本情况

三、关联方介绍和关联关系

（一）深圳市中航物业管理有限公司

１． 法定代表人：石正林

２． 注册地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦八、九楼

３． 注册资本：５０００万元

４． 经营范围：物业管理、房地产租赁；房地产售后服务、市政工程管理、绿化工程、环境卫生、生活网点的管理和服务；空调、水电、机电设备的安装、维修、保养；房屋装修、维修；企事业单位的后勤服务和管理；会议、礼仪的策划和咨询。

５． 与本公司的关联关系：中航物业是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。

６． 中航物业依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７． 预计２０１１年与该关联人进行的日常关联交易总额不超过６５０万元。

（二）天虹商场股份有限公司

１．法定代表人：吴光权

２．注册地址：深圳市福田区福中一路１０１６号地铁大厦２０－２４层

３．注册资本：４００１０万元

４． 经营范围：日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售；烟草制品零售；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售；停车场的机动车辆停放业务；以特许经营方式从事商业活动；自有物业出租。

５．与本公司的关联关系：天虹商场是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司公司的控股子公司，为本公司的关联法人。

６．天虹商场依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．预计２０１１年通过该关联人代销的商品开票结算金额不超过８０００万元，为此支付的佣金及费用、收取的租金总额不超过２５００万元。

（三）中航地产股份有限公司

１．法定代表人：仇慎谦

２．注册地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦六楼

３．注册资本：２２２３２．０５万元

４． 经营范围：房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施；国内商业、物资供销业；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣。

５．与本公司的关联关系：中航地产是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。

６． 中航地产依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．预计２０１１年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过３００万元。

（四）深圳中航地产发展有限公司

１．法定代表人：石正林

２．注册地址：深圳市福田区振华路１６３号飞亚达大厦六楼

３．注册资本：１５０００万元

４． 经营范围：合法取得土地使用权范围内的房地产经营、开发；物业管理，专业设备的销售、房地产租赁。

５．与本公司的关联关系：中航地产发展是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。

６． 中航地产发展依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．预计２０１１年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过１００万元。

（五）深圳中航城发展有限公司

１．法定代表人：仇慎谦

２．注册地址：深圳市福田区振华路飞亚达大厦五楼

３．注册资本：２００００万元

４． 经营范围：取得土地使用权范围内的房地产经营，建筑用电器、工程冷暖器材、电工材料的批发零售业务，建筑材料、装饰材料、建筑陶瓷的零售。

５．与本公司的关联关系：中航城发展是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。

６． 中航城发展依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．预计２０１１年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过１００万元。

（六）深圳迈威有线电视器材有限公司

１．法定代表人：金诗玮

２．注册地址：深圳市南山区高新南一路飞亚达科技大厦１３０５

３．注册资本：２０００万元

４． 经营范围：生产经营“有线电视系统”所含的接收、调制、放大、分配和检测等元器件，设备及其安装、调试。从事货物、技术进出口。

５．与本公司的关联关系：迈威公司是本公司控股股东深圳中航集团股份有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。

６． 迈威公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．预计２０１１年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过５０万元。

（七）中航证券有限公司

１． 法定代表人：杜航

２．注册地址：南昌市抚河北路２９１号

３．注册资本：１３２５８７．５８万元

４． 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营：证券资产管理；证券投资基金代销。

５．与本公司的关联关系：中航证券公司为中航工业集团公司的控股子公司，为本公司的关联法人。

６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．预计２０１１年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过１００万元。

（八）深圳中航集团股份有限公司

１、法定代表人：吴光权

２．注册地址：深圳市福田区深南路中航小区航都大厦２５层

３．注册资本：６７３３６．７１万元

４． 经营范围：投资兴办实业；国内商业、物资供销业。

５．与本公司的关联关系：是本公司控股股东。

６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好。

７．预计２０１１年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过２５０万元。

（九）深圳格兰云天酒店管理有限公司

１、法定代表人：石正林

２．注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦１栋２７层０７－１２号

３．注册资本：２００００万元。

４． 经营范围：酒店管理的咨询、策划；投资兴办实业；物业管理；酒店管理软件的开发。

５．与本公司的关联关系：是本公司控股股东深圳中航集团股份有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。

６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好。

７．预计２０１１年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过４００万元。

（十）中国航空技术国际控股有限公司

１、法定代表人：吴光权

２．注册地址：北京市朝阳区北辰东路１８号

３．注册资本：７４２２００万元

４． 经营范围：对外派遣实施驻外工程所需的劳务人员；甲苯、丙酮、甲基乙基酮、哌啶、乙醚、高锰酸钾、三氯甲烷、硫酸、盐酸、醋酸酐、易燃液体、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氧化剂和有机过氧化物、有毒品、腐蚀品的销售；机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险。 一般经营项目：进出口业务；仓储；工业、酒店、物业、房地产开发的投资与管理；新能源设备的开发、销售维修；展览；与上述业务有关的技术转让、技术服务。。

５．与本公司的关联关系：是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的母公司，为本公司的关联法人。

６．该公司依法存续且经营正常，财务状况良好。

７．预计２０１１年与该关联人进行的日常关联交易金额不超过３０００万元。

（十一）中航工业集团公司

１．法定代表人：林左鸣

２．注册地址：北京市朝阳区建国路１２８号

３．注册资本：６４０ 亿元

４．经营范围：航空业务、非航空民品和三产服务业。

５．与本公司的关联关系：中航工业集团公司是本公司实际控制人中国航空技术深圳有限公司的最终控制人。

６． 中航工业集团依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．预计２０１１ 年与该关联人及其控制公司交易金额不超过５０００万元。

（十二）深南电路有限公司

１．法定代表人：由镭

２．注册地址：深圳市南山区侨城东路９９号

３．注册资本：１３９８０ 万元

４．经营范围：印刷电路板；制造、加工、销售化工分拆仪器及工业自动化仪器仪表设备，微电子及元器件，办公自动化、光电技术设备，计算机及软件，高档家用电器；自营进出口业务；照相制版；电镀；普通货运；电子装联、模块模组封装产品的生产、销售；通讯科技产品、通信设备的生产、销售。

５．与本公司的关联关系：深南电路有限公司是本公司控股股东深圳中航集团股份有限公司的控股子公司，为本公司的关联法人。

６． 深南电路有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

７．预计２０１１年向该关联人提供劳务金额不超过１０００万元。

四、定价政策和定价依据

公司委托物业管理、房屋租赁、委托销售商品、销售商品、提供劳务等方面的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

１．本公司的飞亚达大厦、飞亚达科技大厦委托中航物业提供物业管理，有利于促进专业化管理，提高物业管理水平，保障和提高本公司物业租赁收入。同时本公司依据市场化原则向中航地产、中航地产发展、中航城、迈威公司、中航物业、中航证券提供物业出租服务。预计此类关联交易２０１１年内仍将持续。

２． 本公司通过天虹商场专柜销售手表，天虹商场已在深圳、厦门、南昌、北京等大城市设有数十家商场，２０１１年将在全国继续扩张，本公司销售专柜亦将同步跟进。由于天虹商场的中高档市场定位和良好的声誉，同时能够为本公司争取优势专柜提供条件，天虹商场已成为公司表业销售的优秀渠道，有利于促进公司销售的提升，对公司利益不构成损害。

３．本公司收购西安王子酒店大厦后，将原王子国际酒店（现更名为天阅酒店）租赁给深圳格兰云天酒店管理公司（原中航酒店管理公司）管理经营，预计此类关联交易２０１１年内仍将持续。

４． 上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。关联交易参照同类服务市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不会造成损害。

５．上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

特此公告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月一日

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ 公告编号：２０１１－００９

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

关于成立飞亚达销售有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

１、为清晰业务管理结构，紧抓市场机遇，加强钟表业零售渠道的战略布局，以促进自有品牌快速发展，迅速扩大表业业务规模，提高规模效益和增强抗风险能力，深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定投资５０００万元设立全资销售子公司以调整现有销售事业部建制。

２、董事会审议议案的表决情况

公司于２０１１年２月２５日召开第六届董事会第二十二次会议，会议以 ９票同意，０票反对，０票弃权通过了《关于成立飞亚达销售公司的议案》。本次对外投资事项在公司董事会对外投资审批权限内，无需报经公司股东大会批准。

３、本次对外投资事项不构成关联交易。

二、 投资标的基本情况

１、基本情况

公司名称：飞亚达销售有限公司（暂定）

注 册 地：深圳

注册资本：人民币５０００万元

股权结构：深圳市飞亚达（集团）股份有限公司之全资子公司

经营范围：钟表及其零配件销售、维修，珠宝、饰品销售。（包括飞亚达表销售、ＪＥＥＰ、ＣＯＳＭＯ品牌代销以及其他品牌代销、手表分销及承包销售。）

２、公司定位及经营

（１）负责“飞亚达”品牌运营和销售管理，确保飞亚达品牌的快速发展，同时提升品牌的美誉度和市场份额；

（２）拓展国内钟表零售渠道，重点开拓三、四线城市的钟表区承包业务，延伸和补充亨吉利、亨联达钟表零售渠道，以更好地支持自有品牌发展；

（３）充分利用渠道优势资源，配合自有品牌的销售运营，优先发展飞亚达品牌，其次支持瑞士自主品牌，以及ＪＥＥＰ、ＣＯＳＭＯ等６８站代理的品牌，第三考虑销售翔集公司代理的其他品牌，第四支持“紧密合作品牌”；

（４）在保障自有品牌发展的前提下，逐步尝试引进和代销其他国内外钟表品牌，与飞亚达集团自有品牌形成互补，帮助飞亚达等自有品牌争取更好的渠道资源；

（５）配合集团钟表业务整合规划，创新钟表销售业务模式，探索整合国内中端钟表渠道资源，建设网上销售平台、对合适的钟表渠道进行股权合作等；

（６）继续开拓海外市场，逐步在海外建立分销渠道，在销售飞亚达表的同时分销其他品牌。

三、成立销售公司的意义

１、加强自主品牌培养，促进销售份额扩大。销售公司成立后，充分利用资源平台优势，以促进飞亚达表销售和提升市场份额首要目标，同时兼顾瑞士高端品牌、时尚品牌等自有品牌，形成内部自有品牌、部分代销品牌、渠道资源的互补支持，促进自有品牌的发展和销售扩大。

２、加强渠道建设，提升表业战略布局，为自有品牌发展提供支持。销售公司业务将延伸拓展中低端腕表零售渠道，形成飞亚达集团在国内高、中、低端钟表零售渠道全方位覆盖。亨吉利、亨联达、销售公司分别重点拓展国内高中低端腕表销售渠道，形成三类渠道差异定位、互补支持、无缝衔接的发展局面，增强飞亚达集团在钟表业的竞争优势以及自有品牌在国内市场的渠道竞争优势。

３、销售公司有助于充分挖掘现有资源的潜力，穷尽表业发展潜力。飞亚达表各地销售分公司管理架构完善，人员齐备，各分公司管理人员对当地商业环境熟悉，如能延伸和扩大渠道、品牌开拓职责，将能更好地提升飞亚达品牌与渠道商的谈判能力，并有利于挖掘员工工作潜力、提高其工作积极性。

４、提升在钟表行业的影响力和地位。销售公司可根据网络需要适当代销部分国产、日本等手表品牌，一方面以自有品牌和代销品牌的有效互补组合，有力地支持渠道拓展力度，帮助飞亚达表等自有品牌进入更多的优势商业渠道；另一方面有助于提高公司的规模效益和谈判能力，提升飞亚达集团在中国手表行业的影响力和竞争地位。

５、销售公司负责飞亚达表业的运营后，目前销售事业部业务将全部置入销售公司，飞亚达公司总部将专注于战略管理、财务审计、投资融资、物业管理以及服务支持职能，充分发挥总部平台优势。

四、备查文件

１、公司第六届董事会第二十二次会议决议；

２、《关于成立飞亚达销售公司的可行性分析报告》。

特此公告

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月一日

证券代码：００００２６ ２０００２６ 证券简称：飞亚达Ａ飞亚达Ｂ 公告编号：２０１１－０１０

深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市飞亚达（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”）董事会编制了截至２０１０年１２月３１日止的募集资金年度存放与使用情况的专项报告。

一、 募集资金基本情况

经本公司第六届董事会第八次会议和２００９年度股东会决议通过本公司非公开发行普通股（Ａ股）的５０００万股。经中国证券监督管理委员会于２０１０年１１月２９日以证监许可［２０１０］１７０３号文《关于核准深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》及国务院国有资产监督管理委员会于２０１０年６月１１日以［２０１０］４３０号文《关于深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》批准，核准本公司非公开发行不超过５０００万股的普通股（Ａ股）。

根据《深圳市飞亚达（集团）股份有限公司非公开发行Ａ股股票之预案》，本次非公开发行以竞价方式确定发行对象，定价基准日为本公司第六届董事会第八次会议公告日（２０１０年４月１３日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日本公司股票均价的９０％，即１２．４５元／股。发行对象全部以现金认购。本公司股票在董事会决议公告日至发行期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将主要用于下列项目投资：

如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，本公司将通过自筹资金弥补不足部分。在不改变拟投资项目的前提下，本公司董事会可按照相关规定对上述项目的具体投资实施计划、拟投入募集资金顺序和金额进行调整。本次非公开发行募集资金到位之前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、 募集资金到位情况

２０１０年１２月９日，本公司实际收到并存入专户的募集资金计人民币４８４，４９９，９８４．８０元，业经中瑞岳华会计师事务所有限公司于２０１０年１２月１０日以中瑞岳华验字［２０１０］第３１８号验资报告验证在案。截至２０１０年１２月１０日止，募集资金的专户储存情况如下：　

三、 自有资金预先投入募集资金项目的情况

本公司自２０１０年４月１３日始，截至２０１０年１２月１０日止，本公司以自有资金已预先投入募集资金项目的资金计人民币１６４，７０３，１８６．６５元，业经中瑞岳华会计师事务所以中瑞岳华专审字［２０１０］第２５５６号专项审核报告审核在案。本公司以自有资金预先投入募集资金项目的具体投入明细情况如下：

四、 募集资金存放和管理情况

２０１０年１２月２９日，本公司第六届董事会第十九次会议决议通过《关于签订三份募集资金三方监管协议的议案》。本公司募集资金的存放和管理符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定。

本公司对募集资金使用方面，均由使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内经主管经理签字后报财务部，由财务经办人审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；超过董事会授权范围的支出，除履行上述程序外还需经公司董事会审批。

截至２０１０年１２月３１日止，本公司募集资金存放于银行募集资金专户的储存情况如下：

五、 本年度募集资金的实际使用情况

本公司本年度投入金额中计人民币１６４，７０３，１８６．６５元系本公司以自有资金预先投入募集资金项目的资金，其余计人民币２９，０６５，８２２．４６元系２０１０年１２月１０日至２０１０年１２月３１日期间的募集资金项目的支出。

六、 募集资金投资项目实现效益情况

截至２０１０年１２月３１日止，亨吉利名表连锁网络拓展和改造项目投入共计人民币１８７，１３１，５１８．６７元，项目资金共新开１８家门店，１８家新店销售状态良好，实现销售收入计人民币２６，６６１，２５４．７９元，实现毛利计人民币５，５１０，３２７．３７元。

截至２０１０年１２月３１日止，飞亚达表新品上市项目投入计人民币６，６３７，４９０．４４元，先后于４月份应用新机芯推出了凯旋系列、于９月份应用自有专利技术“强化钛”新材料推出了恒昱系列。其中凯旋系列推出１２款，新恒昱系列推出１０款，产销状况良好，实现销售收入计人民币为１０，５３８，５１４．５４元，实现毛利计人民币６，９９２，６４８．２３元。

七、 其他

２０１０年１２月１４日，本公司本次非公开发行人民币普通股股份３１，２３０，４８０股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管及股份限售手续。

截至２０１０年１２月３１日止，本公司募集资金尚未使用的资金计人民币２９０，７３０，９７５．６９元，存放银行存款的募集资金余额计人民币４８４，４３８，０９５．６４元，相差计人民币１９３，７０７，１１９．９５元，相差的原因包括：Ａ、其中计人民币１６４，７０３，１８６．６５元系以自有资金已预先投入募集资金项目的资金，截至２０１０年１２月３１日尚未归还至本公司自有资金账户；Ｂ、其中计人民币２９，０６５，８２２．４６元系亨吉利名表连锁网络拓展和改造项目于２０１０年１２月１０日至２０１０年１２月３１日期间的募集资金项目的支出，由于募集资金专户于本公司开立，截至２０１０年１２月３１日止，本公司尚未将该等资金划付至深圳市亨吉利世界名表中心有限公司，２０１１年１月２５日，本公司已从募集资金专户支付该等资金；Ｃ、其余计人民币６１，８８９．１６元主要系支付的中介机构的费用与募集资金专户产生的利息差额。

截至２０１０年１２月３１日止，本公司尚待自募集资金中扣减的发行费用计人民币１，５１４，８５２．５７元。

２０１１年１月４日及１月５日，本公司募集资金专户支付上述的自有资金已预先投入募集资金项目的资金计人民币１６４，７０３，１８６．６５元。

特此公告

深圳市飞亚达（集团） 股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月一日