证券时报多媒体数字报

(上接D57版)

公司不断完善创新业务、创新产品的风险管理工作，对股指期货、融资融券业务的产品特点、风险成因进行多重分析，从操作层面和制度层面细化各项风险管理措施，使风险管理工作贯穿创新过程的事前、事中和事后，并采取相应的控制措施将风险控制在合理的范围之内。

（６）通过信息技术管理提高风险管理能力

公司加大信息技术系统的投入，提高信息系统的业务覆盖范围和深度，加强业务监控信息系统的建设，借此成为公司提高整体风险防范的技术基础。公司对多项系统进行了升级改造，进一步实现了风险控制指标阀值的设定和自动预警、减少了人工控制的失误、增强了风险控制的有效性和工作效率。

（７）加强隔离墙控制管理

为防范公司与客户之间、公司不同业务之间、客户与客户之间的利益冲突，防止内幕交易行为，提高公司内部控制水平，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》以及《公司章程》相关要求，２０１０年公司印发了《隔离墙管理办法（试行）》，对人员隔离、信息保密与信息披露、资金隔离与管理、物理空间隔离、信息技术隔离、业务隔离规则等做了明确的规定，将信息隔离要求落实到公司业务活动中，保障公司经营管理合法合规。

三、报告期内投资情况

１、设立并增资兴业创新资本管理有限公司

２００９年６月２２日，公司２００８年度股东大会审议通过了《关于设立直接投资公司的议案》，投入资本１—２亿元。２０１０年４月，公司出资１亿元设立全资子公司兴业创新资本管理有限公司，同年１２月，公司又增资１亿元，增资后，兴业创新资本管理有限公司注册变更为２亿元，公司持股比例１００％。

２、增资兴业期货有限公司

２０１０年４月２３日，公司董事会第三次临时会议以通讯方式审议通过了《关于对兴业期货有限公司增资的议案》。２０１０年７月，公司对兴业期货有限公司增资１．９亿元，兴业期货有限公司注册资本由１．１亿元变更为３亿元，新增资本由本公司于２０１０年７月１９日全额认缴，注册资本变更后，本公司持股比例由９１．５５％变更为９６．９０％。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

６．３ 主营业务分地区情况表

单位：万元

６．４ 募集资金使用情况

√适用 □不适用

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１２４０号文批准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股２６３，０００，０００股，发行价为１０元／股，募集资金总额为人民币２６３，０００万元，扣除承销保荐费用、中介机构费和其他发行费用，实际募集资金净额为人民币２，５７０，１１２，０１４．７４元。本次募集资金到位情况已经福建华兴会计师事务所有限公司审验，并于２０１０年９月３０日出具闽华兴所（２０１０）验字Ｂ－００７号验资报告。

截至２０１０年１２月３１日，募集资金实际使用情况对照表如下，其中证券投资业务主要用于增加固定收益类证券的投资规模：

单位：元

公司招股说明书承诺募集资金全部用于增加公司资本金，扩展相关业务。募集资金截止２０１０年１２月３１日实际使用情况与招股说明书承诺一致。不存在募集资金投向变更的情况。

变更项目情况

□适用 √不适用

６．５ 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

６．７ 本年度利润分配预案

经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１０ 年度实现合并报表净利润 ９２２，９０２，７２６．７６元，公司２０１０年度母公司实现净利润７２４，３３１，７６０．０２元，本年度累计可供分配利润为２，０１６，１１９，８０８．４６元。根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》和《兴业证券股份有限公司章程》的有关规定，公司可供分配利润拟按如下顺序进行分配：

１、按２０１０年度母公司实现净利润的１０％比例提取法定盈余公积金７２，４３３，１７６．００元；

２、按２０１０年度母公司实现净利润的１０％比例提取一般风险准备金７２，４３３，１７６．００元；

３、按２０１０年度母公司实现净利润的１０％比例提取交易风险准备金７２，４３３，１７６．００元；

扣除上述三项提取后母公司累计可供分配利润为１，７９８，８２０，２８０．４６元，根据公允价值变动计入当期净损益的部分不可进行现金分红的规定，扣除２０１０ 年度公允价值变动损益对可供分配利润的影响，公司２０１０ 年累计可供投资者分配的利润中可进行现金分红部分为１，７９１，６４５，０３２．６７元。

４、公司２０１０ 年度利润分配方案如下：

以２０１０年末总股本２，２００，０００，０００股为基数，以年末未分配利润向全体股东每１０ 股派送现金红利１．５元（含税），共派送现金红利３３０，０００，０００元，占２０１０年当年可供投资者现金分配利润的６６．０２％。本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润１，４６１，６４５，０３２．６７元转入下一年度。

以上分配预案将提交公司股东大会表决，待股东大会审议通过后执行。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

□适用 √不适用

７．２ 出售资产

□适用 √不适用

７．３ 重大担保

□适用 √不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

７．４．２ 关联债权债务往来

□适用 √不适用

７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

７．５ 委托理财

□适用 √不适用

７．６ 承诺事项履行情况

７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

１、本公司控股股东福建省财政厅承诺：其持有本公司的３１７，１００，０００股自本公司股票在证券交易所自上市之日（２０１０年１０月１３日）起３６ 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；此外，根据中国证监会审慎性监管的有关要求，在公司２００８实施利润分配中所送红股９５，１３０，０００股控股股东承诺自持股日（２００８年１２月２４日）起６０个月内不转让；在公司上市前受让的１０９，７２７，５９０股根据中国证监会审慎性监管的有关要求自持股之日（２００９年１２月４日）起６０个月内不转让（因本公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，所持股权经证监会批准发生转让或者变更的除外）。

２、本公司持股５％以上的股东福建投资企业集团有限公司承诺：根据《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，其持有的１２９，０００，０００股，自本公司股票在证券交易所上市交易之日（２０１０年１０月１３日）起１２ 个月内不得转让；根据中国证监会审慎性监管的有关要求，在公司２００８实施利润分配中所送红股３５，２６５，７４６股承诺自持股日（２００８年１２月２４日）起３６个月内不转让。

上述承诺事项在报告期内均得到履行。

７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

１、报告期内发生的重大诉讼、仲裁事项

公司报告期内无新增的重大诉讼、仲裁事项。

２、公司以前年度发生、报告期内尚未结案的重大诉讼、仲裁事项的进展情况

（１）庆泰信托投资有限公司重整管理人诉公司杭州营业部财产侵权纠纷案

庆泰信托投资有限公司重整管理人诉公司杭州营业部财产侵权纠纷案（详见２０１０年１０月１２日《兴业证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》），杭州营业部于２０１０年１１月１日收到青海省高级人民法院送达的一审民事判决书，一审判决杭州营业部于判决生效之日起三十日内返还庆泰信托１９，４７５，９８５元；本案案件受理费１５２，１４０元、诉讼保全费５，０００元由杭州营业部承担。杭州营业部已依法提起上诉。

本公司于２００６年９月２５日被扣划的２，０４７．６０万元已经列入损失，因此本案判决结果对本公司的经营管理和财务状况不会发生新的负面影响。

（２）公司诉福州神维投资有限公司等三被告追偿权纠纷案

公司诉福州神维投资有限公司等三被告追偿权纠纷案，判决生效后，公司已于２００９ 年１２ 月向福州市中级人民法院申请执行（详见２０１０年１０月１２日 《兴业证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》）。在前期已收回执行款２５３．７６万元的基础上，公司与熊碧波、上海天力投资顾问有限公司于２０１０年１２月２４日已签订《和解协议》，目前正在履行过程中。

现本案尚未收回的代垫款本金为１，０００万元，公司已预提坏账准备１，０００万元。

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

√适用 □不适用

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：股、元

注１：本表要求按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况；

注２：本表所述证券投资是指股票、权证、可转换债券等投资。其中，股票投资只需填列公司在交易性金融资产中核算的部分；

注３：其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资。

注４：报告期损益，包括报告期公司因持有该证券取得的投资收益及公允价值变动损益。

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　 单位：元

注１：本表填列公司在长期股权投资、可供出售金融资产中核算的持有其他上市公司股权情况；注２：报告期损益指：该项投资对公司本报告期合并净利润的影响。

７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　单位：股、元

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

√适用 □不适用

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：股、元

７．９ 公司披露了内部控制自我评价报告及履行社会责任报告，详见上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

§８ 监事会报告

２０１０年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，认真履行监督职责，对公司财务状况、公司董事和高级管理人员履职情况、股东大会决议执行情况及公司信息披露情况进行有效监督和检查，不断健全和完善监事会工作制度，积极开展调查研究，切实发挥监事会在公司治理中的职能作用，维护了公司及股东的合法权益。

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会召开了三次会议，相关情况如下：

１、２０１０年３月２７日，公司监事会２０１０年第一次会议在上海召开，听取了《公司２００９年度工作报告》、《公司２００９年度内部控制自我评价报告》，审议通过了《公司２００９年度监事会工作报告》。

２、２０１０年１０月２５日，公司监事会２０１０年第一次临时会议以通讯方式召开，审议通过了《公司２０１０年度第三季度报告》，并出具了书面审核意见，详见２０１０年１０月２７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、２０１０年１２月１２日，公司监事会２０１０年第二次会议在上海召开，会议听取了《公司２０１０年１－１０月份经营情况的报告》、《公司２０１０年１－１１月份内部控制审查情况报告》，检查了公司２０１０年１－１０月份财务状况，审议通过了《关于制定〈公司监事会监督检查管理办法〉的议案》、《关于制定〈公司监事会定期报告审核管理办法〉的议案》，详见２０１０年１２月１４日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、监事会对公司２０１０年度有关事项发表的意见

报告期内，公司监事列席了各次股东大会、董事会会议和公司办公会议，加强对公司日常经营管理活动的跟踪了解，听取会计师事务所对公司财务审计和内控评价的意见，认真审核公司定期报告，监督检查公司依法运作、重大决策、财务状况，并在此基础上，发表如下独立意见：

１、公司依法运作情况

报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、各项行政监管规章、以及以《公司章程》为核心的公司内部管理制度的规定规范运作，决策程序合法，内控制度健全，没有发现公司董事和高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。

２、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真审核了公司会计报表及财务资料，认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》和公司的财务制度。公司２０１０年度财务报告经华兴会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

３、检查公司募集资金使用情况

经中国证监会证监许可［２０１０］１２４０号文核准，公司通过上海证券交易所向社会投资者首次公开发行股票。根据华兴会计师事务所“闽华兴所（２０１０）验字Ｂ－００７号”验资报告，本次公开发行募集资金总额为２，６３０，０００，０００．００元，扣除发行等费用后募集资金净额为２，５７０，１１２，０１４．７４元，该募集资金已于２０１０年９月３０日全部到位。公司已使用的募集资金全部用于增加公司资本金，扩展公司业务。公司募集资金的投入、使用与公司承诺相符。

４、检查公司关联交易情况

报告期内，公司监事会认真检查公司自有房产出租给公司股东之关联交易，认为交易程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定，交易内容符合公司业务发展和正常经营需求，交易公平合理，没有发现违背公允性原则及损害公司和股东利益的行为。公司股东及其他关联方没有发生占用公司资金的情况。

５、检查收购、出售资产交易情况

报告期内，公司未发生收购、出售资产交易事项。

６、对公司内部控制自我评价报告的意见

监事会认为，公司２０１０年度内部控制自我评估报告的形式、内容符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《证券公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。公司建立了规范的法人治理结构和内部控制组织架构，形成了职责分明、相互制衡的内部控制体系，不断健全和完善内部控制制度，内控流程已涵盖了各项业务事前防范、事中监控和事后检查的环节，重点控制活动已形成有效的制度约束。公司内部控制自我评估中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的。

７、对公司信息披露与透明度的意见

公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待投资者来电、来访及咨询等活动；指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》为公司的信息披露报纸，指定上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司信息披露网站。报告期内，公司制定了《公司信息披露管理制度》和《公司重大信息内部报告制度》。公司董事会加强了内幕信息管理，审议通过了《内幕信息知情人报备制度》。公司严格按照有关法律法规及信息披露制度的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。报告期内，公司信息披露管理制度得以有效实施，按照监管制度要求，全面规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。同时，对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定，落实情况良好。

８、对董事会编制的年度报告书面审核意见：

（１）公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（２）公司年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能够全面真实地反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（３）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

§９ 财务会计报告

９．１ 审计报告正文及财务报表见附件。

９．２ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

□适用 √不适用

９．３ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

□适用 √不适用

９．４ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

√适用 □不适用

公司本期新纳入合并范围的子公司——兴业创新资本管理有限公司。２０１０年４月，公司出资１亿元设立全资子公司兴业创新资本管理有限公司。同年１２月，公司又增资１亿元，增资后兴业创新资本管理有限公司注册变更为２亿元，公司持股比例１００％。

兴业证券股份有限公司

董事长： 兰荣

二零一一年二月二十七日