证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１１－００８

中国铝业股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）无否决及修改议案情况，亦无新议案提交表决。

一、会议召开情况

（一）现场会议时间：２０１１年２月２８日１３：３０召开

（二）现场会议地点：北京市海淀区西直门北大街６２ 号公司总部办公楼会议室

（三）会议投票方式：本次会议采取现场投票表决方式

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议主持人：公司董事长熊维平

（六）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、本次会议出席情况

实际参加本次临时股东大会表决的股东及股东代理人共１３名，代表股份９，１８５，８６７，２９６股，占公司有表决权股份总数的６７．９２％。其中：Ａ股股东及股东代理人共计１２名，代表Ａ股股份７，７０６，７１１，５３８股；Ｈ股股东及股东代理人共计１名，代表Ｈ股股份１，４７９，１５５，７５８股。

本公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

三、提案的审议及表决结果

提交本次临时股东大会审议的议案共２项，均获通过。表决情况如下：

四、律师见证情况

公司的法律顾问北京市金诚同达律师事务所指派律师为本次会议见证，并出具法律意见书，认为：本次会议的召集和召开程序、表决程序、出席本次会议的股东（或其授权代表）资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法、有效。

五、备查文件目录

（一）中国铝业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会决议

（二）北京市金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会的法律意见书

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

２０１１年２月２８日

证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１１－００９

中国铝业股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于２０１１年２月２８日１４：３０在北京市海淀区西直门北大街６２号公司办公楼会议室召开。本次会议应出席董事８人，亲自出席董事７人，董事吕友清先生因事无法出席本次会议，委托熊维平先生代为出席会议，并按其对此次会议所有议案所表示的意愿进行投票。公司监事会成员、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由熊维平先生主持。会议审议通过了下述决议：

一、审议通过关于公司２０１０年度《企业社会责任报告》及《内部控制评价报告》的议案

同意公司２０１０年度《企业社会责任报告》及《内部控制评价报告》。

二、审议通过关于公司２０１０年度业绩报告的议案

（一）批准公司２０１０年度境内外业绩报告。

（二）同意将董事会报告、核数师报告及经审计的财务报告提交公司２０１０年度股东周年大会审议、批准。

三、审议通过关于公司２０１０年度利润分配方案及２０１０年度末期股息派发方案及不实施用资本公积金转增股本的议案

（一）经普华永道会计师事务所审计，公司２０１０年度运营所实现的税后利润按照国际会计准则计算为人民币４．４亿元（母公司），按照中国会计准则计算为人民币６．８亿元（母公司）。根据公司章程的有关规定，拟提取当年税后利润的１０％列为公司法定盈余公积金，计人民币０．６８亿元。

根据公司章程中规定的有关公司利润分配的就低原则，公司２０１０年度股利按照国际会计准则进行分配。拟提取当年税后利润的３５％，按每股人民币０．０１１４元（含税）以现金方式向股东分配股息，总计派息人民币１．５４亿元。

公司不实施用资本公积金转增股本。

（二）同意将上述公司２０１０年度利润分配方案及２０１０年度末期股息派发方案及不实施用资本公积金转增股本的议案提交公司２０１０年度股东周年大会审议、批准，并授权公司董事会向公司股东派发２０１０年度末期股息。

四、审议通过关于公司２０１１年度生产计划及财务预算的议案

批准公司２０１１年度生产计划及财务预算。

五、审议通过关于公司２０１１年度资本性支出计划及融资方案的议案

（一）批准公司２０１１年度资本性支出计划及融资方案。

（二）在资本支出总额及融资总额额度内，授权公司董事长或董事长授权的其他人士组织实施上述资本性支出计划及融资方案。

六、审议通过关于广西分公司电解铝二期工程的议案

（一）批准广西分公司电解铝二期工程。

（二）授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责组织实施。

七、审议通过关于兰州分公司电解铝技术改造项目的议案

（一）批准兰州分公司电解铝技术改造项目。

（二）授权公司董事长或董事长授权的其他人士负责组织实施。

八、审议通过关于增加公司持续关联交易项目的议案

（一）同意在公司与中国铝业公司持续关联交易项目下增加“铝产品委托加工”项目。

（二）追认铝产品委托加工项目下持续关联交易在２０１０年度的实际交易金额为人民币１３８百万元，并批准前述持续关联交易在２０１１年度及２０１２年度的交易金额上限（见下表）：

（三）授权公司董事长或董事长授权的任何人士签署上述持续关联交易协议及其他相关的一切文件，以及采取所有必要的行动以执行或落实上述持续关联交易及其年度上限。

（四）关联董事熊维平先生、吕友清先生回避对本议案的表决，其余董事（包括独立非执行董事）确认：

１．上述关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中进行；

２．均按照正常商业条款进行；及

３．各项条款均为公平合理，符合公司及股东整体利益。

九、审议通过关于公司董事、监事２０１１年度薪酬标准的议案

（一）同意公司董事、监事２０１１年度薪酬标准。

（二）将上述薪酬事项提交公司２０１０年度股东周年大会审议、批准。

（三）公司全体独立董事认为：上述薪酬标准的制定符合有关法律、法规及公司章程的规定。

十、审议通过关于公司高级管理人员２０１１年度薪酬标准的议案

（一）同意公司高级管理人员２０１１年度薪酬标准。

（二）公司全体独立董事认为：上述薪酬标准的制定符合有关法律、法规及公司章程的规定。

十一、审议通过关于接续购买２０１１－２０１２年度公司董事、监事及高级管理人员责任险的议案

（一）同意为公司董事、监事、高级管理人员接续购买为期一年的责任保险（２０１１年５月１８日至２０１２年５月１７日）。保费及具体投保事宜由公司委托相关保险中介机构办理。

（二）将上述接续购买董事、监事、高级管理人员责任保险的事项提交公司２０１０年度股东周年大会审议、批准。

十二、审议通过关于２０１１年度公司续聘会计师事务所的议案

（一）提请公司２０１０年度股东周年大会审议、批准继续聘任“普华永道中天会计师事务所有限公司”为公司之国内会计师事务所；继续聘任“罗兵咸永道会计师事务所”为公司之国际会计师事务所。两家会计师事务所的聘期至公司２０１１年度股东周年大会结束时止。

（二）提请公司股东大会批准并授权公司董事会审核委员会具体确定上述会计师事务所的酬金。

十三、审议通过关于给予公司董事会增发Ｈ股股份的一般性授权的议案

提请公司２０１０年度股东周年大会以特别决议案审议、批准在符合香港《上市规则》和《公司章程》相关规定的前提下，给予公司董事会在不超过公司已发行Ｈ股总额２０％的限额内，增资发行Ｈ股股份的常规一般性授权。

十四、审议通过关于召开公司２０１０年度股东周年大会的议案

同意公司在适当的时候召开２０１０年度股东周年大会，并授权董事会秘书确定本次股东周年大会召开的具体时间与地点，以及负责公告、通函的核定等事宜。股东周年大会审议的主要议题如下：

（一）听取、审议关于公司２０１０年度董事会报告的议案；

（二）听取、审议关于公司２０１０年度监事会报告的议案；

（三）听取、审议关于公司２０１０年度经审计的财务报告及核数师报告的议案；

（四）听取、审议关于公司２０１０年度利润分配方案、２０１０年度末期股息派发方案的议案；

（五）选举刘才明先生为公司第四届董事会执行董事（公司第四届董事会第十一次会议审议通过）；

（六）听取、审议关于公司董事、监事２０１１年度薪酬标准的议案；

（七）听取、审议关于接续购买２０１１－２０１２年度公司董事、监事、高级管理人员责任保险的议案；

（八）听取、审议关于公司就几内亚西芒杜铁矿项目为中国铝业公司提供反提保的议案（公司第四届董事会第五次会议审议通过）；

（九）听取、审议关于公司受让中铝国际贸易有限公司股权的议案（公司第四届董事会第八次会议审议通过）；

（十）听取、审议关于给予公司董事会增发Ｈ股股份一般性授权的特别议案；

（十一）听取、审议公司股东按照公司章程提交股东大会审议的其他议案（如有）。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

２０１１年２月２８日

证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１１－０１０

中国铝业股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于２０１１年２月２８日在公司２９０３会议室召开。会议应到监事３名，实到３名。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席敖宏先生主持，经与会监事讨论表决，一致审议并通过了以下议案：

一、审议通过了关于公司《２０１０年年度报告》及摘要的议案

根据《证券法》第六十八条的规定和《年报准则》的有关要求，监事会对公司《２０１０年年度报告》进行了审核并发表如下审核意见：

（一）公司《２０１０年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；

（二）公司《２０１０年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

（三）截至出具本意见，未发现参与《２０１０年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了关于《公司２０１０年度监事会报告》的议案

监事会审议通过了《公司２０１０年度监事会报告》，同意将报告提交年度股东周年大会审议、批准。

三、审议通过了关于《公司内部控制的自我评估报告》及审议的工作底稿的议案

监事会审阅了公司《２０１０年度内部控制自我评估报告》及《董事关于＜董事会关于公司内部控制的自我评估报告＞审议的工作底稿》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法规、规范性文件的要求，建立和维护了与财务报告相关的内部控制，保证了财务报告信息的真实完整和可靠，防范了重大错报风险。

四、审议通过了关于公司２０１０年度《企业社会责任报告》的议案

特此公告。

备查文件：中国铝业股份有限公司第四届监事会第四次会议决议及纪要

中国铝业股份有限公司监事会

２０１１年２月２８日

证券代码：６０１６００ 股票简称：中国铝业 公告编号：临２０１１－０１１

中国铝业股份有限公司关于召开２０１１年

第二次临时股东大会２０１１年第一次Ａ股类别股东会

２０１１年第一次Ｈ股类别股东会通知的更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于２０１１年２月２８日在上海证券交易所网站上披露了《中国铝业股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会、２０１１年第一次Ｈ股类别股东会通知公告》（以下简称“《公告》”）。现对《公告》中有关“会议审议事项”中２０１１年第二次临时股东大会特别决议案中《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》的第（７）项关于“定价基准日及发行价格”的部分内容进行修正，具体修正如下：

“（７）定价基准日及发行价格：本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％即人民币９．２９元（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整”。

《公告》的其余内容不变。

特此公告。

中国铝业股份有限公司董事会

２０１１年２月２８日