证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

　　武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具带强调事项段的无保留意见的审计报告的情况专项说明如下：

　　截止２０１０年１２月３１日，万鸿集团累计亏损－８０，３５５．３５万元，股东权益为－４５，２０５．３１万元。

　　综上所述报告期内万鸿集团持续经营能力存在重大不确定性，万鸿集团已在财务报表附注（十）４中充分披露了拟采取的改善措施。因此我们对其出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

　　上列事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人戚围岳、主管会计工作负责人陈建业及会计机构负责人（会计主管人员）匡健军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　□适用 √不适用

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　本公司控制股东为广州美城投资有限公司，实际控制人为何长津先生。

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．３ 实际控制人情况

　　○ 自然人

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　一、总体经营情况

　　在实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司（以下简称＂佛奥集团＂）的大力支持下，公司管理层克服重重困难，维护了公司稳健经营。

　　１、主要经营指标

　　公司２０１０年实现营业收入６８１．９８万元，利润总额２，９０７．９０万元，总资产４，１１１．４４ 万元，所有者权益－４５，２０５．３１万元。

　　２、债务重组收官

　　在佛奥集团的全力支持下，公司按照与工行签定的《还款免息协议书》要求履行完毕偿还约定债务的义务，并实现债务重组收益５，１８９．３９万元。随着工行债务的了结，公司的债务重组工作圆满完成。

　　３、资产整合，公司拓展迈大步

　　（１）为了能尽早恢复公司的持续经营能力，在佛奥集团大力支持下，公司收购其持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司的股权，为目前开展房地产业务奠定基础。

　　（２）由于公司前涉及的广发案件，现长信大厦被鄂州法院进行拍卖，导致子公司武汉长印房地产开发有限公司严重亏损，公司本着进一步清理历史包袱的原则，经审计评估机构确认，公司将武汉长印房地产开发有限公司股权转让给自然人代文昌。

　　４、宏观政策影响，资产重组暂缓

　　２０１０年２月９日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１０年第４次会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易的方案获有条件通过后。随着国家有关房地产调控政策的不断加强，公司一直未能取得中国证券监督管理委员会的最终核准文件，同年１０月，中国证券监督管理委员会为坚决贯彻执行＂新国十条＂精神，已暂缓受理房地产开发企业重组申请，对已受理的房地产类重组申请应征求国土资源部意见。至此，公司重组资料需递交国土资源部审核。

　　二、主要财务指标情况分析

　　报告期内公司实现营业收入６８１．９８万元，比去年同期减少２２．１５ ％；实现净利润２，９２０．１８ 万元。

　　１、 公司主要财务指标变化情况

　　（１）资产构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

　　Ａ、报告期其他应收款占资产总额０．３３％，比上年同期减少９９．７７％，主要系收回往来款所致；

　　Ｂ、报告期存货比上年同期减少３，７７９．８０万元，主要系长印房地产公司不再纳入合并报表范围所致；

　　Ｃ、报告期短期借款比上年同期减少４，０００万元，原因系２００９年４月公司与工行硚口支行签订了《还款免息协议书》，约定截止２０１０年１０月３１日公司分五次偿还长、短期借款本金１０，４５６万元，工行硚口支行同意在按协议约定偿还积欠债务的前提下，减免各期相应的贷款利息。本期根据还款协议归还工行硚口支行短期借款４，０００万元；

　　Ｄ、报告期应付帐款比上年同期减少４８．１３万元，主要原因系长印房地产公司不再纳入合并报表范围所致；

　　Ｅ、报告期预收账款较上年同期减少１０８．４２万元，原因主要系预收的托管费已转营业收入。

　　Ｆ、报告期应付利息较上期减少９７．９３％的原因主要系本期根据还款协议归还中国工商银行武汉市硚口支行借款８，９００．００万元，减少相应利息４，３５３．５１万元；

　　Ｇ、报告期其他应付款较上期增加１２．６３％的原因主要系增加往来款所致；

　　Ｈ、报告期一年内到期的非流动负债比上年同期减少４，９００万元，原因系２００９年４月公司与工行硚口支行签订了《还款免息协议书》，约定截止２０１０年１０月３１日公司分五次偿还长、短期借款本金１０，４５６万元，工行硚口支行同意在按协议约定偿还积欠债务的前提下，减免各期相应的贷款利息。本期根据还款协议归还工行硚口支行长期借款４，９００万元；

　　Ｉ、报告期预计负债较上期减少３，４５３．８３万元，原因主要系长印房地产公司不再纳入合并报表范围所致：。

　　（２）费用构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

　　Ａ、报告期管理费用较上期下降５８．３２％的主要原因系本年度支付解除劳动关系给予的补偿费比上年度减少所致。

　　Ｂ、报告期财务费用较上期下降２１．４２％的主要原因系本期根据协议分期归还工行硚口支行相应减少的利息费用。

　　Ｃ、报告期投资收益比上期增加２，９７８，３９４．１４元，主要系本年处置长印房地产长期股权投资损益２，９７８，３９４．１４元

　　Ｄ、报告期营业外收入较上年减少１６．８６％，主要系债务重组利得比上年增加１，９５０．６０万元、非流动资产处置利得比上年减少２，９２８．９９万元所致。

　　Ｅ、报告期营业外支出比上年增加２６２．８１万元，主要系长印房地产公司以＂长信大厦＂４－２６层的房产，向广东发展银行股份有限公司北京分行承担抵押担保责任，报告期内债权人申请强制执行＂长信大厦＂房产，根据律师意见及判断计提长信大厦第３层预计负债２６２．５７万元。

　　（３）现金流量构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因

　　Ａ、报告期公司经营活动产生的现金流入量为１２，１４５．３４万元，其中：销售商品、提供劳务收到的现金为５７４．９５万元；收到的其他与经营活动相关的现金为１１，５７０．３９万元主要系收回的往来款。报告期公司经营活动产生的现金流出量为２，０４２．３９万元，其中：购买商品、接受劳务支付的现金为８０．１８万元；支付给职工以及为职工支付的现金为１，４２５．８６万元；支付的各项税费为８２．４７万元；支付的其他与经营活动相关的现金为４５３．８８万元主要系正常经营活动所必需的开支。

　　Ｂ、报告期公司投资活动产生的现金流入量为２７．００万元，主要系处置固定资产产生的现金流入。报告期公司投资活动产生的现金流出量为７８３．５８万元，主要系本期投资增加同一控制下企业合并子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司５６４．５１万元；本期投资增加同一控制下企业合并子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司２１７．７０万元。

　　Ｃ、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额为－８，９００．００万元，主要系报告期偿还贷款８，９００．００万元。

　　报告期经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量净额为４４６．３７万元，比上年度４３８．００万元增加８．３７万元。

　　三、 公司目前存在的风险

　　１、重大资产重组方案不能获得批准的风险

　　本公司重大资产重组方案尚需中国证券监督管理委员会核准本次交易并核准豁免佛奥集团及富桥实业因本次交易应履行的要约收购义务。本次公司发行股份购买资产、佛奥集团及富桥实业申请豁免要约收购义务同步进行，若其中任何一项未获相关批准或核准，则其他事项亦不实施。重大资产重组方案能否顺利获得上述有权部门的批准或核准及获得批准或核准的时间存在不确定性。

　　２、终止上市风险

　　由于２００５ 年、２００６ 年、２００７ 年度连续三年亏损，根据上交所＂上证上字［２００８］３５号＂《关于对万鸿集团股份有限公司股票暂停上市的决定》，公司股票自２００８年５月１９日起暂停上市。虽然公司２００８年度通过债务重组实现了盈利，但截至目前，本公司已处置了大部分的经营资产，主营缺失，若公司不能尽快恢复持续盈利能力，存在股票被终止上市的风险。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．３ 主营业务分地区情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．４ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．５ 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．６ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　√适用 □不适用

　　武汉市众环会计师事务所有限责任公司对万鸿集团股份有限公司（以下简称＂本公司＂）２０１０年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见，具体如下：

　　＂万鸿集团２０１０年１２月３１日合并净资产为－４５，２０５．３１万元，已资不抵债，主要经营活动停滞。万鸿集团已在财务报表附注（十）４充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。＂

　　针对审计意见中的强调事项，本公司董事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险。

　　截止２０１０年１２月３１日，在实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司的大力支持下，公司董事会的领导下，实现债务重组收益５１８９．３９万元。

　　２０１１年，公司董事会将采取以下措施解决审计意见所涉及的事项

　　一、盘活存量资产

　　公司将进一步加大盘活资产的力度，拟对公司民意四路的土地进行开发利用。

　　二、加快审批工作的进度

　　继续加强与上级审批部门的沟通联系，尽快落实公司资产重组的批复工作。

　　三、股权分置改革圆满实施

　　待公司资产重组获批后，公司将尽快向上海证券交易所递交股权分置改实施的申请，并到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改革实施手续，圆满完成股权分置改革工作。

　　四、争取早日恢复上市

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司尽早准备并提交相关恢复上市的文件，争取早日恢复上市。

　　６．７ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§７ 重要事项

　　７．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　■

　　７．２ 出售资产

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　７．３ 重大担保

　　□适用 √不适用

　　７．４ 重大关联交易

　　７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　７．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０元，余额０元。

　　７．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　７．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　７．６ 承诺事项履行情况

　　７．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　７．７ 重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　１、公司为北京东方诚成实业有限责任公司１．２亿贷款担保担保纠纷案，该重大诉讼事项已于２００７年１２月３日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

　　２、公司与中国工商银行股份有限公司武汉市硚口支行８５５６万元借款纠纷案和公司与中国工商银行股份有限公司武汉市硚口支行１９００万元贷款纠纷案，公司已与中国工商银行股份有限公司武汉硚口支行签定了《还款免息协议书》，目前公司已按《还款免息协议书》的要求履行完毕偿还约定债务的义务。

　　７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§８ 监事会报告

　　８．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会根据国家法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职尽责的情况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会各项决议，完善内部管理和内部控制制度，建立了良好的内部控制机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。

　　８．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　监事会对提交２０１０年年度股东大会的审计报告进行了审阅，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，公司严格按照内部管理机制控制日常开支和重大项目开支。财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

　　８．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。

　　８．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　监事会认为公司收购、出售资产符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，履行了规定的审议程序，定价公平、合理，不存在内幕交易，损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况，符合公司优化资源配置的目标。

　　８．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，且关联董事、关联股东对关联交易事项均回避表决，不存在损害上市公司利益的情况。

　　８．６ 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

　　武汉市众环会计师事务所对公司２０１０年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。本公司监事会认为，该审计意见真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，体现公开、公平、公正的原则。＠？？ 公司董事会提出了一系列化解公司风险，争取通过实施股改方案，实现资产重组，从而恢复持续经营能力，早日恢复上市，公司监事会认为，董事会制定的恢复持续经营能力的措施是具体的，希望公司董事会加快资产重组工作进程，确保２０１１年度公司股票恢复上市。

　　§９ 财务会计报告

　　９．１ 审计意见

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　　９．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：万鸿集团股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　(下转D15版)