证券时报多媒体数字报

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　1、江西特种电机股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司宜春市巨源锂能矿业有限公司（以下简称"巨源矿业"）本次收购的资产为江西永生物流实业集团有限公司持有的江西博鑫矿业有限责任公司（以下简称"博鑫矿业"）51%的股权，巨源矿业拟以不超过1250万元的价格收购上述资产（该资产尚未经评估机构评估，实际转让价格必须经有资质的评估机构评估确认后确定，但转让价格最高不超过1250万元），资金来源为巨源矿业的自筹资金。本次股权收购价格是根据江西省地质矿产勘查开发局赣西地质调查大队与江西永生物流集团有限公司签订的《关于合作开发江西省宜春市何家坪矿区钽铌矿、奉新县杨家湾瓷石矿、宜丰县白水洞--奉新县杨梅里钽铌矿的合同书》及《博鑫矿业股东会决议》（博鑫矿业合法协议拥有含锂高岭土矿探矿权或探矿权权益，探矿权具体为：江西省宜春市何家坪矿区钽铌矿、奉新县杨家湾瓷石矿、宜丰县白水洞--奉新县杨梅里钽铌矿，探矿权证号：3600000630275、3600000640063、3600000730438，矿区面积分别为1.52，10.17和11.97平方公里，合计23.66平方公里）而初步确定的。本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　2、根据《公司对外投资管理暂行办法》的规定，公司控股子公司本次收购资产额度的决策权限由公司董事长决定，无须提交公司董事会进行审议。

　　二、交易对手方基本情况

　　1、名称：江西永生物流实业集团有限公司

　　2、成立日期：2003年5月27日

　　3、注册地址：江西省高安市高安大道709号

　　4、法定代表人：周宏亮

　　5、注册资本：3000万元

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、经营范围：汽车板簧、汽车另部件销售，物业管理、仓储、货运信息服务，煤炭批发（限在2010年6月1日前有效），铁矿石、铁精粉、富矿粉、铁合金、钢材销售。（以上项目国家有专项规定的除外）

　　三、交易标的方基本情况

　　1、江西博鑫矿业有限责任公司

　　2、成立日期：2011年1月21日

　　3、注册地址：宜春市袁州区东风大街10号

　　4、法定代表人：周永生

　　5、注册资本：204万元

　　6、企业类型：其他有限责任公司

　　7、股东出资：江西省永生物流实业集团有限公司出资130.56万元，占出资比例的64%；江西省地质矿产勘查开发局赣西地质调查大队出资73.44万元，占出资比例的36%。

　　8、经营范围：地质工程勘查开发投资，矿产资源勘查开发投资，矿产品加工、销售，矿产资源开采（限分支机构经营）。（国家有专项规定的凭专项许可证经营）。

　　四、交易协议主要内容

　　（一)协议双方：甲方：江西省永生物流实业集团有限公司；

　　乙方：宜春市巨源锂能矿业有限公司 。

　　（二）转让价格

　　为了吸引拥有锂矿资源的投资者，乙方拟收购甲方持有的博鑫矿业51%股权，经甲乙双方商定，转让价格为人民币1250万元（具体转让价款必须经有资质的中介机构审计或评估确认后确定，但转让价最高不超过1250万元）。

　　（三）转让款支付方式

　　本协议签订生效后，乙方在十个工作日内支付给甲方46%的转让款作为定金，合计575万元整；在办理完工商变更后支付转让款的24%，合计300万元整；余款合计375万元整，在江西省地质矿产勘查开发局赣西地质调查大队出具同意将三个探矿权区域内有价值的矿藏合法转为博鑫矿业名下的采矿权或转给博鑫矿业指定的其它公司的书面意见后，在十个工作日内一次性付清。

　　（四）本次股权转让完成后，甲方持有博鑫矿业的出资比例变更为13%；乙方成为博鑫矿业的新股东，持有博鑫矿业出资额104.04万元，占博鑫矿业注册资本的51%。

　　（五）根据江西省地质矿产勘查开发局赣西地质调查大队与江西永生物流集团有限公司签订的《关于合作开发江西省宜春市何家坪矿区钽铌矿、奉新县杨家湾瓷石矿、宜丰县白水洞--奉新县杨梅里钽铌矿的合同书》及《博鑫矿业股东会决议》，博鑫矿业合法协议拥有含锂高岭土矿探矿权或探矿权权益，探矿权具体为：江西省宜春市何家坪矿区钽铌矿、奉新县杨家湾瓷石矿、宜丰县白水洞--奉新县杨梅里钽铌矿，探矿权证号：3600000630275、3600000640063、3600000730438，矿区面积分别为1.52，10.17和11.97平方公里，合计23.66平方公里。本协议生效后，博鑫矿业的新股东按新的股权比例享有上述探矿权或探矿权权益。

　　（六）甲方承诺本次转让标的股权及博鑫矿业相关的探矿权为合法有效，且未设立抵押、担保，并对转让标的有处分权，同时承诺将探矿权内有价值的矿藏合法转为博鑫矿业名下的采矿权或转给博鑫矿业指定的其它公司，乙方负责采矿权办理。办理采矿权的一切费用，由采矿权获得单位承担。

　　（七）违约责任：一方违反承诺或违约，违反或违约方应赔偿另一方全部经济损失。

　　（八）本协议经甲、乙双方代表签字、单位盖章后生效。

　　五、收购的目的及对公司的影响

　　本次收购股权的目的是为了获得锂矿资源，为公司控股子公司江西江特锂电池材料有限公司生产制造锂电池正极材料提供资源保障，本次收购完成后将对巨源矿业未来的发展奠定良好的基础。

　　特此公告。

　　江西特种电机股份有限公司

　　董事会

　　2011年3月3日