证券时报多媒体数字报

股票简称：用友软件 股票代码：６００５８８ 编号：临２０１１－０４

用友软件股份有限公司

第四届董事会２０１１年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

用友软件股份有限公司（下称“公司”）于２０１１年２月２４日以电子邮件的方式发出关于召开公司第四届董事会２０１１年第二次会议的通知。２０１１年３月１日，公司以通讯表决方式召开了第四届董事会２０１１年第二次会议。公司现有董事６名，实到董事６名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《用友软件股份有限公司章程》的规定。

会议以通讯表决方式一致审议通过了如下议案：

一、公司《关于第八批回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》

公司原股权激励对象牛京杰等４人发生了《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》中规定的变更和终止的情形，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销上述４人已获授但尚未解锁的股权激励股票共计３１，７２０股。上述４人具体情况如下：

该议案同意票数为６票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

二、公司《关于购买北京伟库电子商务科技有限公司在线业务及相关资产的议案》

公司与北京伟库电子商务科技有限公司（下称“伟库公司”）本次交易的标的为伟库公司的在线业务及相关资产。

云计算技术、ＳＯＡ（服务导向架构）的推出，ＳＡＡＳ（软件即服务）模式的兴起，３Ｇ网络时代的到来，都将影响管理软件行业中长期的发展，特别是云计算技术对管理软件的开发、部署和应用，甚至是商业模式将产生重大影响。随着市场的成熟，伟库公司全部在线业务已于２０１０年下半年正式投入规模化的市场推广和销售，为未来收入快速增长奠定了较好的基础。本次购买伟库公司在线业务（包括但不限于管理ＳＡＡＳ业务、ＭＥＲＰ（移动ＥＲＰ）业务、协同供应ＳＡＡＳ、ＣＲＭ－ＳＡＡＳ、网客宝业务）及相关资产有利于公司战略占位云服务市场，实施用友云战略，推进“用友软件＋用友云服务”策略，将对公司管理软件业务与在线业务协同发展和业绩产生积极影响。

公司决定以现金人民币２，３９４．６６万元的价格购买伟库公司的在线业务及相关资产。

伟库公司原名北京用友移动商务科技有限公司，成立于２００６年８月１５日，注册资本１０００万元，为北京用友企业管理研究所有限公司（下称“用友研究所”）的全资子公司，主要从事移动和电子商务业务。

由于公司董事长王文京先生为伟库公司执行董事，故本次交易为关联交易事项。

因公司董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生在伟库公司的控股股东用友研究所任职，为本议案的关联董事，故应回避与本议案有关的表决。

该议案同意票数为３票，反对票数为０票，弃权票数为０票。

特此公告。

用友软件股份有限公司

董事会

二零一一年三月三日

股票简称：用友软件 股票代码：６００５８８ 编号：临２０１１－０５

用友软件股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 交易内容

用友软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金人民币２，３９４．６６万元的价格购买关联法人北京伟库电子商务科技有限公司（下称“伟库公司”）的在线业务及相关资产。

● 关联人回避事宜

公司第四届董事会２０１１年第二次会议审议通过了《关于购买北京伟库电子商务科技有限公司在线业务及相关资产的议案》，因公司董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生在伟库公司的股东北京用友企业管理研究所有限公司（下称“用友研究所”）任职，为本议案的关联董事，故回避了与本议案有关的表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

云计算技术、ＳＯＡ（服务导向架构）的推出，ＳＡＡＳ（软件即服务）模式的兴起，３Ｇ网络时代的到来，都将影响管理软件行业中长期的发展，特别是云计算技术对管理软件的开发、部署和应用，甚至是商业模式将产生重大影响。随着市场的成熟，伟库公司全部在线业务已于２０１０年下半年正式投入规模化的市场推广和销售，为未来收入快速增长奠定了较好的基础。本次购买伟库公司在线业务（包括但不限于管理ＳＡＡＳ业务、ＭＥＲＰ（移动ＥＲＰ）业务、协同供应ＳＡＡＳ、ＣＲＭ－ＳＡＡＳ、网客宝业务）及相关资产有利于公司战略占位云服务市场，实施用友云战略，推进“用友软件＋用友云服务”策略，将对公司管理软件业务与在线业务协同发展和业绩产生积极影响。

一、关联交易概述

２０１１年３月１日，公司第四届董事会２０１１年第二次会议审议通过了《关于购买北京伟库电子商务科技有限公司在线业务及相关资产的议案》，公司决定以现金人民币２，３９４．６６万元的价格购买北京伟库电子商务科技有限公司（下称“伟库公司”）的在线业务及相关资产。

由于公司董事长王文京先生为伟库公司执行董事，故本次交易为关联交易事项。

因公司董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生在伟库公司的控股股东用友研究所任职，为本议案的关联董事，故回避了与本议案有关的表决。出席会议并对该议案有表决权的公司３名董事一致通过了该议案。公司独立董事秦荣生先生、王明富先生及陈丕宏先生对该关联交易事项发表了独立意见。

二、关联方介绍

伟库公司原名北京用友移动商务科技有限公司，成立于２００６年８月１５日，注册资本１０００万元，为用友研究所的全资子公司。

法定代表人：王文京

注册地址：北京市海淀区北清路６８号用友软件园８号楼

注册资本：１０００万元

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）；技术推广（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。

三、关联交易标的基本情况

在线业务及相关资产包括伟库公司在线业务（包括但不限于管理ＳＡＡＳ业务、ＭＥＲＰ业务、协同供应ＳＡＡＳ、ＣＲＭ－ＳＡＡＳ、网客宝业务）和相应实物资产（包括现有的固定资产、办公设备和用品）、无形资产（包括软件著作权、软件技术、在开发项目、在申请专利、商标、域名等）。

北京六合正旭资产评估有限责任公司对上述业务及相关资产进行评估，并出具了《资产评估报告书》（六合正旭评报字［２０１１］第０３３号）。评估基准日：２０１０年１２月３１日；评估方法：采用收益法进行估算；评估结果：北京六合正旭资产评估有限责任公司采用收益法进行评估的评估值为２，３９４．６６万元。

四、关联交易定价依据

本次关联交易以具有相关资格的评估机构北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评估报告作为定价依据。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

云计算技术、ＳＯＡ（服务导向架构）的推出，ＳＡＡＳ（软件即服务）模式的兴起，３Ｇ网络时代的到来，都将影响管理软件行业中长期的发展，特别是云计算技术对管理软件的开发、部署和应用，甚至是商业模式将产生重大影响。随着市场的成熟，伟库公司全部在线业务已于２０１０年下半年正式投入规模化的市场推广和销售，为未来收入快速增长奠定了较好的基础。本次购买伟库公司在线业务（包括但不限于管理ＳＡＡＳ业务、ＭＥＲＰ（移动ＥＲＰ）业务、协同供应ＳＡＡＳ、ＣＲＭ－ＳＡＡＳ、网客宝业务）及相关资产有利于公司战略占位云服务市场，实施用友云战略，推进“用友软件＋用友云服务”策略，将对公司管理软件业务与在线业务协同发展和业绩产生积极影响。

六、独立董事的意见

公司独立董事秦荣生先生、王明富先生及陈丕宏先生认为：本次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的，公司董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次关联交易的定价是以具有相关资格的评估机构北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评估报告作为定价依据。本次关联交易系从上市公司利益出发，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

七、备查文件目录

１． 公司第四届董事会２０１１年第二次会议决议；

２． 经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

　　 用友软件股份有限公司董事会

二零一一年三月三日

用友软件股份有限公司

独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

用友软件股份有限公司（下称“用友软件”或“公司”）于２０１１年３月１日召开的公司第四届董事会２０１１年第二次会议上审议通过了《关于购买北京伟库电子商务科技有限公司在线业务及相关资产的议案》。公司为战略占位云服务市场，实施用友云战略，推进“用友软件＋用友云服务”策略，决定以现金人民币２，３９４．６６元的价格购买北京伟库电子商务科技有限公司（下称“伟库公司”）的在线业务及相关资产。

伟库公司原名北京用友移动商务科技有限公司，成立于２００６年８月１５日，注册资本１０００万元，为北京用友企业管理研究所有限公司（下称“用友研究所”）的全资子公司，主要从事移动和电子商务业务。

由于公司董事长王文京先生为伟库公司执行董事，故本次交易为关联交易事项。

我们作为用友软件的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作细则》的有关规定，参加了用友软件第四届董事会２０１１年第二次会议，审阅了相关材料，本着公平、公正、诚实信用的原则，现出具以下意见：

我们未发现本次关联交易存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的，用友软件董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。本次关联交易的定价是以具有相关资格的评估机构北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的评估报告作为定价依据。我们认为，本次关联交易系从上市公司利益出发，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

秦荣生 王明富 陈丕宏

二零一一年三月一日

用友软件股份有限公司

独立董事关于公司关联交易的事前认可意见

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“上市规则”）和《用友软件股份有限公司章程》（下称“公司章程”）等有关规定，我们作为用友软件股份有限公司（下称“公司”）之独立董事，对公司购买关联方在线业务及相关资产的关联交易，在公司第四届董事会２０１１年第二次会议会前收到了该等事项的相关材料，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：

一、关联交易概述

公司为战略占位云服务市场，实施用友云战略，推进“用友软件＋用友云服务”策略，决定以现金人民币２，３９４．６６元的价格购买关联方北京伟库电子商务科技有限公司（下称“伟库公司”）的在线业务及相关资产。

由于公司董事长王文京先生为伟库公司执行董事，故本次交易为关联交易事项。

因公司董事王文京先生、郭新平先生、吴政平先生在伟库公司的控股股东北京用友企业管理研究所有限公司任职，为本议案的关联董事，故应回避与本议案有关的表决。

二、独立董事的审核意见

本次关联交易不存在不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司《章程》的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。本次关联交易系从上市公司利益出发，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司将《关于购买北京伟库电子商务科技有限公司在线业务及相关资产的议案》提交公司第四届董事会２０１１年第二次会议审议。

秦荣生 王明富 陈丕宏

二零一一年二月二十七日