证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议，其中刘小斌董事因公务出差，委托何勤董事长代为出席并就会议议题行使表决权。

　　１．３ 中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人何勤、主管会计工作负责人汪绍全及会计机构负责人（会计主管人员）刘辉声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

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　　３．２ 主要财务指标

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　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　公司第一大股东为华方医药科技有限公司，持有公司７６，４７４，８９７股，占公司总股本的２４．３４％，公司实际控制人为自然人汪力成先生。

　　４．３．２．２ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　○ 自然人

　　■

　　４．３．２．３ 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　○ 自然人

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　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

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　　§６ 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　6.1.1A、报告期内公司总体经营情况回顾

　　2010 年，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定的目标，在 "精在细节、重在执行"经营方针的指导下，抓机遇、求发展，全面完成公司年度预算指标，取得了较好的经营业绩；报告期内实现合并营业总收入181,723万元，比上年同期增长26.64%；实现利润总额11,736万元，比上年同期增长47.37%；实现净利润8,558万元，比上年同期增长46.73%。

　　B、报告期内完成的工作情况

　　2010年国家新医改启动，"一品两规"实施，发改委多次主导药品降价，药品注册管理办法修订，药品召回制正式出台，制药工业环保标准大幅提升，医院药品以省为单位集中采购，基本药物制度推行等，医药行业发展面临机遇与挑战。

　　公司继续贯彻"做精、做强、做长"战略思想，根植创新基因，实现企业可持续发展；持续推进营销改革，努力实现营销突破，大产品战略在报告期内继续凸显成效，特色产品的销售继续保持大幅度增长，络泰200mg同比增长90%；络泰400mg同比增长52%；天眩清同比增长27%；血塞通软胶囊（30s）同比增长104%。主要的工作完成情况如下：

　　1、 滚动修订公司五年发展规划

　　根据国内外医药行业环境发展和变化，结合公司自身情况，滚动修订公司五年（2011-2015）发展战略规划，全方位的匹配公司实际发展与战略规划，明确公司发展方向和发展路径。

　　2、加大绩效考核力度；以人为本，全方位实施人才培养

　　（1）2010年公司六届七次董事会审议通过《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（修改稿）》，并已获得中国证监会的无异议函；

　　（2）实施集团高管及核心骨干的超值奖励方案；确定中层考核及定期聘任制度，实施销售薪酬及激励政策改革；

　　（3）"金枪鱼"计划全面展开，储备公司发展人才。

　　3、营销改革全面推进，重点产品高速增长

　　（1）公司大产品战略成效显著，络泰200mg、400mg、天眩清等特色品种连续三年保持高速增长；

　　（2）完成营销组织架构调整，对全国销售地区实行分区管理；同时对产品实施分组管理，单独管理并重点发展口服制剂。

　　4、改变研发模式，引进专家人才

　　（1）2010年公司研发采取自主创新与合作共研相结合，建立合作研发平台，使研发模式更适合公司的快速发展需要。

　　（2）改善研发机制，建立、执行新的薪酬体系，招聘高端研发人才，建立研发战略联盟，为后续产品的研发奠定基础；

　　5、进一步推进内控建设，加强风险控制，全面推行精细化管理

　　（1）为加强内部控制管理，有效降低企业经营风险；

　　（2）落实和执行《内部控制及全面风险管理办法》、《控参股公司重大或重要事项管理规定》、《控股子公司财务负责人考核办法》、《中高级管理者在职务行为中的回避规定》、《中高级管理者自律规定》等内部控制管理制度，更加有效地促使中高级管理者自律、加强内部控制；

　　6、技术创新、重质保量，推进实施现代化的生产管理

　　（1）生产技术水平不断提高，工艺革新、技术攻关，核心产品收率得到提高；

　　（2）新建冻干粉针车间土建基本完成，拟2011年上半年通过国家GMP验证检查；

　　（3）持续推进开源节流，通过原料药工艺改进、原辅料公开招标等措施。

　　7、昆明中药厂有限公司在变革中发展

　　2010年下半年，完成昆明中药厂公司的营销诊断和分析，进行了营销组织机构和关键管理人员的调整。

　　（三）报告期内工作存在的不足

　　1、人才的供给跟不上企业发展需求，企业的快速发展需要更多的人才储备；

　　2、子公司信息化推进速度较慢，全面的信息化管理有待进一步提高；

　　3、营销资源系统需要一步建设和完善。

　　（四）公司2011年重点工作计划

　　2011年，随着国家新医改进一步推进，国家财政投入增加，全民医保逐步推行覆盖，职工医保、城镇居民医保、新农合进一步推广，医药市场全面扩容，给制药企业发展带来机遇。但同时面临原材料价格上涨、医药制度改革带来政策性风险，包括国家针对医药管理体制和运行机制、医疗保障体制、医药监管等方面存在的问题提出相应的改革措施，药品注册管理办法修订，药品召回制正式出台，制药工业环保标准大幅提升医院药品以省为单位集中采购，基本药物制度开始试点，这些将对公司的原材料采购、生产制造、药品销售等方面产生一定影响。2011年公司拟实现营业收入增长不低于行业水平，确保费用的增长低于营业收入的增长，为达到公司2011 年整体经营目标顺利完成主要做好以下工作：

　　1、 把握国家政策契机，实现营销重大突破。

　　继续推进大品种战略，实现重点产品突破性增长，重点推广口服制剂，形成口服制剂系统化管理，并争取实现口服制剂在局部地区的销售突破。

　　2、 医药商业突破与发展。

　　3、 进一步开源节流、降低制造成本。

　　公司将制定详细节约计划，继续完善降成本考核措施；，建立供应商评估及体系， 完善计划和库存的管理。

　　4、全面推进ERP建设与运行。

　　公司本部正式运行ERP系统，子公司持续实施ERP，基本完成子公司ERP 的财务和供应链。

　　5、持续开展基础管理。

　　公司将持续开展基础管理，进一步加强预算管理，保证经营和建设资金。

　　6、公司主营业务及其经营状况

　　６．１．１．１主营业务分行业、产品情况

　　单位：元 币种：人民币

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　　６．１．１．２主营业务分地区情况

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　２、报告期公司资产构成及主要财务数据同比发生重大变动说明

　　１）、公司资产构成变化情况 单位：人民币元

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　　说明：

　　ａ） 预付款项变动主要为冻干等工程项目预付款

　　ｂ） 在建工程变动主要为新增冻干等项目投资

　　ｃ） 开发支出变动主要研发项目持续投入

　　ｄ） 预收款项变动主要是经营预收款增加

　　ｅ） 应付职工薪酬变动主要是应付薪酬调整、考核工资及福利

　　ｆ） 其他应付款主动主要是销售增长相应增加的应付经营款项

　　ｇ） 其他流动负债变动主要是递延收益增加

　　ｈ） 长期借款变动主要是调整一年内到期的长期借款至一年内到期的非流动负债项下

　　ｉ） 递延所得税负债变动主要是调整金融性资产期末价值

　　ｊ） 未分配利润变动主要是经营利润增加

　　２）、公司财务数据同比发生重大变化说明 单位：人民币元

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　　说明：

　　ａ） 营业成本主动主要是销售规模上升带来成本增加、材料涨价

　　ｂ） 财务费用主动主要是贷款利率下降及减少贷款

　　ｃ） 资产减值损失主动主要是本期按准则计提坏账减少

　　ｄ） 营业利润主动主要是经营收入增加带来利润增加

　　３）、现金流量表相关数据 单位：人民币元

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　　说明：

　　ａ） 收到其他与经营活动有关的现金为动主是本期收到的政府补贴及保证金增加

　　ｂ） 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动主要是本期处置资产减少

　　ｃ） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动主要是工程项目投资支出增加

　　ｄ） 投资活动产生的现金流量净额变动主要是工程项目投资支出增加

　　ｅ） 取得借款收到的现金变动主要是贷款规模较上期减少

　　ｆ） 偿还债务支付的现金变动主要是贷款规模较上期减少

　　ｇ） 分配股利、利润或偿付利息支付的现金变动主要是２０１０年分红影响

　　ｈ） 筹资活动现金流出小计变动主查贷款规模较上期减少

　　ｉ） 汇率变动对现金及现金等价物的影响变动主要是人民币升值影响

　　ｊ） 现金及现金等价物净增加额变动主要是投资支出增加

　　３、主要控股和参股公司的经营状况及经营业绩 单位：万元 币种：人民币

　　■

　　6．2 募集资金使用情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　变更项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　6．3 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

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　　6．4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6．5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经中审亚太会计师事务所审计，公司２０１０年度实现归属于母公司净利润为５０，６１８，６７６．７４元，加上年初未分配利润２０，３７５，８８４．８７元，减２０１０年５月２５日２００９年年度股东大会审议通过的２００９年利润分配方案，分配利润１５，７０８，８００元、提取盈余公积金５，０６１，８６７．６７，合计未分配利润为５０，２２３，８９３．９４元。公司董事会建议２０１０年度进行利润分配，每１０股派１．５元，合计派现金红利４７，１２６，４００元，不进行公积金转增股本。剩余３，０９７，４９３．９４元结转下一年度分配。该利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7．３ 重大担保

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

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　　■

　　■

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　□适用 √不适用

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．８．１ 证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议，完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在履行职责时，忠于职守，秉公办事，履行诚信勤勉义务，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害公司和股东权益的行为。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会认为，报告期内中审亚太会计师事务所出具的无保留意见的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

　　8．３ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

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　　9．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：昆明制药集团股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：何勤 主管会计工作负责人：汪绍全 会计机构负责人：刘辉

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：昆明制药集团股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　(下转D10版)