证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

　　签署日期：二〇一一年三月

　　公司声明

　　本发行股份购买资产报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的简要情况，并不包括《北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书报告书》全文的各部分内容。《北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书报告书》全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　本公司及董事会全体成员保证《北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书报告书》及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　本次发行股份购买资产的交易对方自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松，保证其为本次发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次发行股份购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　备查文件的查阅方式为：

　　北京立思辰科技股份有限公司

　　查阅地址：北京市海淀区学清路８号科技财富中心Ｂ座３Ａ层

　　查阅电话：８６－１０－８２７３６９９６

　　传真：８６－１０－８２７３６０５５＊６４０９

　　联系人：董事会秘书 华婷

　　特别提示

　　一、本次交易方案概述：立思辰拟通过向特定对象发行股份的方式，购买自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松合法持有的友网科技合计１００％股权，其中张敏持有友网科技４８．３０％股权、陈勇持有友网科技２８．００％股权、朱卫持有友网科技１６．８７％股权、潘凤岩持有友网科技５．８３％股权、施劲松持有友网科技１．００％股权。交易完成后，友网科技将成为立思辰的全资子公司。

　　二、本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为友网科技的股东全部权益价值的最终评估结论。以２０１０年１２月３１日为基准日，友网科技１００％股权评估值为２９，５２７．４２万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，友网科技１００％股权作价２９，５００万元。

　　三、本次交易中，立思辰拟向张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松发行股份的价格为本次交易首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票均价，即１８．５７元／股；发行股份数合计１５，８８５，８３５股，其中向张敏发行股份数为７，６７２，８５９股，向陈勇发行股份数为４，４４８，０３４股，向朱卫发行股份数为２，６７９，９４０股，向潘凤岩发行股份数为９２６，１４４股，向施劲松发行股份数为１５８，８５８股。本次交易完成后，公司总股本为１７３，６１０，８３５股。友网科技将成为立思辰１００％控股的子公司。张敏、陈勇承诺：在本次发行股份购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不进行转让；上述期限届满之日起至友网科技２０１３年度专项审核报告出具后１０个工作日，张敏、陈勇可以转让相关利润承诺年度已实现的承诺利润值对应部分的股票，详细约定见“第六章、本次交易合同的主要内容／八、业绩承诺及补偿措施”。朱卫、潘凤岩、施劲松承诺：在本次发行股份购买资产过程中认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让。

　　四、本次交易对方张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松承诺：友网科技２０１１年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币２，３４０万元；２０１２年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币３，０４２万元；２０１３年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币３，９５５万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

　　五、上市公司和交易对方一致同意，如果交易对方在股份补偿时所持有的立思辰股份不足以完全履行《盈利补偿协议》的补偿义务的，则不足部分由发行人的五名董事、高级管理人员池燕明、商华忠、朱文生、张昱及杜大成以其持有的发行人股份代为补偿立思辰，池燕明、商华忠、朱文生、张昱及杜大成已经出具相应的承诺函。

　　六、为了保护本公司及其股东的利益，交易对方同意自愿在承诺年度届满后追加提供下列业绩承诺和补偿：友网科技２０１４年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币３９５５万元。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将以现金补偿差额。

　　七、本次交易对方张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　八、本报告书中“第十章财务会计信息”章节包含了本公司及友网科技２０１１年度的盈利预测。上述盈利预测是根据截止盈利预测报告签署日已知的信息及资料对本公司及友网科技的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。

　　九、本次交易不构成重大资产重组，但仍需获得如下批准：（１）公司关于本次发行股份购买资产的股东大会审议通过；（２）中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得公司股东大会的批准和证监会的相关核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十、除本次发行股份购买资产所涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

　　１、标的资产的估值风险

　　本次交易的标的资产友网科技１００％股权的评估值为２．９５２７亿元，增值率为６２１．５７％。经交易各方协商，标的资产作价为２．９５亿元。标的资产的评估增值率较高，主要原因为标的公司为轻资产公司，净资产规模较小，同时标的公司近几年业务快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景，收益法估值结果高于净资产。提醒投资者注意标的资产的估值风险。

　　２、新增业务风险

　　本次交易完成后，上市公司主营业务将在原有提供文件管理外包服务、文档安全管理解决方案、视音频解决方案及服务的基础上，增加提供电子影像解决方案及服务业务。本次交易一方面能够延伸上市公司的办公信息系统服务业务产业链，另一方面也使公司面临新增业务的风险。理顺原有业务与新增业务间的联系，整合各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队需要解决的重要问题。

　　３、收购整合风险

　　本次交易完成后友网科技将成为本公司的全资子公司，立思辰将与友网科技在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行融合。鉴于立思辰此前从未进行过此种规模的公司收购，因此立思辰与友网科技之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对两公司的正常业务发展产生一定影响。

　　４、人员流失风险

　　专业技术人才和有经验的管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。友网科技的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易将面临保持友网科技现有管理团队及核心员工稳定，减少人员流失，从而降低人员流失对公司经营造成的不利影响的问题。

　　５、本次交易形成的商誉减值风险

　　本次交易完成后，在立思辰合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果友网科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对立思辰当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

　　除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　第一章 本次交易概况

　　一、本次交易的背景

　　（一）成为中国办公信息系统服务行业的领导者是公司的长期发展规划

　　作为在中国推动文件管理外包服务、视音频管理外包服务等创新型办公信息系统服务的本土服务商，立思辰在相关领域的市场份额一直在本土企业中居于领先地位，其发展的长期规划是成为中国办公信息系统服务行业的领导者和行业标准制定者，为中国的政府机构、大中型企事业单位等企业级客户提供能够带来节约、高效、安全、环保、健康价值的办公信息系统服务。

　　２００９年１０月，凭借创新型的业务模式，以及所带给客户的独特的业务价值、领先的市场地位，立思辰成为中国创业板首批上市公司之一，获得了资本市场的认可。上市以后，立思辰在资本市场的支持下，抓住国内办公信息系统服务市场快速发展的机遇，以募集资金建立覆盖全国主要城市的服务营销体系，不断扩大重点行业市场份额；持续研发符合行业客户需求的应用软件，提高公司所提供的办公信息系统解决方案及服务的核心价值。企业实力以及在市场中的领先地位得到进一步的强化。

　　着眼未来，立思辰致力于为客户提供更加丰富全面的办公信息系统服务，不断提高公司的核心竞争力，在中国的办公信息系统服务市场中巩固领先优势，持续成为市场的领导者。为此，立思辰将把握历史机遇，采取积极进取、求实创新的发展策略，力争实现持续快速增长，给股东带来良好的回报。

　　（二）实现文件生命周期的全过程服务是公司业务的发展方向

　　文件生命周期是指从文件的生成／采集开始，所涉及的对该文件的管理、使用及输出／归档处理的完整过程：包括文件生成／采集为电子文件，相应的分发到指定的接受方或目的地，存储、检索、根据流程在企业内部高效、安全的流转，实现信息管理与共享，最后通过打印／复印／电子归档等形式输出，从而形成的一个完整的文件生命周期管理过程。

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　　目前，立思辰的文件管理外包服务的重点是在文件的输出环节，但文件在其生命周期的其他环节中所产生的价值，通常远高于文件的输出环节，立思辰的文件管理外包服务还有较大的业务拓展空间。通过研发中心子项目——文件生命周期协同管理系统项目，立思辰正在逐步进入文件生命周期的其他环节，除此之外，还将通过各种手段，进一步加速业务往其他文件生命周期环节的延伸，提升文件生命周期全过程服务能力。

　　（三）并购扩张是国际文件生命周期服务商发展的重要手段

　　国内外主要ＩＴ企业发展实践表明，通过收购细分行业中优势中小企业，进行有效整合，可实现ＩＴ企业迅速发展。国际领先的文件生命周期服务商的发展过程就是一部自我发展和并购相结合的历史。

　　近几年在文件生命周期管理业务领域发生的大型并购活动如下：ＥＭＣ收购了输入环节领先的公司ＣＡＰＴＩＶＡ，也收购了专注于文档管理环节的Ａｕｔｈｅｎｔｉｃａ和文档输出的ＤＯＣＳＣＩＥＮＣＥ，提升其在文件生命周期中前端业务的能力，并提升其企业管理软件的性能。ＩＢＭ通过收购Ｆｉｌｅｎｅｔ加强了自身在文档管理环节的优势。Ｏｒａｃｌｅ则先后收购了Ｃａｐｔｉｖａｔｉｏｎ和Ｓｔｅｌｌｅｎｔ。

　　（四）立思辰和友网科技分别在所处领域处于市场领先地位

　　１、立思辰在文件输出环节处于本土领先地位

　　作为推动文件管理外包服务、具备较大规模、技术先进的本土服务商，立思辰在文件生命周期的输出环节中，在本土企业中拥有较大的领先优势。目前，其他本土竞争对手在技术实力、成功案例、团队力量、服务能力等方面，均与立思辰有较大差距，尚无其他本土服务商具备接近立思辰的综合实力。

　　２、友网科技在文件输入环节处于本土领先地位

　　作为专业的电子影像解决方案提供商，友网科技是该领域少数具备专业的硬件、软件、服务综合影像解决方案提供能力，同时具备专业软件研发能力的本土企业之一，拥有多项软件产品著作权及实用新型专利，在文件生命周期的输入环节中，处于本土领先地位。

　　（五）立思辰和友网科技的核心业务具备发挥协同效应的基础

　　１、双方业务的客户群类似，均为企业级客户

　　立思辰所提供的办公信息系统服务，无论文件管理外包服务，还是企业级视频会议解决方案及服务，其客户均为政府机构、大型企事业单位等企业级客户。而友网科技的专业电子影像解决方案业务，其客户同样也是政府机构、金融企业、以及具有一定规模的企业客户。双方的客户群体具有高度的相似性，客户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似。

　　２、双方业务具有高度的相关性

　　文件的输出环节与输入环节直接相关。在同一客户内部拓展业务时，无论是从文件的打印、复印等输出业务拓展到文件影像输入业务，还是从文件影像输入业务延伸到文件输出业务，都相对较为容易，业务拓展机会较大。

　　（六）资本市场为公司外延式发展创造了有利条件

　　并购、重组是企业快速发展的重要手段。创业板旨在为高成长的中小企业、创新型企业提供资本市场发展平台，立思辰作为首批创业板上市公司，不但从资本市场获得了充足的发展资金，而且更易于采用股份支付等多样化的并购手段，为公司的外延式扩张创造了有利条件。借助此优势，在原先已经取得的行业领先基础上，公司能够成为推动行业整合和发展的领军企业。

　　借助资本市场，立思辰希望通过并购具有一定客户基础、业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合上市公司长期发展战略的相关领域公司，以快速实现扩大覆盖客户群、拓展全国营销网络、延伸原有服务产业链、吸收研发管理团队的目的，实现公司的跨越式成长。友网科技作为文件输入环节中的本土领先企业，符合立思辰的并购策略。

　　二、本次交易的目的

　　（一）完善上市公司的办公信息系统服务链条

　　办公信息系统服务市场是伴随信息技术高速发展和现代办公应用需求不断升级而出现的新兴市场。基于企事业单位、政府机构的信息内容量每年以几何级数进行增长，原有的纸质办公已经不能够满足现代企业、以及政府机构的办公需求，无纸化、信息化办公正以其高效、环保的优势逐步取代原有的传统办公模式。

　　目前立思辰的主营业务内容包括外包服务及文档安全管理解决方案，其中外包服务包括文件管理外包服务和视音频解决方案及服务。目前立思辰在企业的无纸化、信息化办公过程中主要提供文件输出管理服务及文档安全管理服务，针对企业办公过程中大量的文件输入、文件管理、文件流转等需求，其还不能够提供满足企业全部需求的全面、整体的“一站式”服务。

　　友网科技作为一家专业提供电子影像解决方案的公司，通过其较强的软件研发能力及多年从事电子影像解决方案设计的业务经验，其能够为客户提供具有可用性和可靠性的电子影像文件，并能够通过其影像处理软件为客户提供影像文件的分发、存储／检索（包括ＯＣＲ、文件备份、文件索引、文件搜索等）、同时支持客户信息化办公过程中的影像文件流转。

　　本次收购完成后，上市公司将实现原有办公信息系统服务的延伸，同时具备为客户提供从文件（影像）输入、到文件（影像）管理、到文件（影像）输出的较为完整的办公信息系统服务，有助于公司为客户提供更加全面、丰富、一体化的服务。

　　（二）增加上市公司在办公信息系统服务领域重点行业的客户群

　　立思辰提供的办公信息系统解决方案及服务普遍适用于政府机构和多个行业的大中型企事业单位，目前已经在政府机构、军队、军工、国防科研、教育、金融、能源与交通、大型国有企业、跨国公司等方面积累了许多高端客户并形成优势。

　　友网科技提供的电子影像解决方案可广泛用于银行、保险等金融机构的单据录入，工商局、法院等政府机构的资料保存及信息识别，纳税企业发票远程认证、大型集团企业的信息电子化及远程办公。友网科技的终端客户涵盖了金融机构、政府机构、大型集团企业等高端客户群体。

　　根据立思辰的业务经验，基于信息的繁杂程度和客户规模、性质，政府及相关部门、金融机构、大型集团企业对于办公信息系统的需求性最强。因此，本次收购完成后，一方面，上市公司可以利用友网科技在上述客户群体中的客户基础，增加公司在重点行业中的客户数量；另一方面，上市公司和友网科技可以在为客户提供服务的过程中进行交叉销售，进一步提升本公司和友网科技的市场份额。

　　（三）增强上市公司在办公信息系统服务领域的软件研发能力

　　办公信息系统服务业务主要由硬件提供、软件提供、服务提供三方面组成。其中，打印机、复印机、扫描仪、传真机等设备是办公信息系统建立的硬件基础；文档管理软件、影像处理软件等软件系统是办公信息系统得以良好运转的灵魂；长期运营服务是办公信息系统长期持续运转的保障。因此，应用软件是办公信息系统构建的核心要素，决定着办公信息系统及解决方案的核心价值及竞争力。

　　近年来，立思辰不断强化应用软件技术，持续加大研发投入，扩充研发队伍，通过自主研发在文件管理和视音频管理等方面形成３９项计算机软件著作权。软件功能的提升能够增强办公信息系统的使用效果、提升使用效率、强化系统功能、增加系统兼容性，对公司办公信息系统解决方案及服务的整体业务起到了明显的拉动作用。

　　友网科技从成立之初单纯的影像采集设备销售商逐渐转型为电子影像解决方案的提供商。经过多年的专业领域研发，友网科技开发了多种应用于文档影像采集端的嵌入式软件及基于文档影像处理与应用的管理应用软件。友网科技目前拥有３１项软件著作权、２１项软件产品登记证书，其软件产品不但能够提升电子影像文件的输入质量，更可应用于ＯＣＲ、文件备份、文件索引、文件搜索、文件流转等领域，为多个典型行业的行业应用提供影像支持，并通过嵌入用户业务流实现文档影像的流程化应用。

　　双方整合后，上市公司能够与友网科技组成更具实力的软件研发团队，推动公司在电子影像文档存储、管理、安全控制，以及对非结构化信息的处理、应用领域的软件研发，共同开发文件生命周期各环节的相关应用软件，以满足客户在整个文件生命周期的一体化应用需求。

　　三、本次交易的决策过程

　　２０１０年９月２１日，本公司召开第一届董事会２０１０年第九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产购买事项。

　　２０１０年１１月５日，友网科技召开股东会，全体股东一致同意以其持有的友网科技股权认购立思辰向其发行的股份。

　　２０１０年１１月５日，本公司召开了第一届董事会２０１０年第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。

　　２０１１年３月２日，本公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。

　　四、交易对方、交易标的及作价

　　本次交易对方系友网科技的全体股东，分别为自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松。

　　本次交易标的为自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松合法持有的友网科技合计１００％股权。

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１１］第９３号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１０年１２月３１日，在持续经营的假设条件下，友网科技股东全部权益评估价值为２９，５２７．４２万元，比审计后账面净资产增值２５，４３５．３１万元，增值率６２１．５７％。上述资产的具体评估情况请参见“第四章／九、友网科技１００％股权评估情况”及友网科技的《资产评估报告》。

　　五、本次交易不构成关联交易

　　本次交易对方自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松与立思辰及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　六、本次交易不构成上市公司重大资产重组

　　本次立思辰收购友网科技１００％股权的交易未构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并需中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

　　第二章 上市公司基本情况

　　一、公司基本情况简介

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　　二、历史沿革及股本变动情况

　　（一）公司设立时的股权结构

　　立思辰系于２００７年１２月１０日由北京立思辰办公设备有限公司（以下简称“立思辰有限公司”）整体变更设立的股份有限公司，根据山东天恒信有限责任会计师事务所出具的［２００７］天恒信公审报字２１７１号《审计报告》，立思辰有限公司以截至２００７年１０月３１日经审计的净资产６，５６８．７４万元按１．０１１：１的比例折合为股份公司的股本６，５００．００万元，由各股东按原各自持股比例持有。立思辰有限公司的全部资产、负债和权益由股份公司承继。山东天恒信有限责任会计师事务所为此出具了［２００７］天恒信验内字第２１０３号《验资报告》。２００７年１２月１０日，立思辰依法进行工商变更登记并领取注册号为１１０１０９００４９１４８８６的《企业法人营业执照》。

　　立思辰变更设立为股份有限公司时共有发起人十九名，其中包括十八名自然人和一名法人，分别为：池燕明、马郁、商华忠、朱文生、张昱、邓晓、彭小勇、刘辉、杜大成、唐华、林开涛、王利、刘晓宁、华婷、张旭光、郝刚、蔡屹立、乔坤和高新投资发展有限公司。

　　公司设立时的股权结构如下：

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　　上述发起人之间不存在关联关系。

　　（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

　　２００８年６月２３日，立思辰以截至２００８年５月３１日止的未分配利润向全体股东按每１０股送红股１股，公司总股本由６，５００万元增加至７，１５０万元。京都天华为此出具了北京京都验字（２００８）第０４４号《验资报告》。

　　２００９年３月９日，立思辰以截至２００８年１２月３１日止的未分配利润向全体股东按每１０股送红股１股，公司总股本由７，１５０万元增加至７，８６５万元。京都天华为此出具了北京京都天华验字（２００９）第００７号《验资报告》。

　　上市公司自设立至首次公开发行并上市前期间各股东股权比例未发生变化。

　　（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

　　２００９年经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］９６０号”文核准，立思辰向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，６５０万股，发行价格为１８．００元／股，募集资金总额４７，７００．００万元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为４４，５７２．９９万元。２００９年１０月３０日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。

　　新股发行后，公司的股权结构如下：

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　　（四）资本公积金转增股本

　　２０１０年５月４日，根据立思辰２００９年年度股东大会决议，公司以现有总股本１０，５１５万股为基数，每１０股派发现金股利３元（含税），资本公积金每１０股转增５股，合计转增５，２５７．５万股。本次转增完成后，公司总股本由１０，５１５万股增加到１５，７７２．５万股。

　　转增完成后，公司的股权结构如下：

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　　三、上市公司最近三年控股权变动情况

　　最近三年池燕明先生为立思辰的控股股东及实际控制人。

　　池燕明先生在２００７年１２月１０日立思辰科技股份有限公司成立时持有公司股份２，６００万股，占公司总股本的４０％。

　　２００８年６月２３日，公司以未分配利润转增股本后，池燕明先生持有公司股份２，８６０万股，占公司总股本的４０％。

　　２００９年３月９日，公司以未分配利润转增股本后，池燕明先生持有公司股份３，１４６万股，占公司总股本的４０％。

　　２００９年１０月３０日，公司首次公开发行并上市后，池燕明先生持有公司股份３，１４６万股，占公司发行后总股本的２９．９２％。

　　２０１０年５月４日，公司以资本公积金转增股本后，池燕明先生持有公司股份４，７１９万股，占公司发行后总股本的２９．９２％。

　　四、控股股东及实际控制人

　　截至本报告书出具之日，池燕明先生持有上市公司股份４，７１９万股，占上市公司总股本的２９．９２％，为上市公司的控股股东及实际控制人。

　　（一）股权控制关系

　　截至本报告书出具之日，立思辰的股权控制关系如下图所示：

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　　（二）控股股东的基本情况

　　池燕明先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６６年生，硕士学位。１９９０年毕业于清华大学精密仪器系，获学士学位，２００５年获清华大学ＥＭＢＡ学位。曾担任北京当代电子经营部副经理，北京东方办公设备有限公司总经理，立思辰有限公司执行董事、经理，立思辰信息技术公司经理，立思辰新技术公司经理。现任上市公司董事长。

　　五、主营业务概况

　　作为办公信息系统解决方案及服务提供商，立思辰主要面向政府机构及大中型企事业单位，针对办公和业务流程中各类信息的流转和处理，以管理型外包服务为核心，提供办公信息系统解决方案及服务，协助客户降低办公成本，提高办公效率，并为客户带来节约、高效、安全、环保、健康的核心价值。立思辰的解决方案及服务具体包括文件管理外包服务、文档安全管理解决方案以及视音频解决方案及服务等产品组合。此外，公司还附带保留小部分相关的文件设备销售。

　　文件管理外包服务主要是根据企业级客户的需求，在充分调研的基础上向客户提供办公文印系统的专业咨询与整合优化设计方案，提供或调整文件设备，部署文件管理软件，与客户签订３－５年的服务合同，全面接管其设备运营、零件耗材供应、维修保养，并提供系统升级等服务。

　　视音频解决方案及服务是指根据客户在视音频应用方面的需求和成本预算情况，为客户提供包括需求调研、项目咨询、方案设计与演示、设备选型、软件部署、项目实施和技术支持等在内的全面解决方案及服务；根据客户需要，公司可以提供全面的视音频管理外包服务，除设计、实施、维护外，还全面接管视音频系统的管理与运行。视音频解决方案及服务普遍应用于各行业的企业级客户的视频会议、多媒体会议室建设、应急指挥、远程教育、远程医疗等。

　　文档安全管理解决方案是由文件外包业务发展出来的一项新业务。文档安全管理解决方案主要针对有保密、安全等需求的行业客户，为其提供包括安全打印、安全复印及电子文档安全管理等全系列产品及服务。

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　　近年来，公司的主营业务经营状况良好，２００８、２００９年度公司营业收入同比分别增长２３％和２６％，保持了较高的增长速度。近三年，公司办公信息系统解决方案及服务类高端业务收入占公司总收入的比例均保持在８０％以上，显示出良好的业务发展前景。

　　单位：亿元

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　　２００７年以来，上市公司办公信息系统解决方案及服务类业务的毛利率稳定保持在３３％至３６％，文件设备销售类业务的毛利率保持在４％至６％，毛利率水平的稳定是近年来公司盈利水平持续增长的基础。２００９年，公司实现净利润４，８００．６７万元，较上年同期增长３０．６０％。根据本公司业绩快报，２０１０年公司实现净利润６，０５９．６２万元，较上年同期增长２６．２２．％。

　　六、最近三年主要财务指标

　　根据京都天华为立思辰出具的《审计报告》及本公司２０１０年业绩快报，本公司２００８年度、２００９年度经审计以及２０１０年未经审计的主要财务数据如下：

　　（一）资产负债表主要数据

　　单位：元

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　　（二）利润表主要数据

　　单位：元

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　　（三）主要财务指标

　　单位：元

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　　七、最近三年重大资产重组情况

　　本公司最近三年未进行过重大资产重组。

　　第三章 本次交易对方基本情况

　　一、本次交易对方总体情况

　　本次交易对方系友网科技的全体股东，分别为自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松。

　　二、本次交易对方详细情况

　　（一）张敏

　　１、张敏基本情况

　　姓名：张敏

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１１０１０８１９６７１００６８９９０

　　家庭住址：上海市普陀区西康路１２７７弄７号

　　通讯地址：上海市普陀区中江路３８８弄２号楼２６０３室

　　电话：０２１－６２５６９２２２

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００６年５月至２００９年１２月，张敏担任上海祥网瑞执行董事。２００７年６月至２００９年１２月，张敏担任友网科技执行董事；２００９年１２月至今担任友网科技董事长。截至本报告出具日，张敏持有友网科技４８．３０％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告出具日，张敏除持有友网科技４８．３０％股权之外，还持有上海境彩环保科技有限公司９５％股权和上海友杰科技有限公司７５％股权，其所控制企业的股权结构如下图所示：

　　■

　　（１）上海境彩环保科技有限公司

　　■

　　（２）上海友杰科技有限公司

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　　（二）陈勇

　　１、陈勇基本情况

　　姓名：陈勇

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：３３０１０６１９６７１１２８０４３０

　　家庭住址：上海市宝山区新沪路４７５弄１５号

　　通讯地址：上海市普陀区中江路３８８弄２号楼２６０３室

　　电话：０２１－６２５６９２２２

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００６年５月至２００９年１２月，陈勇担任上海祥网瑞监事；２００９年１２月至今担任上海祥网瑞董事长兼总经理。２００９年１２月至今担任友网科技董事兼总经理。截至本报告出具日，陈勇持有友网科技２８．００％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，陈勇除持有友网科技２８．００％股权之外，还持有上海境彩环保科技有限公司５％股权和上海友杰科技有限公司２５％股权。上海境彩环保科技有限公司和上海友杰科技有限公司情况请详见本章“（一）张敏／３、控制的核心企业和关联企业的基本情况”部分。

　　（三）朱卫

　　１、朱卫基本情况

　　姓名：朱卫

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：１１０１０８１９６８１２０４８９１５

　　家庭住址：天津市和平区南门外大街３９３号

　　通讯地址：上海市普陀区中江路３８８弄２号楼２６０３室

　　电话：０２１－６２５６９２２２

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００６年５月至今，朱卫担任上海祥网瑞董事。２０１０年１月至今担任北京祥网瑞执行董事兼总经理。２００６年至今，担任友网科技副总经理；２００９年１２月至今担任友网科技董事。截至本报告出具日，朱卫持有友网科技１６．８７％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，朱卫除持有友网科技１６．８７％股权之外，还持有天津锐迅德电器技术有限公司３０％股权，该公司的基本情况如下：

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　　（四）潘凤岩

　　１、潘凤岩基本情况

　　姓名：潘凤岩

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：２１０４２２１９７２０１０２００１８

　　家庭住址：北京市朝阳区光辉南里６楼１单元

　　通讯地址：上海市普陀区中江路３８８弄２号楼２６０３室

　　电话：０２１－６２５６９２２２

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００６年５月至２００９年１２月，潘凤岩担任上海祥网瑞董事；２０１０年１月至今担任北京祥网瑞副总经理；２００６年至今，担任友网科技副总经理；２００９年１２月至今担任友网科技董事。截至本报告出具日，潘凤岩持有友网科技５．８３％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，潘凤岩除持有友网科技５．８３％股权之外，未持有或控制其他企业。

　　（五）施劲松

　　１、施劲松基本情况

　　姓名：施劲松

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号：３１０２３０１９７１１１１２５１９３

　　家庭住址：上海市杨浦区纪念路２８９弄４４号

　　通讯地址：上海市普陀区中江路３８８弄２号楼２６０３室

　　电话：０２１－６２５６９２２２

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　(下转D30版)