证券时报多媒体数字报

　　证券代码：３０００１０ 证券简称：立思辰 公告编号：２０１１－０１１

　　北京立思辰科技股份有限公司

　　第二届董事会２０１１年第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会２０１１年第一次会议于２０１１年３月２日在公司会议室以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通知于２０１１年２月２１日以传真或邮件方式送达。会议应出席董事１２人，实际出席董事１２人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由公司董事长池燕明先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》。

　　选举池燕明先生担任公司第二届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起三年。池燕明先生简历见附件。

　　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过了《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》。

　　选举商华忠先生担任公司第二届董事会副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起三年。商华忠先生简历见附件。

　　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过了《关于选举公司第二届董事会专门委员会成员的议案》。

　　选举江锡如先生、栗志军先生和朱文生先生为公司第二届董事会审计委员会委员，其中江锡如先生为会议召集人；选举栗志军先生、江锡如先生和代书成先生为公司第二届董事会提名委员会委员，其中栗志军先生为会议召集人；选举张本正先生、范玉顺先生和华婷女士为公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员，其中张本正先生为会议召集人；选举池燕明先生、商华忠先生、代书成先生、张本正先生和范玉顺先生为公司第二届董事会战略委员会委员，其中池燕明先生为会议召集人。任期自本次董事会审议通过之日起三年。上述各委员会委员简历见附件。

　　四、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

　　同意聘任商华忠先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起三年。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　五、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　同意聘任代书成先生、杜大成先生、张昱女士、马黎阳先生、李卫平先生、华婷女士与唐华女士为公司副总经理；聘任商华忠先生为公司财务负责人，聘任华婷女士为公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起三年。上述高级管理人员简历见附件。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　六、逐项表决审议通过了《关于向特定对象发行股份购买上海友网科技有限公司１００％股权相关内容进行修正的议案》。

　　逐项表决结果具体如下：

　　（一）资产购买情况

　　１、标的资产

　　标的资产为自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松合法持有的上海友网科技有限公司（下称“友网科技”）１００％股权（下称“标的资产”）。其中张敏持有友网科技４８．３０％股权、陈勇持有友网科技２８．００％股权、朱卫持有友网科技１６．８７％股权、潘凤岩持有友网科技５．８３％股权、施劲松持有友网科技１．００％股权。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　２、标的资产的价格

　　标的资产的价格，以２０１０年１２月３１日为审计、评估基准日，按具有证券业务资格资产评估机构出具的专业报告为基础经双方公平协商确定的交易价格为人民币２９，５００万元。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　３、支付方式

　　公司拟以向特定对象发行股份的方式购买标的资产。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　（二）发行股份方案

　　１、发行股份的种类和面值

　　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１ 元。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　２、发行方式

　　本次发行采用向特定对象发行股份的方式。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　３、发行对象及认购方式

　　①发行对象：自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松。

　　②认购方式：自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松以其拥有的标的资产认购。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　４、发行价格及定价依据

　　本次向特定对象发行股票的发行价格为公司第一届董事会２０１０年第十一次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（计算公式为：公司第一届董事会２０１０年第十一次会议决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即１８．５７ 元／股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　　本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　５、发行数量

　　根据本次股票发行价格及标的资产的价格，本次向特定对象发行的Ａ 股票数量为１５，８８５，８３５股，其中向张敏发行７，６７２，８５９股，向陈勇发行４，４４８，０３４股，向朱卫发行２，６７９，９４０股，向潘凤岩发行９２６，１４４股，向施劲松发行１５８，８５８股。

　　董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　６、锁定期安排

　　自然人张敏、陈勇承诺通过本次交易所认购公司本次发行的股票，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，自然人朱卫、潘凤岩和施劲松承诺通过本次交易所认购公司本次发行的股票，自本次发行结束之日起三十六个月不得转让；上述期限届满之日起至友网科技２０１３年度专项审核报告出具后１０个工作日，各年度内张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松所认购的特殊限售股份不得转让。特殊限售股份数＝自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松所认购公司本次发行的股份（下称“标的股份”）总数－截至当期期末累积已达标承诺利润÷２０１１年至２０１３年承诺利润总额×标的股份总数。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　７、期间损益安排

　　友网科技自评估基准日至交割日期间的盈利由公司享有、亏损由自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松负担。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　８、友网科技滚存未分配利润的处置

　　友网科技于本次评估基准日前的滚存未分配利润由公司享有。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　９、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　１０、上市地点

　　本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　１１、决议的有效期

　　本议案经股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　公司本次发行股份购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

　　七、审议通过《关于＜北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要＞的议案》

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要》同日刊登在《证券时报》及公司指定信息披露网站。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　八、审议通过了《关于公司与张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松签署附生效条件的＜发行股份购买资产协议＞的议案》

　　同意公司与张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　九、审议通过《关于公司与张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松签署＜发行股份购买资产的盈利预测补偿协议＞的议案》

　　同意公司与张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松签署《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　十、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告及盈利预测报告的议案》

　　公司董事会批准京都天华会计师事务所有限责任公司为本此次发行股份购买资产事项出具的相关财务报表的审计报告及盈利预测的审核报告。

　　相关财务报告及盈利预测报告详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　十一、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易涉及标的资产的价格以中联资产评估有限公司出具的中联评报字［２０１１］第９３号《北京立思辰科技股份有限公司拟发行股份购买上海友网科技有限公司股权项目资产评估报告》确认的评估结果人民币２９，５２７．４２万元为依据，由双方协商确定最终的交易价格为人民币２９，５００万元。本次向特定对象发行股票的发行价格为公司第一届董事会２０１０年第十一次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价（计算公式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总金额／本次董事会决议公告日前２０个交易日股票交易总量），即１８．５７ 元／股。

　　董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　十二、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案》

　　公司为本次发行股份购买资产事项聘请了中联资产评估有限公司（下称“中联评估”），中联评估出具了中联评报字［２０１１］第９３号《北京立思辰科技股份有限公司拟发行股份购买上海友网科技有限公司股权项目资产评估报告》。

　　公司董事会认为：

　　１、本次发行股份购买资产的标的资产的评估机构中联评估具有证券业务资格。中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

　　２、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　３、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对友网科技１００％股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对友网科技１００％股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　　４、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　　５、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

　　表决结果：１２ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权。

　　十三、审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

　　董事会提议于２０１１ 年３月１８日在北京市海淀区学清路８号科技财富中心Ｂ座３Ａ层会议室召开公司２０１１年度第二次临时股东大会。

　　《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知》详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站上的公告。

　　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　北京立思辰科技股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年三月二日

　　附件：

　　相关人员简历

　　池燕明先生，１９６６年生，硕士学位。１９９０年毕业于清华大学精密仪器系，获学士学位，２００５年获清华大学ＥＭＢＡ学位。曾担任北京当代电子经营部副经理，北京东方办公设备有限公司总经理，北京立思辰办公设备有限公司（以下简称为“立思辰有限公司”，为本公司之前身）执行董事、经理，北京立思辰信息技术有限公司经理，北京立思辰新技术有限公司经理。现任公司董事长。持有公司股份４７，１９０，０００股，为公司控股股东及实际控制人，与其他持有公司５％以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第３．１．３条所规定的情形。

　　商华忠先生，１９６８年生，硕士学位。１９９０年毕业于清华大学机械系，获学士学位；１９９７年毕业于美国Ｃａｓｅ Ｗｅｓｔｅｒｎ Ｒｅｓｅｒｖｅ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ，１９９９年毕业于美国Ｏｈｉｏ Ｓｔａｔｅ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ，获ＭＳＥＥ（电子工程硕士）学位。曾担任清华紫光自动化设备公司总经理，立思辰有限公司副经理。现任公司副董事长、总经理，北京立思辰信息技术有限公司执行董事、经理，北京立思辰新技术有限公司执行董事、经理，昆明同方汇智科技有限公司董事。曾主持研发了多款文件及视音频管理软件，为公司核心技术人员。持有公司股份１１，７９７，５００股，与其他持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第３．１．３条所规定的情形。

　　朱文生先生，１９６６年生。１９９０年毕业于湖南大学。曾任北京东方电子公司部门经理、立思辰有限公司副经理，现任北京山水视窗文化传播有限公司总经理，本公司董事。持有公司股份８，１２５，０００股，与其他持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第３．１．３条所规定的情形。

　　代书成先生， １９６６年生，硕士学位。１９９０年毕业于清华大学化学系，获得学士学位，２００２年获得北京大学中国经济研究中心ＥＭＢＡ。曾任北京清华蓬远科贸公司经理，北京精电蓬远显示技术有限公司董事、总经理。现任北京立思辰计算机技术有限公司执行董事，昆明同方汇智科技有限公司董事。未直接持有公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第３．１．３条所规定的情形。

　　华婷女士，１９６８年生，学士学位。１９９２年毕业于北京工业大学，获工学学士学位，２０００年至２００２年在北京大学心理学系参加人力资源管理专业同等学历学习。曾任中帝咨询公司人力资源主管、立思辰有限公司人力资源总监、副经理。现任公司董事、董事会秘书、副总经理，昆明同方汇智科技有限公司董事。持有公司股份８３１，２７０股，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第３．１．３条所规定的情形。

　　张本正先生，１９４０年生，毕业于清华大学工程物理系，研究员，中共党员。曾获得全国第三届科技之光优秀科技企业家、北京市中关村首届优秀企业家、香港紫荆花杯第二届优秀企业家等荣誉称号。曾担任清华大学科研处副处长，清华大学科技开发总公司常务副总经理，清华大学科技开发总公司副董事长、总经理，清华紫光股份有限公司总裁，清华紫光古汉集团董事长，清华紫光（集团）公司总裁、副董事长。现任北京民营科技实业家协会常务副会长、秘书长，中关村天使投资联盟负责人，首华财经网络集团独立董事。未持有公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第３．１．３条所规定的情形。

　　江锡如先生， １９６５年生，毕业于中国人民大学，获经济学学士学位，高级会计师，党员。曾任财政部办公厅秘书，财政部原商贸司副处长，财政部经贸司及企业司副处长，财政部企业司正处级调研员，中投信用担保有限公司财务总监兼财务部总经理。现任中国华粮物流集团公司总经理助理，兼任中国华粮物流集团北良有限公司副总经理兼财务总监，北京东方园林股份有限公司独立董事，上海凌云实业发展股份有限公司独立董事，北京顺鑫农业股份有限公司独立董事，北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事。未持有公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第３．１．３条所规定的情形。

　　栗志军先生，１９６２年生，硕士学位，高级工程师。１９８５年毕业于清华大学工程物理系，获工学学士学位，２００５年获清华大学ＥＭＢＡ学位。曾任北京华海核仪表公司副总经理、北京清大电子仪器联合公司副总经理、清华同方股份有限公司核技术分公司副总经理，清华同方核技术股份有限公司副总经理，现任同方威视技术股份有限公司副总裁，本公司独立董事。未持有公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第３．１．３条所规定的情形。

　　范玉顺先生，现年４９岁，博士研究生，教授，现任清华大学国家ＣＩＭＳ工程技术研究中心副主任，自动化系 系统集成研究所所长、清华大学网络化制造实验室主任、国际自动控制联合会先进制造技术委员会委员、全国自动化系统与集成标准化委员会副主任、中国机械工程学会第六届机械工业自动化分会副主任，享受政府特殊津贴。未持有公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第３．１．３条所规定的情形。

　　杜大成先生，１９７０年生，硕士学位。１９９５年毕业于青岛海洋大学，分别于１９９２年和１９９５年获得理学学士和理学硕士学位。曾任联想集团市场总监、联想集团亚太区与欧洲区副总经理，立思辰有限公司副经理。现任公司董事、副总经理、北京立思辰网络技术有限公司执行董事。为本公司核心技术人员。持有公司股份２，０８７，２５０，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第３．１．３条所规定的情形。

　　张昱女士，１９６６年生，硕士学位。１９９３年毕业于清华大学自动化系，分别于１９９０年和１９９３年获得工学学士和工学硕士学位。曾任北京庄和科技发展有限公司总裁助理，北京金融信科发展有限公司销售经理，北京高阳金信信息技术有限公司销售中心销售总监。现任公司董事、副总经理。持有公司股份７，５４８，８２５股，与其他持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第３．１．３条所规定的情形。

　　马黎阳先生，１９７４年生，硕士学位。１９９６年毕业于清华大学，获工学和管理学学士学位，１９９８年毕业于清华大学，获管理学硕士学位。曾任神州数码（中国）有限公司笔记本部副总经理、富士施乐（中国）有限公司打印机中国区产品总监、ＮＥＣ信息系统（中国）有限公司笔记本电脑中国区总经理。现任公司副总经理。未直接持有公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第３．１．３条所规定的情形。

　　李卫平先生，１９６７年生，硕士学位。１９９０年毕业于北京理工大学，获学士学位，１９９３年毕业于中国原子能科学研究院，获硕士学位。曾任北京甲骨文（ＯＲＡＣＬＥ）软件系统有限公司技术部经理，易安信（ＥＭＣ中国公司）大中国区软件技术部经理，现任公司副总经理。未直接持有公司股份，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第３．１．３条所规定的情形。

　　唐华女士，１９７２年生，博士学位。１９９４年毕业于清华大学，获化学工程学学士学位，２００２年毕业于麻省理工学院，获化学工程学博士学位。唐华女士曾受聘于美国强生制药公司下属分公司。现任公司副总经理，持有公司１，８１５，０００股，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第３．１．３条所规定的情形。

　　北京立思辰科技股份有限公司

　　独立董事关于公司发行股份购买资产

　　之独立意见

　　北京立思辰科技股份有限公司（下称“公司”或“立思辰”）本次拟采用向特定对象发行股份的方式购买张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松持有的上海友网科技有限公司（下称“友网科技”）１００％股权（下称“本次交易”）。

　　作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）及其摘要》及相关审计、评估报告等在内的本次发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京立思辰科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，发表如下独立意见：

　　一、关于本次交易的独立意见

　　１、本次发行股份购买资产报告书以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产方案具备可操作性。

　　２、公司本次发行股份购买资产的相关议案经公司第一届董事会２０１０年第十一次会议及第二届董事会２０１１年第一次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

　　３、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　４、通过本次发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

　　５、本次发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

　　６、本次发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见

　　１、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　２、评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。

　　北京立思辰科技股份有限公司独立董事：

　　张本正先生

　　江锡如先生

　　栗志军先生

　　范玉顺先生

　　２０１１年３月２日