证券时报多媒体数字报

　　（上接D29版）

　　２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

　　２００５年至今，施劲松担任友网科技技术总监；２００９年１２月至今担任友网科技董事；２００９年１２月至今，担任上海网穗总经理；２００９年１２月至今担任上海祥网瑞董事。截至本报告出具日，施劲松持有友网科技１．００％股权。

　　３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　　截至本报告书出具日，施劲松除持有友网科技１．００％股权之外，未持有或控制其他企业。

　　三、其他事项说明

　　（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

　　本次交易对方张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

　　（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书出具日，本次交易对方张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

　　若本次交易获得证监会的核准并实施，上市公司拟聘任张敏担任本公司高级管理人员。

　　（三）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　根据交易对方出具的承诺，截至本报告书出具之日，本次交易对方张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

　　第四章 交易标的基本情况

　　本次交易的标的资产为自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松合法持有的友网科技合计１００％股权。

　　一、友网科技基本情况

　　■

　　二、友网科技历史沿革

　　（一）公司设立

　　友网科技系由张公逵、陈勇、周伊丽三名自然人于１９９９年４月７日共同以现金方式出资设立，设立时注册资本为５０万元。上海普审会计师事务所为此出具了沪普审会验字９９－０５４号《验资报告》。各股东出资及出资比例情况如下：

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　　１９９９年５月５日，友网科技领取了上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　　（二）历次增资及股权变化

　　１、２００３年１月，第一次股权转让

　　２００３年１月１０日，根据友网科技股东会决议，张公逵将其所持有的对友网科技的３０万元出资额转让与张敏；周伊丽将其所持有的对友网科技１０万元出资额中的４万元转让与原股东陈勇、６万元转让与新股东陶聪官。

　　根据张敏与陶聪官２００２年１２月２７日签署的协议，陶聪官在本次转让中取得的友网科技１２％股权实为张敏所有，投资款为张敏先生所出，该部分股权对应的收益与风险由张敏先生承担。

　　２００３年１月１６日，友网科技完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　　２、２００６年５月，第一次增资

　　２００６年５月２５日，根据友网科技股东会决议，股东以未分配利润同比例转增注册资本１，１７４，１８０．８４元，以盈余公积同比例转增注册资本３２５，８１９．１６元，即股东陈勇增加注册资本４２万元、陶聪官增加注册资本１８万元、张敏增加注册资本９０万元。上海兴中会计师事务所有限公司为此出具了兴验内字（２００６）－４２１１号《验资报告》。

　　２００６年７月１４日，友网科技完成了相应的工商变更登记手续。

　　本次增资后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　　３、２００９年１２月，第二次股权转让及第二次增资

　　２００９年１２月１６日，根据友网科技股东会决议，陶聪官将其所持有的对友网科技的２４万元出资额转让与张敏。鉴于陶聪官持有的友网科技２４万元出资额实为张敏所有，因此本次股权转让的转让价格为２４万元。

　　２００９年１２月１８日，根据友网科技股东会决议，友网科技注册资本从２００万元增加至１，０００万元，各股东按原出资比例认缴新增注册资本，即股东张敏认缴新增注册资本５７６万元、陈勇认缴新增注册资本２２４万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司为此出具了中瑞岳华验字［２００９］第２７４号《验资报告》。

　　２００９年１２月２２日，友网科技一并完成了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。

　　本次股权变更后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　　４、２０１０年１０月，第三次股权转让

　　２０１０年１０月２０日，根据友网科技股东会决议，张敏将其所持有的对友网科技的１６８．７０万元出资额、５８．３０万元出资额、１０．００万元出资额分别转让给朱卫、潘凤岩和施劲松。本次股权转让的转让价格为按出资额平价转让。

　　２０１０年１０月２７日，友网科技完成了相应的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，各股东出资及出资比例情况如下：

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　　三、友网科技股权结构及控制关系情况

　　（一）友网科技的股权结构

　　友网科技的股权结构如下图所示：

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　　（二）友网科技的实际控制人

　　张敏持有友网科技４８．３０％股权，为友网科技的实际控制人。张敏的情况请详见“第二章 本次交易基本情况／（一）张敏”部分。

　　（三）友网科技子公司情况

　　１、上海祥网瑞电子科技有限公司

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　　上海祥网瑞目前拥有三家子公司，分别为广州祥网瑞电子科技有限公司，持股比例为１００％；湖南祥网瑞电子科技有限公司，持股比例为８７．５％；北京祥网瑞数字技术有限公司，持股比例为１００％；具体情况如下：

　　（１）广州祥网瑞电子科技有限公司

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　　（２）湖南祥网瑞电子科技有限公司

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　　（３）北京祥网瑞数字技术有限公司

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　　２、上海网穗数码科技有限公司

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　　四、友网科技出资及合法存续情况

　　根据友网科技及张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松提供的资料及相关承诺：

　　１、本次发行股份购买的资产为张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松持有的友网科技的１００％股权，张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　　２、截止本报告书签署日，张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松已全部缴足友网科技的注册资本，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。

　　３、友网科技及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、友网科技主要资产权属、对外担保及主要负债情况

　　（一）友网科技主要资产及权属情况

　　根据京都天华审字（２０１１）第０４０１号《审计报告》，截至２０１０年１２月３１日，友网科技资产总额６０，８７６，３７３．５２元，其中流动资产４５，０５９，５２８．３０元，占资产总额的７４％，非流动资产１５，８１６，８４５．２２元，占资产总额的２６％，友网科技资产主要为流动资产。

　　截至本报告书出具之日，友网科技没有土地使用权。

　　２０１０年１１月１８日，新浩隆房产分别与友网科技、上海祥网瑞和上海网穗签订了《上海市商品房出售合同》，主要条款如下：

　　■

　　目前友网科技、上海祥网瑞和上海网穗均已按照该合同的约定向新浩隆房产支付了前述总价款，新浩隆房产已将该等房屋交付友网科技、上海祥网瑞和上海网穗，该等房产的房屋权属证书正在办理变更登记手续。

　　（二）友网科技对外担保情况

　　截至本报告书出具之日，友网科技及其下属子公司不存在对外担保情况。

　　（三）友网科技主要负债情况

　　截至２０１０年１２月３１日，友网科技负债总额１９，７１２，８０５．９９元，其中：流动负债５，１９２，８０５．９９元，占负债总额的２６％；非流动负债１４，５２０，０００元，占负债总额的７４％。友网科技主要负债情况如下表：

　　单位：元

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　　六、友网科技业务资质、专利及软件著作权情况

　　１、业务资质

　　友网科技及其下属子公司业务资质情况如下：

　　■

　　２、专利

　　友网科技下属子公司上海祥网瑞及上海网穗共拥有１２项实用新型专利，具体如下：

　　■

　　经发行人和认购人协商一致同意，上海祥网瑞和上海网穗已将前述第１项、第５项及第１０项实用新型专利无偿转让给境彩科技，并于２０１０年１２月２２日向国家知识产权局递交权利变更申请。根据友网科技说明，前述实用新型专利主要是针对织布机检测布面瑕疵及对医疗、工业领域Ｘ光探伤直接获取图像进行分析的应用，未应用于友网科技及其下属子公司的主营业务，且与友网科技及其下属子公司的业务及其采用的技术无关。

　　同时友网科技下属子公司上海祥网瑞及上海网穗已就１１项发明专利向国家知识产权局提出申请，目前尚在审查期间，具体情况如下：

　　■

　　经发行人和认购人协商一致同意，上海祥网瑞和上海网穗已将前述第１项、第５项及第９项经国家知识产权局初步审查合格的发明专利无偿转让给境彩科技，并于２０１０年１２月２２日向国家知识产权局递交申请人变更申报书。根据友网科技陈述，前述发明专利主要是针对织布机检测布面瑕疵及对医疗、工业领域Ｘ光探伤直接获取图像进行分析的应用，未应用于友网科技及其下属子公司的主营业务，且与友网科技及其下属子公司的业务及其采用的技术无关。

　　３、软件著作权

　　友网科技及其下属子公司共拥有３１项计算机软件著作权，具体情况如下：

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　　同时友网科技已就１０项计算机软件著作权提出登记申请，目前已受理，具体情况如下：

　　■

　　七、友网科技主营业务发展情况

　　友网科技的主营业务是向政府及企业级客户提供电子影像解决方案及服务。电子影像解决方案及服务是指把纸质文档等进行电子化采集，形成电子影像文件，对电子影像进行图像处理、分类识别、分发传输、存储管理，形成与业务数据相结合的电子影像数据库，为用户提供检索、查询、流转、发布等应用，并最终归档的整体解决方案。

　　友网科技成立之初以销售扫描设备为主。随着信息化的发展，电子影像应用进入快速发展阶段。与传统方式相比，电子影像具有易于管理、便于使用、延长文件保存期限、减少纸质文件的重复产出、节能环保的特点。以电子影像替代传统的纸质档案进行存储和管理，并形成企业电子化业务流程，有利于提高企业的信息流转效率及业务效率。目前电子影像在银行、税务、保险、工商、政法、物流、通讯等行业中已经得到广泛应用，成为客户业务流的重要组成部分。友网科技从２００３年开始投入开发电子影像解决方案相关软件产品，包括扫描辅助软件、电子影像管理软件、电子影像应用软件等。伴随公司软件研发能力及电子影像解决方案开发能力的提升，公司的主营业务逐渐向电子影像解决方案及服务业务转型。

　　（一）主要产品及服务

　　友网科技目前的主营业务分为电子影像解决方案及服务业务和扫描设备销售业务两大类，其中电子影像解决方案及服务业务又细分为行业应用类影像解决方案及服务、定制类影像解决方案开发及服务。具体业务内容如下：

　　１、电子影像解决方案及服务

　　（１）行业应用类影像解决方案及服务

　　行业应用类影像解决方案及服务主要针对银行、保险、政府机构、大中型企事业单位等行业用户，以及包括企业增值税发票认证等特定用途的企业用户。此类用户通常对文档影像的应用有着特定的业务需求，其业务流程应用中往往需要通过影像处理软件从文档影像中准确识别特定信息，因此对影像输入设备的性能以及对影像处理软件的功能和处理能力要求较高。友网科技近年来先后开发了文档通、支票影像交换系统配套软件、运输发票认证系统、ＤｏｃＭａｎａｇｅｒ扫描管理软件等影像处理软件。这些软件通常与硬件紧密结合，针对特定的影像设备平台而开发，在销售过程中也常常和电子影像输入设备整合为解决方案销售。

　　针对企业级用户的影像处理，友网科技的影像处理软件在影像输入过程中可提供以下底层功能：

　　■文本、条形码等信息识别：支持影像中文本、条形码等关键信息识别，可将数据自动输入用户定义的数据库

　　■影像扫描及操作功能：支持专业影像插入、替换、切分、合并、剪切、删除、任意角度旋转、导出等操作方式

　　■影像优化及处理功能：支持专业影像纠偏、去黑边、去空白页、去装订孔、裁剪、滤红等操作

　　■存储、备份、压缩功能：支持按分类存储的档案管理模式，用户可根据需要随时维护文档分类表；数据库自动备份至指定文件夹；对海量数据可选择压缩数据库以节省磁盘空间

　　通过具有自主知识产权的影像处理软件，友网科技的行业应用类影像解决方案及服务能够有效满足行业用户对电子影像输入和处理的相关需求，推动电子影像在客户业务流中的高效应用。

　　（２）定制类影像解决方案开发及服务

　　在银行、政府、税务等行业的高端客户中，客户往往要求电子影像的管理和流转与其业务流程紧密结合，需要解决方案提供商根据客户的业务流程特点，开发针对性的电子影像处理软件和管理系统，对电子影像按客户的要求进行识别、提取、验证、优化等操作，与客户原有的业务系统进行良好的对接，以实现电子影像对客户业务流程的改进。为此，需要提供定制化的影像解决方案及服务。

　　友网科技可以根据客户的特定需求，在充分了解其业务流程以及文档在业务流中的流转、使用方式的基础上，通过文档影像化技术对特定业务流程进行改进、优化，定制开发影像输入及处理软件，按客户的要求对影像数据进行处理，使电子影像的流转良好地嵌入到客户的业务流程中，以达到提升客户的业务流转效率的目的。此外，友网科技还能根据其设计的影像解决方案，结合客户的技术条件、使用需求，向电子影像输入设备硬件供应商定制影像输入设备，以进一步加强其影像解决方案满足特定客户需求的能力。友网科技基于企业业务流程的电子影像解决方案包括：

　　■企业通用产品：基于影像的远程报销稽核系统

　　■银行：支票影像、远程验印、信贷在线审批、后督、流程再造系统

　　■保险：保单影像管理系统

　　■通讯：用户免填单管理系统、用户档案、通信行业影像管理系统

　　■公安：实有人口信息管理系统、各地机要影像传输管理系统

　　■国地税：税务征管资料影像管理系统、税务影像管理系统

　　■工商：工商文档影像信息管理系统

　　■社保：社保档案影像管理系统

　　■医疗：医疗胶片分布式影像系统

　　■教育：扫描仪阅卷系统

　　以基于影像的远程报销稽核系统为例，传统报销流程需要将费用单据、审批单据在报销发起人、各层级审批人之间、企业不同部门之间流转，报销流程长、管理成本高。尤其对于多经营地点、多分支机构而实行财务统一管理的大型企业，上述缺点尤为突出。而基于电子影像的远程报销稽核系统可通过将流程中的关键文档——报销凭证单据影像化，并通过网络传输，使处于不同地点的审批人可实时察看原始单据、对报销流程审批、反馈，大大减少了流转时间降低企业成本。具体对比如下：

　　■

　　２、扫描设备销售

　　低端扫描设备通常面向个人、ＳＯＨＯ、中小企业等用户，此类客户的电子影像一般仅用于本地保存或在小范围分发，其电子影像应用较为简单，因此对扫描设备的性能要求不高，也不要求配备功能较强的影像处理软件，销售商通常以简单设备销售的形式提供产品即可。友网科技保留了部分扫描设备销售业务，主要通过其多年来形成的全国范围内的合作伙伴进行销售。

　　（二）服务流程图

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　　（三）主要经营模式

　　１、采购模式

　　友网科技采购的产品主要为扫描设备，自１９９９年开展业务以来，友网科技一直从事扫描设备及电子影像相关业务，与大型扫描设备供应商形成了长期的业务合作关系。出于采购成本的考虑，友网科技主要选择台湾的大型设备供应商为主，同时考虑到部分客户的高端业务需求，友网科技也与柯达等供应商签订了合作协议，采购其高端设备应用于特定的业务需求。友网科技与设备供应商均签署有利于保障友网科技利益的代理协议，协议具体又分为渠道代理协议、行业代理协议与特殊行业定制机型代理协议三大类，从协议年限、业务针对性、机型、定制要求等方面又做出了细分，以充分保障友网科技各项业务的顺利开展。

　　２、生产、服务模式

　　友网科技的主要生产服务模式是根据客户的业务需求，为客户规划相关解决方案，并在解决方案的实施过程中开展相关软件开发、技术服务与系统集成等业务。同时在项目完成后，继续针对老客户开展后续的软硬件维护、升级服务。

　　３、销售模式

　　友网科技的电子影像解决方案及服务业务主要采用直接销售及代理销售两种模式，直接销售主要以投标和客户定制两种模式取得销售合同，代理销售是向系统集成商、软件开发商进行销售并与其建立合作关系，并通过其客户资源拓展业务范围，为更多的客户提供电子影像解决方案。友网科技的扫描设备销售业务主要通过渠道代理商进行销售。

　　（四）主要服务收入情况

　　１、报告期收入情况

　　报告期内友网科技各项业务收入情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可以看出，友网科技三类业务在最近三年都得到了快速的发展，从收入结构看，电子影像解决方案及服务业务一直占据公司业务收入较大比重。

　　２、报告期内前五名客户销售情况

　　报告期内各期友网科技向前五名客户的销售收入及占当期总收入的比例情况如下：

　　■

　　从以上表中数据可以看出，友网科技的销售较为分散，不存在严重依赖单一客户风险或产品销售的客户集中风险。

　　（五）业务质量控制情况

　　友网科技于２００４年成立了以高级管理人员为主要负责人的ＩＳＯ９００１工作小组，２００５年通过了ＩＳＯ９００１：２０００认证，并根据ＩＳＯ９００１：２０００标准制定了《质量手册》。在业务实施过程中，各个项目组严格按照ＩＳＯ９００１：２０００标准和公司关于影像产品软件研发、服务及销售的规范要求，记录项目实施计划、实施过程，并对项目实施、质量控制和项目验收全程监控，以确保系项目符合友网科技质量控制标准、满足客户要求。

　　友网科技主要从以下六个具体方面实施质量保证工作：

　　１、根据ＩＳＯ９００１：２０００标准的要求制定质量保证规范。友网科技在不断完善ＩＳＯ９００１《质量手册》的同时，根据国家标准、行业标准、项目特点及各方面的实际情况，制定出了一系列适合项目实际情况的质量保证规范和操作规定，并通过定期的培训使相关的业务人员熟悉掌握《质量手册》及公司质量保证规范的要求。

　　２、项目及投标前的评审工作。在公司实施项目或参与投标之前，ＩＳＯ９００１工作小组参与项目投标、签约前标书和合同的评审工作，充分了解项目的具体情况，包括项目执行能力、质量保证措施、进度安排、成本的估算、风险预估及预防风险措施等，并给予评审意见。

　　３、项目实施前质量规划。友网科技在项目实施前从整体上对项目实施过程进行质量规划，制定项目的质量保证计划。质量保证计划包括项目质量保证的目标、质量保证负责人员的职责和权限、质量保证的执行能力、质量保证计划实现的步骤方法、质量保证阶段进度表、项目过程中检查和评审计划、质量保证预警及缺陷预防计划等。

　　４、项目实施中的质量保证。项目经理在项目实施过程中对质量实施控制，保证实施过程执行的规范性、文档的规范性以及质量符合目标标准的要求，对出现的问题及时采取有效的预防和纠正的措施。友网科技根据项目实施前确定的项目质量计划对项目实施情况进行全程监控，按进度表定期进行过程中检查，以保证项目质量计划的具体落实。

　　５、项目实施后的质量反馈。项目实施后，根据项目经理的实施文件，友网科技会对项目质量的达成情况，和实施前的质量规划进行复核，以确认质量规划已在项目中得到贯彻执行。

　　６、客户服务体系。友网科技建立了完善的包括售前、售中、售后各个环节的服务体系，保证对客户的服务请求及时响应，并建立服务规范、服务过程记录、服务监督与投诉系统等机制。ＩＳＯ９００１小组在项目实施完毕后，负责对客户进行客户满意度跟踪调查，定期对调查的结果进行统计分析。针对项目实施过程中客户不满意的问题，要求并监督项目经理与客户沟通，实施整改，直至满足客户的要求。

　　八、友网科技最近两年经审计的主要财务数据

　　根据京都天华审字（２０１１）第０４０１号《审计报告》，友网科技最近两年的主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　九、友网科技１００％股权评估情况

　　中联评估根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字［２０１１］第９３号《资产评估报告》，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，友网科技１００％股权评估价值为２９，５２７．４２万元，比审计后账面净资产增值２５，４３５．３１万元，增值率６２１．５７％。

　　（一）资产基础法评估情况

　　中联评估采用资产基础法对友网科技的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１０年１２月３１日的评估结论如下：

　　资产账面价值３，７６４．９８万元，评估值５，９５３．５４万元，评估增值２，１８８．５６万元，增值率５８．１３ ％；负债账面价值１，７５３．７０万元，评估值１，７５３．７０万元，评估无增减值；净资产账面价值２，０１１．２８万元，评估值４，１９９．８４万元，评估增值２，１８８．５６万元，增值率１０８．８１ ％。具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）收益法评估情况

　　１、基本假设

　　（１）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

　　（２）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

　　（３）评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

　　（４）评估对象在未来经营期内的收入与成本的构成等仍保持其最近几年的状态持续，不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

　　（５）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

　　（６）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

　　２、评估方法

　　（１）概述

　　现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

　　（２）评估思路

　　根据本次评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估是以评估对象的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

　　１、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

　　２、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在非日常经营所需货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

　　３、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。

　　（３）评估模型

　　ｉ． 基本模型

　　本次评估的基本模型为：

　　E=B-D-M （１）

　　式中：

　　Ｅ：评估对象的股东全部权益价值；

　　Ｄ：评估对象付息债务价值；

　　Ｂ：评估对象的企业价值；

　　B=P+C （２）

　　Ｐ：评估对象的经营性资产价值；

　　■ （３）

　　式中：

　　Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

　　ｒ：折现率；

　　ｎ：评估对象的未来经营期；

　　Ｃ：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

　　C=C1+C2 （４）

　　式中：

　　Ｃ１：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

　　Ｃ２：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

　　Ｍ：评估对象的少数股东权益价值

　　■ （５）

　　ｉｉ． 收益指标

　　本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

　　Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （６）

　　根据评估对象的经营历史以及未来市场发展前景等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

　　ｉｉｉ． 折现率

　　本次估值采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

　　■

　　式中：

　　Ｗｄ：评估对象的长期债务比率；

　　■

　　Ｗｅ：评估对象的权益资本比率；

　　■

　　ｒｄ：所得税后的付息债务利率；

　　ｒｅ：权益资本成本，按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定权益资本成本；

　　■

　　式中：

　　ｒｆ：无风险报酬率；

　　ｒｍ：市场预期报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βｅ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

　　■

　　βｕ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　■

　　βｔ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

　　βｔ=34%K+66%βｘ （１３）

　　式中：

　　Ｋ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

　　βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

　　Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　３、净现金流量预测

　　中联评估在对评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展前景等综合情况给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果：

　　单位：万元

　　■

　　４、折现率的确定

　　无风险收益率ｒｆ，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．８３％。

　　■

　　市场预期报酬率ｒｍ，参照沪市上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，取近五年沪市上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率１０．９４％作为市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．９４％。

　　βｅ值，取沪深同类可比上市公司股票，以２００８年１月至２０１０年１２月１５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝０．８４４５，按式（１３）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ＝０．８９７３，并由式（１２）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝０．８４０１，最后由式（１１）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ ＝１．０８４５；

　　权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０４；本次评估根据式（１０）得到评估对象的权益资本成本ｒｅ：

　　ｒｅ＝０．０３８３＋１．０８４５×（０．１０９４ －０．０３８３）＋０．０４

　　＝０．１５５４

　　适用税率：１５％；由式（８）和式（９）得到债务比率Ｗｄ＝０．２５４９；权益比率Ｗｅ＝０．７４５１；扣税后付息债务利率ｒｄ＝０．０５６３；

　　折现率ｒ，将上述各值分别代入式（７）即有：

　　ｒ ＝ｒｄ×ｗｄ＋ｒｅ×ｗｅ

　　＝０．０５６３×０．２５４９＋０．１５５４×０．７４５１

　　＝０．１３０１

　　５、经营性资产价值

　　将得到的预期净现金流量与折现率代入式（３），得到评估对象的经营性资产价值为２７，７９７．２０万元。

　　６、溢余或非经营性资产价值

　　经核实，在评估基准日２０１０年１２月３１日，评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。

　　在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

　　ｉ． 经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金余额为２，９４５．５８万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。鉴于在现金流估算中已考虑了未来经营所需的现金投入，该基准日存在的货币资金属现金流之外的溢余性资产。

　　ｉｉ． 经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款中，应收上海馥地担保有限公司担保保证金共计２１０．００万元，经评估师核实无误，确认该款项存在。

　　即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

　　Ｃ１＝２，９４５．５８＋２１０．００

　　＝３，１５５．５８（万元）

　　将上述各项代入式（４）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

　　Ｃ＝Ｃ１＝３，１５５．５８（万元）

　　７、权益资本价值

　　（１）将得到的经营性资产价值Ｐ＝２７，７９７．２０万元，基准日的溢余或非经营性资产价值Ｃ＝３，１５５．５８万元代入式（２），即得到评估对象企业价值为：

　　Ｂ＝Ｐ ＋Ｃ

　　＝２７，７９７．２０＋３，１５５．５８

　　＝３０，９５２．７８（万元）

　　（２）由经会计师审计的评估对象基准日资产负债表，可以得到评估对象的少数股东权益账面余额共计２４．２５万元，为湖南祥网瑞电子科技有限公司１２．５％的少数股东权益。

　　鉴于湖南祥网瑞电子科技有限公司基准日时正常稳定经营，本次评估亦采用上述现金流折现法估算其价值，评估结果为２０２．８７万元。

　　根据式（５）得到评估对象基准日少数股东权益价值为：

　　Ｍ＝２０２．８７×１２．５％＝２５．３６（万元）

　　需特别指出，该少数股东权益的价值是在没有考虑控股权溢价或少数股权折价的条件下得到。

　　（３）将评估对象的企业价值Ｂ＝３０，９５２．７８万元，付息债务的价值Ｄ＝１，４００．００万元，少数股东权益价值Ｍ＝２５．３６万元代入式（１），得到评估对象的权益资本价值为：

　　Ｅ＝Ｂ－Ｄ－Ｍ

　　＝３０，９５２．７８－１，４００．００－２５．３６

　　＝２９，５２７．４２（万元）

　　综上所述，用收益法评估友网科技的股东全部权益价值为２９，５２７．４２万元，友网科技在评估基准日２０１０年１２月３１日合并报表口径的归属于母公司所有者权益账面值为４，０９２．１０万元，评估增值２５，４３５．３１万元，增值率６２１．５７％。

　　（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

　　１、评估结果的差异分析

　　本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为２９，５２７．４２万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值４，１９９．８４万元。两种评估方法差异的原因主要是：

　　ｉ． 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

　　ｉｉ． 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　ｉｉｉ． 经评估师尽职调查，发现企业存在计算机软件著作权等表外无形资产，鉴于企业未提供该等无形资产的详细资料，本次资产基础法未对其进行单独评估，该等无形资产价值已包含在收益法评估价值中。

　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

　　２、评估结果的选取

　　本次评估最终选取收益法评估结果作为定价依据，主要原因如下：

　　友网科技定位于适用于多行业的影像解决方案提供商，经过多年的业务积累和研发投入，已获得３１项软件著作权，同时对银行、税务、保险、工商、政法、物流等多个行业的业务流程有较深入的理解，并建立了适用于多行业的影像支撑平台，专业影像产品研发能力处于国内领先水平，已逐渐发展成为本土领先的电子影像解决方案服务提供商，占有一定市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。

　　收益法与资产基础法的差异反映了友网科技账面未记录的企业品牌、资质、人力资源、管理团队、计算机软件著作权、商誉等无形资产的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映拟注入资产的整体价值。

　　友网科技目前处于一个较为稳定的增长期内，预期的增长对企业价值的影响相对较大，所以收益法的评估结论更切合友网科技的实际情况。

　　根据以上分析，中联评估认为，鉴于软件技术服务行业近年来保持了较好增长态势，评估对象作为电子影像解决方案及服务行业中领先的本土企业，在整个产业健康持续发展的环境下，也将保持较快的发展速度，收益法评估结果有较大的增幅是科学合理的，采用收益法评估结果确定公司的市场价值基本合理，最终评估结论为２９，５２７．４２万元。

　　十、友网科技１００％股权最近三年曾进行资产评估情况

　　根据友网科技提供的说明，友网科技自成立以来，除本次因立思辰发行股份购买资产事项对友网科技１００％股权进行评估外，未对友网科技１００％股权进行过资产评估。

　　第五章 发行股份情况

　　一、本次交易方案

　　本次交易的具体方案为：立思辰拟通过向特定对象发行股份的方式，购买自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松合法持有的友网科技合计１００％股权，其中张敏持有友网科技４８．３０％股权、陈勇持有友网科技２８．００％股权、朱卫持有友网科技１６．８７％股权、潘凤岩持有友网科技５．８３％股权、施劲松持有友网科技１．００％股权。

　　本次交易完成后，立思辰将持有友网科技１００％股权。

　　二、本次发行股份具体情况

　　１、发行种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　２、发行方式及发行对象

　　本次发行方式为向特定对象发行，本次发行股份的特定对象为张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩和施劲松。

　　３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份的定价基准日为立思辰董事会通过《北京立思辰科技股份有限公司发行股份购买资产预案》相关决议公告之日。

　　本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前２０个交易日（即２０１０年８月１８日至２０１０年９月１４日）的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易总金额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）确定为１８．５７元／股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。

　　４、发行数量

　　本次向交易对方发行的股份数量的计算公式为：发行数量＝标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的友网科技股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

　　根据上述公式及本次标的资产的作价，本次向特定对象发行股份共发行１５，８８５，８３５股，其中向张敏发行股份数将７，６７２，８５９股，向陈勇发行股份数将４，４４８，０３４股，向朱卫发行股份数将２，６７９，９４０股，向潘凤岩发行股份数将９２６，１４４股，向施劲松发行股份数将１５８，８５８股（以中国证监会最终核准的股数为准）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以发行人相关的股东大会决议为准。

　　５、上市地点

　　本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

　　６、本次发行股份锁定期

　　本次交易完成后，上市公司向张敏、陈勇发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，上市公司向朱卫、潘凤岩、施劲松发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述法定限售期届满之日起至友网科技２０１３年度专项审核报告出具后１０个工作日止，各承诺年度内本次向认购人发行的特殊限售股份（特殊限售股份数＝标的股份总数－截至当期期末累积已达标承诺利润÷２０１１年至２０１３年承诺利润总额×标的股份总数）不得转让。对于各认购人而言，各承诺年度内，各认购人不得转让的特殊限售股份数＝认购股份数－（截至当期期末累积已达标承诺利润÷２０１１年至２０１３年承诺利润总额×认购股份数）。

　　本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　　７、期间损益

　　交易标的自定价基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由发行人享有、亏损由认购人负担。

　　８、标的资产滚存未分配利润的安排

　　各方一致同意，友网科技于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由本公司享有。

　　９、上市公司滚存未分配利润安排

　　上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

　　三、本次发行前后主要财务数据比较

　　根据京都天华专字（２０１１）第０２３１号《备考财务报表审计报告》和本公司２０１０年业绩快报，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

　　单位：元

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　　(下转D31版)