证券时报多媒体数字报

　　保荐人：高盛高华证券有限责任公司

　　北京市西城区金融大街７号北京英蓝国际金融中心十八层１８０７－１８１９室

　　联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

　　　　　　　　　中国国际金融有限公司

　　　　　　　　　中信证券股份有限公司

　　　　　　　　　瑞银证券有限责任公司

　　　　　　　　　瑞信方正证券有限责任公司

　　　　　　　　　国泰君安证券股份有限公司

　　第一节 重要声明与提示

　　中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”、“发行人”、“本公司”或“公司”）董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅２０１１年２月１８日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的定义与《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》相同。

　　第二节 概览

　　一、可转换公司债券简称：石化转债

　　二、可转换公司债券代码：１１００１５

　　三、可转换公司债券发行量：２３０亿元（２，３００万手）

　　四、可转换公司债券上市量：２３０亿元（２，３００万手）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：２０１１年３月７日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：２０１１年２月２３日至２０１７年２月２３日

　　八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　九、保荐人（联席主承销商）：高盛高华证券有限责任公司

　　联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

　　中国国际金融有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　瑞银证券有限责任公司

　　瑞信方正证券有限责任公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　十、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本期可转换公司债券信用级别为ＡＡＡ，资信评估机构为联合信用评级有限公司。

　　第三节 绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［２０１１］２１４号）核准，公司于２０１１年２月２３日公开发行了２３，０００万张可转换公司债券，每张面值１００元，发行总额２３０亿元。

　　本次发行的石化转债向发行人除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。

　　经上交所上证发字［２０１１］１３号文同意，公司２３０亿元可转换公司债券将于２０１１年３月７日起在上交所挂牌交易，债券简称“石化转债”，债券代码“１１００１５”。

　　本公司已于２０１１年２月１８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书摘要》。《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》全文可以在上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　第四节 本公司概况

　　一、本公司基本情况

　　经国家工商总局登记，本公司的业务范围是：汽油、煤油、柴油的批发；汽油、煤油、柴油的零售（限分支机构经营）；陆上采油（气）、海上采油（气）、钻井、物探、测井、录井、井下作业、储运（有效期至２０１１年４月１５日）；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１３年６月２５日）；甲级：石油天然气矿产勘查；石油的开采（开采地区及有效期以许可证为准）；危险化学品生产；食品的经营（限取得食品卫生许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；卷烟、雪茄烟的零售（限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；道路运输（限取得道路运输经营许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）；水路运输（限取得水路运输许可证的分支机构经营，经营项目及有效期以许可证为准）。一般经营项目包括：石油炼制；润滑油、燃料油、沥青的销售；重油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化学品）和产品的生产、销售、储存；日用百货便利店经营；汽车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程。

　　二、本公司的历史沿革

　　（一）本公司的设立情况

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企改［２０００］１５４号）批准，中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）独家发起设立本公司。本公司于２０００年２月２５日在国家工商行政管理总局完成注册登记。

　　根据财政部２０００年２月１８日出具的《关于中国石油化工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字［２０００］３４号），中国石化集团公司将经评估确认后的９，８２４，９００万元净资产按７０％的比例折为本公司的股本，计６８８亿股（每股面值１元），全部由中国石化集团公司持有，股权性质界定为国家股。

　　（二）本公司的股本变更情况

　　发行人设立后，经国务院同意，中国石化集团公司通过实施债转股将其所持有的部分发行人股份分别转让给了中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、国家开发银行（以下简称“国开行”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）和中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）。自２０００年９月１８日起，信达公司、国开行、东方公司和华融公司成为发行人的股东。

　　发行人于２０００年１０月公开发行Ｈ股１，６７８，０４９万股，其中１，５１０，２４４万股为新股，１６７，８０５万股为中国石化集团公司出售的存量股份。依据Ｈ股的发行价格，中国石化集团公司对向信达公司、国开行、东方公司和华融公司转让股份的价格和转让的股份数作出调整，中国石化集团公司实际转让给信达公司、国开行、东方公司和华融公司的股份总数是１，９３７，９３９万股。

　　２００１年６月，经证监会批准，发行人分别以网下簿记建档和上网定价发行方式公开发行了２８亿股Ａ股。

　　２００２年，华融公司将其持有的５８，６７６万股发行人股份转让给国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”），该部分股份的性质变更为国有法人股。

　　２００４年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人５００，０００万股国家股和６１４，３００万股国家股转让给中国石化集团公司。

　　２００５年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人８７，１７６万股国家股和２００，０００万股国家股转让给中国石化集团公司。

　　２００６年，东方公司、信达公司和国开行将其各自持有的发行人１２９，６４１万股国家股、２８４，８８９万股国家股和６３，２５７万股国家股转让给中国石化集团公司。

　　２００６年９月，发行人实施了股权分置改革方案，全体流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股获得非流通股股东支付的２．８股股份对价。

　　根据《中国石油化工股份有限公司股权分置改革方案》和《中国石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》，发行人分别于２００７年１０月１６日、２００８年１０月１６日和２００９年１０月１６日安排有限售条件的流通Ａ股上市，数量分别为４，９１５，０２８，５０７股、４，３３５，１２２，０００股和５７，０８７，８００，４９３股。有限售条件的流通Ａ股上市后，发行人股份总数不变，无限售条件流通Ａ股股数增加。

　　经发行人于２００７年１１月１５日召开的２００７年第三次临时股东大会以及证监会证监发行字［２００８］１７６号《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》的批准，２００８年２月２０日，发行人公开发行３００亿元分离交易可转债，分离交易可转债的认股权证于２００８年３月４日起在上交所上市交易，存续期为自上市之日起２４个月；截至２０１０年３月３日收市时，共计１８８，２９２份认股权证成功行权，导致发行人股份总数增加８８，７７４股，注册资本增至８６，７０２，５２７，７７４元。

　　三、本公司的主要经营情况

　　中国石化是一家上、中、下游综合一体化的能源化工公司。主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工；石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易等。

　　１、勘探与开采

　　本公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，是中国第二大原油生产商，下属大多数油气区块主要位于中国东部、西部和南部地区。本公司下属的油气生产企业包括胜利油田分公司、中原油田分公司、河南油田分公司、江苏油田分公司、江汉油田分公司、西北分公司、西南分公司、华北分公司、上海海洋油气分公司等。

　　截至２０１０年６月３０日，本公司剩余原油可采储量为２８．０１亿桶、剩余天然气可采储量为６５，８６０亿立方英尺。２００９年，本公司生产原油３．０１亿桶，同比增长１．４７％，生产天然气２，９９０亿立方英尺，同比增长２．０３％。

　　胜利油田是本公司最重要的原油生产基地，也是中国目前第二大在产油田，包括６９个大小不同的生产区块，覆盖山东北部的面积达６．１万平方公里。２００９年，胜利油田生产１．９８亿桶原油及２４７亿立方英尺天然气。

　　２００６年本公司在川东北地区发现了中国规模最大、迄今丰度最高的特大型整装海相气田——普光气田。以普光气田为中心的川气东送工程已于２００７年４月获得国务院正式核准，并列入国家“十一五”重大工程。川气东送工程由两个部分组成，一是普光气田勘探、开发以及气体处理工程，另一部分是从普光气田到上海的长输管线工程。该工程于２００９年底主体建成并投入试运行，并于２０１０年３月正式投产。

　　本公司勘探及开采事业部生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油、化工业务，绝大部分天然气及少部分原油外销给其他客户。

　　本公司最近三年及一期勘探及开采生产营运情况如下表：

　　注：原油按１吨＝７．１桶，天然气按１立方米＝３５．３１立方英尺换算。

　　２、炼油

　　本公司的炼油业务主要通过向本公司的勘探与开采事业部和第三方采购原油，生产汽油、柴油、煤油、润滑油、化工轻油、燃料油、溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化气、丙烯、聚丙烯、炼油苯类等石油产品，并将汽油、柴油、煤油内部销售给营销及分销事业部，部分化工原料油内部销售给化工事业部，其他精炼石油产品由炼油事业部外销给国内外客户。

　　本公司是中国最大的石油炼制商。本公司利用近年来原油适应性改造形成的优势，努力提高加工量，扩大出口；坚持原油资源多元化，努力降低原油采购成本；根据市场变化及时调整产品结构，增加汽油和航空煤油产量，加大沥青、液化石油气、石油焦等产品营销力度；积极拓展来料加工业务；福建、天津炼化一体化项目中炼油工程以及一批成品油质量升级改造项目顺利投产。

　　目前本公司在全国经营３４家炼油厂，其中原油一次加工能力超过１，０００万吨的炼油厂为１１座。本公司下属炼油厂主要分布于东南沿海、长江中下游和华北等中国经济最活跃、最发达的地区，地理位置优越，交通运输便利，市场需求旺盛。２００９年，本公司加工１．８３亿吨原油，同比增长６．７１％；成品油产量１．１４亿吨，同比增长５．８９％，其中汽油及柴油是本公司主要的石油产品，２００９年产量分别为３，４４３万吨和６，８８６万吨。

　　本公司最近三年及一期炼油生产经营情况如下表：

　　注：１、２００７年和２００８年数据因为收购青岛石化而进行了追溯调整

　　２、原油加工量按１吨＝７．３５桶换算

　　３、营销及分销

　　本公司营销及分销业务包括，从炼油事业部和第三方采购石油产品，向国内用户批发、直接销售和通过该事业部零售分销网络零售、分销石油产品及提供相关的服务。

　　本公司成品油的主要市场包括华北、华东、华中、华南地区的１９个省、自治区、直辖市，为进一步推进市场开拓，本公司在以上主要市场区域之外又设立了新疆、甘肃等１２个省级油品销售公司。至此，除台湾省以外，本公司在全国所有省（市、区）均有成品油营销业务。２００９年，本公司成品油经营量约占全国消费量的６４．３％。

　　（１）零售：本公司通过“中国石化”品牌加油站经营成品油零售业务。通过统一的分销网络，本公司能够更有效地实行统一产品和服务质量标准，以及更有效地管理主要市场的零售分销业务。２００９年，本公司通过加油站销售７，８９０万吨成品油，占本公司成品油总销量的６３．６％。截至２０１０年６月３０日，本公司自营和特许经营的“中国石化”品牌加油站总数达到２９，９５０座。

　　（２）直销：２００９年，本公司向商业客户直销２，５６１万吨成品油，占本公司成品油总销量的２０．６％。

　　（３）批发：２００９年，本公司批发销售１，９５２万吨成品油，占本公司成品油总销量的１５．７％。

　　本公司出售的成品油主要为本公司炼油事业部生产的产品。２００９年，本公司销售的汽柴油中自产的比例为８３．３％。

　　本公司最近三年及一期成品油营销及分销营运情况如下表：

　　注：２０１０年１－６月单站加油量为折合年平均数。

　　４、化工

　　本公司是中国最大的石化产品生产商和分销商，石化生产厂分布于中国东部、中部及南部等经济发达地区。本公司生产和销售各类石化产品，包括中间石化产品、合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶和化肥等。其中合成树脂、合成纤维、合成橡胶、化肥及若干中间石化产品主要对外销售；合成纤维单体及其聚合物以及大部分中间石化产品用作继续生产其他石化产品的原料。由于国内需求旺盛，本公司大部分石化产品在国内销售。石化产品的销售价格及销售量一般由市场决定。

　　本公司化工销售分公司成立于２００５年５月，是目前国内最大的内外贸一体化的石化产品专业经营公司，主要经营产品包括：合成树脂、合成橡胶、合成纤维原料和聚合物、合成纤维以及有机化工原料等。本公司化工销售分公司本部位于北京，在北京、上海、广州和武汉分别设立了华北、华东、华南和华中分公司等四个区域分公司，在其所辖区域内，负责与相关企业的产销衔接、产品销售、市场开拓和客户服务等，各区域分公司在国内主要目标市场设立了多个代表处，并在产品消费集中地设立了中转仓库，以贴近市场，快捷服务客户。本公司石化产品主要采用集中销售方式进行销售，２００９年本公司实现集中销售石化产品２，３２３万吨，同比增加１１．８％。

　　本公司最近三年及一期主要化工产品产量如下表：

　　单位：千吨

　　注：合资公司乙烯的产量按１００％口径统计。

　　四、发行前股本结构及前十名股东持股情况

　　截至２０１０年６月３０日，本公司股本总额为８６７．０２亿元。本公司股东总数为９５６，３０５户，其中境内Ａ股９４９，１５８户，境外Ｈ股７，１４７户。

　　截至２０１０年６月３０日，本公司前１０名股东持股情况如下：

　　单位：万股

　　第五节 发行与承销

　　一、本次发行情况

　　１、发行数量：２３０亿元（２，３００万手）

　　２、向原Ａ股股东发行的数量和配售比例：原Ａ股股东优先配售石化转债６，２４４，４１９手，占本次发行总量的２７．１４９６％

　　３、发行价格：按票面金额平价发行

　　４、可转换公司债券的面值：人民币１００元

　　５、募集资金总额：人民币２３０亿元

　　６、发行方式：

　　本次发行的石化转债向发行人除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售，优先配售后余额部分（含除控股股东以外的原Ａ股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额部分则由承销团包销。

　　７、前十大可转换公司债券持有人及其持有量

　　８、发行费用总额及项目

　　本次发行费用共计１１０，６２０，０００元，具体包括：

　　单位：元

　　二、本次承销情况

　　本次可转债发行总额为２３０亿元（２，３００万手），除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售６，２４４，４１９手，占本次发行总量的２７．１４９６％。网上向一般社会公众投资者发售的石化转债为１０３，４９２手，占本次发行总量的０．４５００％。本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为１７，４９５，２２７手，中签率为０．５９１５４４２０％。网下向机构投资者配售的石化转债为１６，６５２，０８９手，占本次发行总量的７２．４００４％。网下有效申购数量为２，８１５，０３０，０００手，配售比例为０．５９１５４２１５０５％。

　　承销团包销可转换公司债券的数量为０手。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金总额２３０亿元已由保荐人（联席主承销商）扣除保荐和承销费用后于２０１１年３月１日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司北京和平里支行开立的募集资金专用账户中，账号为０２００００４２２９２００１０４２８０。毕马威华振会计师事务所已进行审验，并出具了《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集资金验证报告》（ＫＰＭＧ－ＡＨ（２０１１）ＣＲ Ｎｏ．０００１号）。

　　第六节 发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　１、本次发行的核准：本次发行经公司２０１０年３月２６日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，并已经２０１０年５月１８日召开的２００９年股东年会表决通过。本次发行已经中国证监会《关于核准中国石油化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［２０１１］２１４号）核准。

　　２、证券类型：可转换公司债券。

　　３、发行规模：２３０亿元人民币。

　　４、发行数量：２，３００万手。

　　５、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。

　　６、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为２３，０００，０００，０００元（含发行费用），募集资金净额为２２，８８９，３８０，０００元。

　　７、募集资金用途：本次发行可转债募集资金扣除发行费用后拟用于武汉８０万吨／年乙烯工程项目、安庆分公司含硫原油加工适应性改造及油品质量升级工程项目、石家庄炼化分公司油品质量升级及原油劣质化改造工程项目、榆林－济南输气管道工程项目、日照－仪征原油管道及配套工程项目。

　　８、募集资金专项存储账户：

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　１、证券种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司Ａ股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的Ａ股股票将在上海证券交易所上市。

　　２、发行及上市规模

　　本次可转债的发行规模及上市规模为２３０亿元。

　　３、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值１００元人民币，按面值发行。

　　４、债券期限

　　本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自２０１１年２月２３日至２０１７年２月２３日。

　　５、票面利率

　　第一年０．５％、第二年０．７％、第三年１．０％、第四年１．３％、第五年１．８％、第六年２．０％。

　　６、发行对象

　　本期可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　７、发行方式

　　本次可转债向本公司除控股股东以外的原Ａ股股东按每股配售３．３１４元面值可转债的比例优先配售，本公司除控股股东以外的原Ａ股股东可优先认购的可转债数量为股权登记日收市后登记在册的本公司股份数乘以３．３１４元（即每股配售３．３１４元面值的可转债），再按每１，０００元转换为１手，网上优先配售不足１手的部分按照精确算法取整。除控股股东以外的原Ａ股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　除控股股东以外的原Ａ股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额部分由承销团包销。

　　８、付息的期限和方式

　　（１）年利息计算：年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：Ｉ＝Ｂ×ｉ

　　Ｉ：指年利息额；

　　Ｂ：指本次发行可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　ｉ：指可转债当年票面利率。

　　（２）付息方式

　　Ａ、本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即２０１１年２月２３日。

　　Ｂ、付息日：每年的付息日为本次发行可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　Ｃ、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成本公司股票的可转债，本公司不再向其支付利息。

　　Ｄ、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由本公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　９、转股期限

　　本次发行可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即２０１１年８月２４日至２０１７年２月２３日止）。

　　１０、转股价格的确定及其调整：

　　（１）本次发行可转债的初始转股价格为９．７３元／股，不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一个交易日公司Ａ股股票交易均价。

　　（２）转股价格的调整方式及计算公式：在本次发行之后，当本公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本）使本公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　　派送股票股利或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０ ／（１＋ｎ）；

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

　　两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

　　派送现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；

　　上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

　　其中：Ｐ０为初始转股价，ｎ为送股或转增股本率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派送现金股利，Ｐ１为调整后转股价。

　　当本公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　除上述股份和／或股东权益变化情况外，当本公司可能发生股份回购、合并、分立或其他使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化的情形从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方可生效。

　　１１、转股价格的向下修正条款

　　（１）修正权限与修正幅度

　　在本期可转债存续期间，当本公司Ａ股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的８０％时，本公司董事会有权自该事实发生之日起十个交易日内提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本期可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价和前一交易日公司Ａ股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不低于本公司最近一期经按境内会计准则审计的每股净资产和股票面值。

　　若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（２）修正程序

　　如本公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间；并根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及本公司公司章程要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　１２、转股时不足一股金额的处理方法

　　本期可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

　　１３、赎回条款

　　（１）到期赎回条款

　　在本次发行可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行可转债的票面面值的１０７％（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。在本期可转债到期前五个交易日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站发布到期赎回公告，并在到期赎回公告规定的期限内，按前述上浮比率赎回全部未转股的可转债。

　　（２）有条件赎回条款

　　在本次发行可转债转股期内，如果本公司Ａ股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的１３０％（含１３０％），本公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

　　当期应计利息的计算公式为：ＩＡ＝Ｂ×ｉ×ｔ／３６５

　　ＩＡ：指当期应计利息；

　　Ｂ：指本次发行可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　ｉ：指可转债当年票面利率；

　　ｔ：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次发行可转债未转股余额不足３，０００万元时，本公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

　　在满足可转债赎回条件的情况下，如本公司决定行使赎回权，将在中国证监会指定报刊和互联网网站发布赎回公告，具体程序将按照届时有效的《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定办理。

　　１４、回售条款

　　在本期可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的１０３％（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。在上述情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，上述回售权仅在对应回售申报期内有效，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。

　　在关于改变募集资金用途的股东大会通过决议后二十个交易日内，本公司将在中国证监会指定报刊和互联网网站发布回售公告。具体程序将按照届时有效的《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定办理。

　　１５、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

　　１６、债券持有人及债券持有人会议

　　（１）债券持有人的权利与义务

　　Ａ、债券持有人的权利

　　①依照其所持有可转债数额享有约定利息；

　　②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司Ａ股股票；

　　③根据约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及本公司公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　⑤依照法律、本公司公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按约定的期限和方式要求本公司偿付可转债本息；

　　⑦出席或委托代理人出席债券持有人会议并投票；

　　⑧法律、行政法规及本公司公司章程所赋予的其作为本公司债权人的其他权利。

　　Ｂ、债券持有人的义务

　　①遵守募集说明书所载的本公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金及其相关费用（如有）；

　　③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　④遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　⑤在出席或委托代理人出席债券持有人会议时，自行承担所发生的差旅费用、食宿费用等；

　　⑥法律、行政法规及本公司公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　（２）债券持有人会议

　　Ａ、债券持有人会议的召开情形

　　有下列情形之一的，本公司董事会应在知悉该等情形起十五日内召集债券持有人会议并发出债券持有人会议通知：

　　①拟变更《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券募集说明书》的约定；

　　②本公司不能按期支付本期可转债本息；

　　③本公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④本期可转债的保证人发生重大变化；

　　⑤其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①本公司董事会；

　　②持有未偿还债券面值总额１０％及１０％以上的持有人书面提议；

　　③本期可转债的保证人；

　　④中国证监会规定的其他机构或人士。

　　Ｂ、债券持有人会议的召集

　　①债券持有人会议由本公司董事会负责召集；

　　②本公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。本公司董事会应于会议召开前十五日在中国证监会指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明会议的日期、具体时间、地点、会议召开方式、拟审议的事项、有权出席会议的债权登记日、投票代理委托书的送达时间和地点、会务常设联系人姓名及电话号码等事项，上述事项由本公司董事会确定。债券持有人会议通知须以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

　　Ｃ、债券持有人会议的出席人员

　　除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。拟出席债券持有人会议的债券持有人（或其代理人），应当于会议召开３日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。

　　下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

　　①债券发行人（即“本公司”）；

　　②本期可转债的保证人；

　　③其他重要关联方。

　　本公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

　　Ｄ、债券持有人会议的程序

　　①会议采取现场召开的方式。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读议案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

　　②债券持有人会议由本公司董事长担任会议主席并主持。在本公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事担任会议主席并主持；如果本公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上多数（不含５０％）选举产生一名债券持有人担任该次债券持有人会议的主持人；

　　③债券持有人会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议的债券持有人及其代理人的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额及其证券账户卡号码等事项。

　　Ｅ、债券持有人会议的表决与决议

　　①债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为１００元）拥有一票表决权；

　　②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

　　③债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过；

　　④债券持有人会议的各项议案或同一项议案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

　　⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；

　　⑥除非适用法律或决议另有明确约定外，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人具有同等效力；

　　⑦债券持有人会议做出决议后二个工作日内，本公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　第七节 担保事项

　　本次发行可转债由中国石化集团公司就本期可转债的还本付息提供不可撤销的连带责任保证担保。具体范围为：本次发行可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月。

　　本公司如未能根据募集说明书承诺的时间和数额偿付担保范围内的任何金额，债券持有人可直接向中国石化集团公司追偿，中国石化集团公司保证在接到债券持有人符合下列条件的书面索款通知后６０个营业日内向其清偿上述款项：

　　（一）债券持有人的索款通知必须以书面形式提出；

　　（二）债券持有人的索款通知必须在保证期间内或本保证因法定事由提前终止前送达中国石化集团公司，中国石化集团公司的具体联系方式以届时公告的为准；

　　（三）债券持有人的索款通知必须同时附有：

　　１． 声明债券持有人索款的债券本息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给债券持有人；

　　２． 证明发行人在债券到期时未全部兑付债券本息以及未兑付本息金额的证据。

　　第八节 本公司的资信

　　一、本公司最近３年债券发行及其偿还的情况

　　（一）最近三年债券发行和偿还情况

　　１、本公司于２００７年４月２４日在境外发行总额为港币１１７亿元的可转换为中国石化Ｈ股的零息可转换债券，期限为７年，转换价格为１０．７６港元／股。可转换债券自２００７年６月４日起在债券存续期内可以每股港币１０．７６元转换为本公司的Ｈ股股份。转换价格可因各项具摊薄影响力事件予以调整。除非之前已经赎回、转换或购买及注销，该可转换债券将于到期日按本金的１２１．０６９％赎回。２０１１年４月２４日后任何时间，在符合特定条件下，本公司拥有提前偿还选择权，同时本公司还拥有当持有人行使转换权时的现金结算选择权。债券持有人亦拥有提早赎回选择权，于２０１１年４月２４日要求本公司按本金的１１１．５４４％提早赎回全数或部分可转换债券。

　　２、本公司于２００７年５月１０日在境内发行５０亿元的１０年期企业债券，债券信用评级和发行主体长期信用等级均为ＡＡＡ级。债券利率采用固定利率，按年计息，票面年利率为４．２０％。

　　３、本公司于２００７年１０月２２日在境内发行１００亿元的短期融资券，期限为１８２天，债券信用评级Ａ－１级，发行主体长期信用等级为ＡＡＡ级，票面年利率为４．１２％。该债券已于２００８年４月到期并偿还。

　　４、本公司于２００７年１１月１３日在境内发行２００亿元的企业债券，债券信用评级和发行主体长期信用等级均为ＡＡＡ级。债券分为两个品种，均采用固定利率，按年计息，５年期品种８５亿元，票面年利率为５．４０％，１０年期品种１１５亿元，票面年利率为５．６８％。

　　５、本公司于２００８年２月２０日在境内发行３００亿元的分离交易可转债，债券信用评级和发行主体长期信用等级均为ＡＡＡ级。债券期限为６年，票面年利率为０．８０％，认股权证期限为２４个月，初始行权价格为１９．６８元／股。该分离交易可转债的认股权证部分已于２０１０年２月２５日停止交易，并于２０１０年３月３日行权结束。

　　６、本公司于２００８年１２月２２日在境内发行１５０亿元的短期融资券，期限为６个月，债券信用评级Ａ－１级，发行主体长期信用等级为ＡＡＡ级，票面年利率为２．３０％。该债券已于２００９年６月到期并偿还。

　　７、本公司于２００９年３月２７日在境内发行１００亿元的３年期中期票据，债券信用评级和发行主体长期信用等级均为ＡＡＡ级，票面年利率为２．２５％。

　　８、本公司于２００９年６月２６日在境内发行２００亿元的３年期中期票据，债券信用评级和发行主体长期信用等级均为ＡＡＡ级，票面年利率为２．４８％。

　　９、本公司于２００９年７月１６日在境内发行１５０亿元的短期融资券，期限为１年，债券信用评级Ａ－１级，发行主体长期信用等级为ＡＡＡ级，票面年利率为１．８８％。

　　１０、本公司于２００９年１１月１２日在境内发行１５０亿元的短期融资券，期限为１年，债券信用评级Ａ－１级，发行主体长期信用等级为ＡＡＡ级，票面年利率为２．３０％。

　　１１、本公司于２０１０年５月２１日在境内发行２００亿元的公司债券，债券信用评级和发行主体长期信用等级均为ＡＡＡ级。债券分为两个品种，均采用固定利率，按年计息，５年期品种１１０亿元，票面年利率为３．７５％，１０年期品种９０亿元，票面年利率为４．０５％。

　　本公司近三年均已按期足额偿还债券本息。

　　二、本次发行可转债资信评级情况

　　本公司聘请联合信用评级有限公司（以下简称为“联合评级”）为本次发行的可转债进行了信用评级，根据联合评级出具的《中国石油化工股份有限公司可转换公司债券信用评级分析报告》，本次可转债的信用等级为ＡＡＡ级。

　　联合评级将在债券存续期内对本公司此次发行的可转债进行持续跟踪评级，包括定期跟踪评级及不定期跟踪评级。

　　第九节 偿债措施

　　联合评级对公司本次发行可转换公司债券进行了信用评级，出具了信用评级报告，本次发行可转债的信用等级为ＡＡＡ级。

　　本公司是上、中、下游一体化的能源化工公司，是中国及亚洲大型石油和石化公司之一，在国内石油和石化市场占有重要地位，具有很强的竞争实力和突出的市场地位。本公司资产规模大，资产质量良好，负债水平合理，目前盈利能力较强，现金流规模大，财务实力雄厚，对于本次可转债的保障程度较高，偿债能力较强。

　　此外，本次发行可转债由中国石化集团公司提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　第十节 财务会计资料

　　一、最近三年的审计情况

　　本公司２００７年度、２００８年度、２００９年度以及２０１０年半年度的财务报告均经毕马威华振会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：ＫＰＭＧ－ＡＨ（２００８）ＡＲ Ｎｏ．０００４号、ＫＰＭＧ－ＡＨ（２００９）ＡＲ Ｎｏ．０００３号、ＫＰＭＧ－ＡＨ（２０１０）ＡＲ Ｎｏ．０００５号和ＫＰＭＧ－ＡＨ（２０１０）ＡＲ Ｎｏ．００２３号）。

　　其中，２００７年度、２００８年度、２００９年度财务报告及２０１０年半年度财务报告均按照中国会计准则编制。

　　二、最近三年及一期的主要财务指标

　　本公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

　　注：净资产为归属于母公司所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润。

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。

　　本公司刊登最近三年及一期财务报告摘要的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，投资者也可浏览上交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，则公司股东权益增加２３０亿元，按初始转股价格９．７３元／股计算，公司总股本增加约２３．６４亿股。

　　第十一节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

　　１、主要业务发展目标发生重大变化；

　　２、所处行业或市场发生重大变化；

　　３、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　４、重大投资；

　　５、重大资产（股权）收购、出售；

　　６、发行人住所的变更；

　　７、重大诉讼、仲裁案件；

　　８、重大会计政策的变动；

　　９、会计师事务所的变动；

　　１０、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　１１、发行人资信情况的变化；

　　１２、其他应披露的重大事项。

　　第十二节 董事会上市承诺

　　本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　１、本公司将真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、相关证券交易所的监督管理；

　　２、本公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　３、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司可转换公司债券的买卖活动；

　　４、本公司没有无记录的负债。

　　第十三节 上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　保荐人高盛高华证券有限责任公司认为：本公司申请本次可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，本公司本次发行的可转债具备在上交所上市的条件。

　　高盛高华证券有限责任公司同意保荐本公司本次２３０亿元可转换公司债券上市交易，并承担相关的保荐责任。

　　发行人：中国石油化工股份有限公司

　　保荐人（联席主承销商）： 高盛高华证券有限责任公司

　　联席主承销商（排名不分先后）：中国国际金融有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　瑞银证券有限责任公司

　　瑞信方正证券有限责任公司

　　国泰君安证券股份有限公司

　　二〇一一年三月三日