证券时报多媒体数字报

证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１１－００８

三普药业股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三普药业股份有限公司第六届监事会第四次会议于２０１１年３月１日在江苏省宜兴市高塍远东大道６号远东控股集团有限公司四楼会议室召开。会议应参加监事５人，实际参加监事３人（杜剑平、张国清、蒋荣卫），监事王浩鉾先生、陈杨女士分别授权委托监事长杜剑平先生代为参加并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下议案。

一、公司２０１０年度监事会工作报告；

同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

二、公司２０１０年度报告及其报告摘要；

同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

公司２０１０年度报告严格按照新会计准则及中国证监会的相关规定进行编制，报告在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映报告期的财务状况和经营成果。

三、关于改选公司监事会股东监事的议案。

同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

公司股东监事王浩鉾先生因个人原因辞去股东监事职务，会议同意聘任黄解平先生为股东监事，任期自股东大会审议通过之日起至２０１３年４月３０日止。

上述各项议案需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

三普药业股份有限公司监事会

二○一一年三月一日

附：监事个人简历

黄解平，男，汉族。１９４９年７月出生，中共党员，大专。曾任无锡电力电容器厂质量管理科长、生产经营厂长，中日合资无锡日新电机有限公司董事，远东电缆有限公司副总经理。现任远东控股集团有限公司监事局主席。

证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１１－００９

三普药业股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三普药业股份有限公司第六届董事会第八次会议通知于２０１１年２月２０日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于２０１１年３月１日在江苏省宜兴市高塍远东大道６号远东控股集团有限公司四楼会议室召开。会议应参加董事９人，实际参加董事９人（蒋锡培、张希兰、王宝清、蒋华君、蒋国健、卞华舵、刘金龙、蔺春林、顾江）。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议审议并通过了如下议案。

一、公司２０１０年度总经理工作报告；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、公司２０１０年度董事会工作报告；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、公司２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

四、公司２０１０年度利润分配预案；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

经江苏公证天业会计师事务所审计，公司２０１０年度实现净利润３０２，４４９，６５６．６２元，加期初未分配利润４８０，８００，３８７．２９元，减同一控制被合并方转增资本８０，０００，０００．００元，２０１０年度可供全体股东分配的利润为７０３，２５０，０４３．９１元。

根据《公司法》、《公司章程》有关利润分配的规定，考虑到公司长远发展，公司董事会拟定２０１０年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

未分配利润的用途和使用计划：补充流动资金以及生产系统技术改造。

五、公司２０１０年度报告及其报告摘要；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

六、关于公司２０１０年日常关联交易执行情况和预计２０１１年日常关联交易的议案；

同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

该议案涉及关联交易事项，关联董事蒋锡培先生、张希兰女士、王宝清先生、蒋华君先生、蒋国健先生、卞华舵先生对该项议案回避表决。

具体内容详见公司公告。

七、关于公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

公司拟续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为２０１１年度审计单位，全部审计费用控制在１５０万元以内，包括审计期间的住宿费、交通费等。

八、关于修改公司章程的议案；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

原章程第十条修改为：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（首席执行官）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（首席执行官）和其他高级管理人员。

原章程第十一条修改为：本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务资深副总经理、资深副总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监、总经理助理。（首席运营官、首席战略官、首席行政官、首席法务官、首席科学家、首席采购官、首席财务官、首席技术官）

原章程第六十六条修改为：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（首席执行官）和其他高级管理人员应当列席会议。

原章程第七十二条第二款修改为：会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（首席执行官）和其他高级管理人员姓名。

原章程第八十一条修改为：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理（首席执行官）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

原章程第第九十六条第三款修改为：董事可以由总经理（首席执行官）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（首席执行官）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的１／２。

原章程第一百零七条第十款修改为：聘任或者解聘公司总经理（首席执行官）、董事会秘书；根据总经理（首席执行官）的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

原章程第一百零七条第十五款修改为：听取公司总经理（首席执行官）的工作汇报并检查总经理（首席执行官）的工作；

原章程第一百二十四条修改为：公司设总经理（首席执行官）１名，由董事会聘任或解聘。公司根据工作需要设常务资深副总经理、资深副总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监、总经理助理（首席运营官、首席战略官、首席行政官、首席法务官、首席科学家、首席采购官、首席财务官、首席技术官），由董事会聘任或解聘。

公司总经理（首席执行官）、常务资深副总经理、资深副总经理、高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、技术总监、总经理助理（首席运营官、首席战略官、首席行政官、首席法务官、首席科学家、首席采购官、首席财务官、首席技术官）为公司高级管理人员。

原章程第一百二十七条修改为：总经理（首席执行官）每届任期３年，总经理（首席执行官）连聘可以连任。

原章程第一百二十八条修改为：总经理（首席执行官）对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员。

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理（首席执行官）列席董事会会议。

原章程第一百二十九条修改为：总经理（首席执行官）应制订总经理（首席执行官）工作细则，报董事会批准后实施。

原章程第一百三十条修改为：总经理（首席执行官）工作细则包括下列内容：

（一）总经理（首席执行官）会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理（首席执行官）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

原章程第一百三十一条修改为：总经理（首席执行官）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（首席执行官）辞职的具体程序和办法由总经理（首席执行官）与公司之间的劳务合同规定。

原章程第一百三十二条修改为：除董事会秘书以外的其他高级管理人员由总经理（首席执行官）提名，董事会聘任。其他高级管理人员协助总经理（首席执行官）开展工作。

原章程第一百三十五条修改为：本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理（首席执行官）和其他高级管理人员不得兼任监事。

九、关于聘任公司高级管理人员的议案；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

会议同意聘任蒋华君先生为常务资深副总经理；经公司总经理提名，同意聘任汪传斌先生为资深副总经理，聘任范解元先生为副总经理，聘任蒋苏雯女士、朱长彪先生、甘兴忠先生为总经理助理。独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

十、关于拟设立江苏三普先知生物有限公司的议案；

同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司公告。

十一、关于拟设立远东电缆买卖宝有限公司的议案；

同意票８票，反对票０票，弃权票１票。公司独立董事顾江对该项议案投弃权票，其理由是资金投入过大。

具体内容详见公司公告。

十二、关于召开公司２０１０年度股东大会的议案。

同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

具体内容详见公司公告。

上述第二、三、四、五、六、七、八项议案需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

三普药业股份有限公司

董事会

二○一一年三月一日

附：高级管理人员简历

蒋华君，男，汉族。１９６３年７月出生，中共党员，硕士。曾任范道电工塑料厂机电工、范道电工塑料厂生产班长、无锡远东电缆厂生产副科长、无锡远东电缆厂生产技术部部长、无锡远东电缆厂生产部部长、无锡远东电缆厂总经理助理兼工业生产总部部长、远东复合技术有限公司总经理等职务。现任远东控股集团有限公司董事，远东电缆有限公司首席执行官，本公司第五届、第六届董事会董事。

汪传斌，男，汉族。１９５６年６月出生，中共党员，本科。曾任合肥电缆厂副厂长、安徽绿宝电缆股份有限公司总经理、远东电缆有限公司总工程师。现任远东电缆有限公司首席技术官。

范解元，男，汉族。１９５３年１２月出生，中共党员，本科。曾任湖南衡阳电线电缆厂技术员、技术科长、技术厂长，广州岭南电缆有限公司高级工程师、副总经理，远东电缆有限公司副总工程师、技术总监、总经理助理。现任远东电缆有限公司副总经理。

蒋苏雯，女，汉族。１９６８年４月出生，中共党员，硕士。曾任远东电缆有限公司办公室主任、生技科科长、质量管理部部长、开发服务部部长、产品调配部部长、市场营销部部长。现任远东电缆有限公司总经理助理。

朱长彪，男，汉族。１９７１年３月出生，中共党员，硕士，曾任远东电缆有限公司电力电缆厂班长、裸线厂副厂长、交联二厂厂长、裸电线厂厂长、生产管理处副处长、交联一厂厂长、 生产管理部高级总监、工业生产总部生产资深总监。现任远东电缆有限公司总经理助理。

甘兴忠，男，汉族。１９６５年１月出生，中共党员，本科。曾任远东电缆有限公司质量管理处副处长、质量管理处处长、总工程师助理、技术服务部部长、技术总监、营销资深总监。现任远东电缆有限公司总经理助理。

证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１１－０１０

三普药业股份有限公司

２０１０年日常关联交易执行情况

和预计２０１１年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、２０１０年度实际执行情况

根据江苏公证天业会计师事务所有限公司对公司２０１０年度财务报表的审计，２０１０年１－１２月份，公司与远东控股集团有限公司及其关联方共计发生日常关联交易的金额为３５４．８７万元，与２０１０年初的预计金额２，５００万元相差２，１４５．１３万元，完成年初预计的１４．１９％。

因公司在２０１０年度进行了重大资产重组事项并顺利实施，上述数据未包括已收购资产所发生的关联交易金额，仅指重组前原医药部分关联交易预计数据和实际发生数。

二、２０１１年日常经营关联交易预计情况

（一）基本情况

单位：人民币万元

（二）关联方介绍和关联关系

１、名称：远东控股集团有限公司

法定代表人：蒋锡培

注册资本：人民币３０，０００万元

成立日期：１９９３年４月２２日

主营业务：许可经营项目：按三级资质从事房地产开发经营业务。一般经营项目：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止限制的领域除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、塑料粒子、建筑材料、五金交电的销售；房屋租赁服务。

关联关系：控股股东

２、名称：无锡远东置业有限公司

法定代表人：蒋国健

注册资本：人民币３０，０００万元

成立日期：２０００年１月６日

主营业务：许可经营项目：按贰级标准从事房地产开发经营业务。一般经营项目：无。

关联关系：控股股东子公司

３、名称：无锡远东物业管理有限公司

法定代表人：蒋国健

注册资本：人民币５０万元

成立日期：２００８年３月１９日

主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：物业管理。

关联关系：控股股东子公司

４、名称：无锡宝来电工器材有限公司

法定代表人：蒋岳培

注册资本：人民币１５００万元

成立日期：２００３年５月１４日

主营业务：许可经营项目：无。一般经营项目：塑料制品、橡胶制品、电工器材、电线电缆附件及包装制品的制造；电线电缆及塑料、橡胶原辅材料的销售。

关联关系：实际控制人的兄弟公司

５、履约能力分析：关联方具备充分的履约能力，能够遵守约定，不存在长期占用公司资金并形成坏账的可能性，交易款项均在短期内结算完毕，无损害公司及中小股东利益的情形。

２０１１年预计与上述关联人进行的日常关联交易总额不超过７，０００万元。

（三）定价政策和定价依据

本公司与关联方的交易本着公平交易的原则，以市场价格作为交易的基础，无重大高于或低于正常交易价格的情况，并以协议的方式明确各方的权利和义务。

（四）关联交易目的及对公司的影响

公司与上述关联方之间发生的关联交易，是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的，对公司的生产经营没有影响，对公司的独立性也没有影响，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

（五）审议程序

根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，上述交易构成了本公司与远东控股集团有限公司及其关联方日常经营相关的关联交易。公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于公司２０１０年日常关联交易执行情况和预计２０１１年日常关联交易的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为公司与关联方发生的关联交易是公司正常的业务需要而进行，并根据市场机制来运作，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

上述议案需提交公司股东大会审议批准。

（六）备查文件

１、公司第六届董事会第八次会议决议；

２、日常经营关联交易协议书；

３、独立董事意见。

特此公告。

三普药业股份有限公司董事会

二○一一年三月一日

证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１１－０１１

三普药业股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第八次会议决定召开２０１０年度股东大会，现将大会有关事项公告如下。

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议时间：２０１１年４月１日（星期五）上午９：３０时，会期半天；

（三）会议地点：江苏省宜兴市高塍远东大道６号远东控股集团有限公司四楼会议室；

（四）会议召开方式：现场表决。

二、会议审议事项

（一）公司２０１０年度董事会工作报告；

（二）公司２０１０年度监事会工作报告；

（三）公司２０１０年度财务决算报告及２０１１年度财务预算报告；

（四）公司２０１０年度利润分配预案；

（五）公司２０１０年度报告及其报告摘要；

（六）关于２０１１年日常经营关联交易预计的议案；

（七）关于公司续聘会计师事务所及其审计费用的议案；

（八）关于修改公司章程的议案。

三、参加会议的对象

（一）截止２０１１年３月２８日下午上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（二）因故不能参加会议的股东，可授权委托他人出席，被授权人不必为本公司股东；

（三）本公司董事、监事、高级管理人员；

（四）公司聘请的具有证券从业资格的律师。

四、会议登记办法

（一）登记时间：２０１１年３月２９日上午８：００－１１：３０，下午１３：００－１７：００。

（二）登记方式

１、个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

２、法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、委托人股东账户卡；

３、异地股东可以信函或传真方式登记；

４、以上文件报送以２０１１年３月２９日下午１７：００时以前收到为准。

（三）登记地点：江苏省宜兴市高塍远东大道６号三普药业董事会办公室

联系人：寇永仓

电 话：０５１０－８７２４９７８８

邮 编：２１４２５７

传 真：０５１０－８７２４９９２２

五、会议其他事项

与会代表在参会期间的食宿、交通、通讯费用自理，会议不发放任何礼品。

三普药业股份有限公司董事会

二○一一年三月一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席三普药业股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

身份证号： 身份证号：

委托人持有股数： 委托日期：

委托人股东账号：

签署日期：二○一一年 月 日

证券代码：６００８６９ 股票简称：三普药业 编号：临２０１１－０１２

三普药业股份有限公司投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●投资标的名称

拟投资设立江苏三普先知生物科技有限公司（暂定名）；拟投资设立远东电缆买卖宝有限公司（暂定名）。

●投资金额和比例

江苏三普先知生物科技有限公司：本公司以现金方式出资２０００万元，占股６０％；蔡俊超博士以技术和现金出资４０万元，占股４０％。

远东电缆买卖宝有限公司：本公司以现金方式出资３０００万元，占股１００％。

一、对外投资概述

（一）江苏三普先知生物科技有限公司：本公司以现金方式出资２０００万元，占股６０％；蔡俊超博士以技术和现金出资４０万元，占股４０％。该项投资不构成关联交易。

（二）远东电缆买卖宝有限公司：本公司以现金方式出资３０００万元，占股１００％。该项投资不构成关联交易。

（三）２０１１年３月１日本公司以现场表决方式召开了第六届董事会第八次会议，会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于拟设立江苏三普先知生物科技有限公司的议案》，以８票同意、０票反对、１票弃权审议通过了《关于拟设立远东电缆买卖宝有限公司的议案》。上述两项投资未超过董事会审议批准权限，无需提交股东大会审议批准。

二、投资主体的基本情况

江苏三普先知生物科技有限公司投资人之一蔡俊超，器官移植免疫博士。

远东电缆买卖宝有限公司投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、投资标的的基本情况

（一）江苏三普先知生物科技有限公司主要经营器官和干细胞移植排异反应测试试剂的研发、临床应用和销售。

（二）远东电缆买卖宝有限公司主要是利用整合买卖双方资源，以电子商务（Ｂ ＴＯ Ｂ）交易的模式从事短断电缆、特种电线电缆、电缆原材料、电缆附件及电缆设备等的网上交易。

上述两家拟设立公司注册基本信息以最终工商登记为准。

四、本次投资对公司的影响

（一）本次投资的资金来源全部为本公司自筹资金；

（二）本次投资的目的

１、拟设立江苏三普先知生物科技有限公司是为做强公司医药产业，扩大业务范围，延伸产业链，发展器官和干细胞移植排异反应测试试剂产业，采用先进的技术与科学的经营管理方法，增加公司的经营效益。

２、拟设立远东电缆买卖宝有限公司是为实施公司未来发展战略，抓住电缆电子商务的商业机会，整合相关资源，积极推进线缆工业经济增长方式的转变，营造和谐的市场环境，实现线缆工业的可持续健康发展。

（三）本次投资的风险分析

投资风险主要是市场、技术、项目管理和组织实施等方面的风险。本公司在项目投入前，做好项目的论证工作，由专业研究和设计机构进行可行性研究与开发方案设计，同时完善各项手续，科学合理组织项目实施，并培训和聘请专业的管理和技术人才，以降低项目管理和组织实施方面的风险。项目投资完成后，本公司将加强对所投项目的管理工作，及时了解和掌握所投项目的经营运作情况。

本公司将根据上述投资项目的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、备查文件

本公司第六届董事会第八次会议决议。

特此公告

三普药业股份有限公司董事会

二○一一年三月一日