证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 江苏公证天业会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人王宝清、主管会计工作负责人李太炎及会计机构负责人（会计主管人员）杨志意声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．２ 实际控制人情况

　　○ 自然人

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　１、２０１０年度经营情况分析

　　报告期内，面对复杂多变的内外部环境，公司全体员工齐心协力、负重奋进，取得了令人振奋的成绩。全年实现营业收入９４５，９９７万元，同比增长３８．６０％；实现净利润３０，２４５万元，同比增长４７．６５％。企业规模和效益保持快速增长。

　　（１）推进重大资产重组，电缆资产成功上市

　　２０１０年，公司积极推进重大资产重组工作，成功获得中国证监会审批通过，实现电线电缆资产整体上市，优化了公司主营业务，拓展了公司业务范围，给公司带来新的利润增长点，为公司实现长期健康、稳定、快速增长奠定了基础，目前公司非公开发行募集资金工作也有序推进，必将推动公司未来更好发展。

　　（２）不断完善基础管理，稳步提升运营质量

　　２０１０年，公司根据实际发展和市场形势的变化需要，及时完善各项管理制度，不断提高管理水平，包括：优化采购与成本管理，灵活调整采购计划，合理安排资金调度，利用ＥＲＰ全面加强生产管理，不断优化各项业务流程，从而提高整体效益。同时，与著名咨询公司合作，启动了公司战略、组织、流程、薪酬管理咨询项目，确定公司未来发展战略和目标，设计适应公司未来发展需要的组织架构、管理模式等。

　　（３）加快实施技术创新，增强企业发展后劲

　　２０１０年，公司以技术研发为重要抓手，其中电缆产业的碳纤维复合芯软铝导线芯棒试制取得较好的进展，采用悬链全干式交联电缆生产线（ＨＣＣＶ）生产２２０ｋＶ高压交联电力电缆得到业内专家高度认可， ２２０ｋＶ高压交联电力电缆、特高压用扩径导线、特强钢芯软铝绞线、光电复合低压电缆（ＯＰＬＣ）、低烟无卤阻燃耐扭耐低温风电电缆等１２个新产品完成了投产鉴定，申报专利超过了２０项，获得省高新技术产品８个。医药产业１０５个品种均通过审核并获得了药品再注册证书，乙肝健片继续列为中药保护品种，芪风颗粒通过国家食品药品监督管理局的评审被列为二级中药保护品种，完成了公司品种知识产权保护梳理以及乙肝健片、芪风颗粒、虫草参芪口服液三品种向国家知识产权局申请专利及专利答辩。

　　（４）深入推进人才工程，搭建人才集聚平台

　　公司加大人才引进力度，为公司快速发展积累人力资本。尤其是在营销团队建设方面，把提高营销人员素质能力作为首要任务来抓，通过招聘经验丰富的营销经理，积极培育新的营销生力军，充实到营销一线，提高营销队伍的战斗力。

　　２、２０１１年工作目标

　　２０１１年公司的主要经营目标是：营业收入１，２５０，７３４万元，净利润４０，２９９万元，员工人均年收入及福利有更大提高。为实现上述目标，重点做好以下工作。

　　（１）积极推进投融资管理，在利润增长模式上展现新亮点

　　公司将全力推进非公开发行募集资金工作，并寻找与主营业务高度相关的或技术突破的目标企业，尝试利用重组成功的契机进行行业整合与并购，争取在电缆装备和医药行业各投资一到两家有互补优势的企业，提升主业盈利能力和竞争力，进而全面加强战略合作。

　　⑵持续推进全面科学管理，在提质增效上取得新突破

　　公司将致力于提高经营效益，降低经营风险，增加公司价值。其中，电缆产业将着重立足结构优化调整（产品结构、市场结构、区域结构、营销组织结构、价值链结构和产业整合结构），深入推进全面科学管理，加强采供、生产、营销、财务等模块的信息化建设，继续完善网络招标平台，完善供应商评价标准和评价手段，在保证供货质量的前提下严控采供成本，并利用局域网络平台扩大信息共享范围，与流程优化紧密配合提升效益，进而推动企业经营管理创新，提升企业整体管理水平。

　　医药产业将以工业为主，商业为辅，力争做到平衡发展。其中工业以处方药为基础，保健品和ＯＴＣ为两翼；商业方面掌握渠道资源，与工业形成协同效应。

　　（３）全力推进产品技术研发，在自主创新创效上取得新进展

　　公司将紧跟国家新能源等绿色环保建设步伐，持续加大投入，推进技术和产品创新，坚持走节能绿色化研发的道路，主动调整产品结构，实现产业转型升级。在巩固当前主流产品市场基础上，稳健发展风电电缆、核电电缆、光伏电缆等新能源电缆和新型节能电缆，积极发展海缆等具有战略意义及高附加值产品，尽快实现碳纤维复合芯棒自主生产，新型导线、高压电缆、核级电缆批量生产，完成试制５００ｋＶ超高压交联电缆合格产品。医药产业将推出心脑欣、利肺片６０粒简包进入ＯＴＣ市场，争取生产出芪风颗粒无糖型，重点进行红景天口服液、虫草含片开发，以及虫草参芪口服液等老产品工艺改进的研究工作。

　　（４）持续推进质量体系建设，在产品优质上体现新力度

　　公司将一如既往地加强质量管理，持续提高客户满意度。在生产过程中，坚持实行质量否决权制度；坚持推行全面质量管理，建立健全质量管理体系、标准体系和环境安全体系，严格执行工艺文件，确保产品合格率达到１００％。

　　（５）持续推进营销体系建设，在市场拓展上形成新格局

　　公司将完善市场导向的营销体制，在市场拓展和深化上下功夫，通过有效的业务组合与协同，实现规模与效益的共同增长。将不断深耕市场，特别是现有重点区域，重点关注并拓展国家倡导、投资的行业、区域；同时，积极扶持国际贸易，继续扩大出口，通过多种方式开拓国际市场，向国际化企业迈进。

　　（６）努力推进招聘培训工作，在人力资本集聚上实现新跨越

　　公司将准确定位公司人才战略，优化人才结构，对部门岗位架构、绩效体系、薪酬制度进行科学设计，合理配置，提供充分的激励手段，为人才发展提供事业平台。加强与高等院校、科研机构的联系与合作，切实提高育人的针对性和实效性，提高技能型人才的培养质量，同时也可吸引更多高级人才，提高科研水平。致力于成为备受员工热爱、备受社会尊敬的企业。

　　（７）更好推进品牌文化建设，在品牌价值增值上迈上新台阶

　　公司将秉承“创造价值，服务社会”的理念，继续围绕品牌宣传工作重点，坚持进一步做好品牌战略规划，提升品牌核心价值，加强企业文化建设，丰富品牌价值要素，在公司形象策划和品牌建设上更上一个台阶，全面提升品牌的美誉度、忠诚度及影响力。

　　3、报告期主要财务指标重大变化的说明

　　⑴应收票据增加主要由于收到客户支付的银行承兑汇票增加所致。

　　⑵预付款项增加主要由于对供应商的预付货款增加所致。

　　⑶其他应收款增加主要由于投标增加而增加投标保证金所致。

　　⑷其他流动资产增加主要由于预付银行承兑汇票贴现跨期利息增加所致。

　　⑸可供出售金融资产减少主要由于子公司减持有价证券所致。

　　⑹长期股权投资减少主要由于计提减值准备增加所致。

　　⑺在建工程增加主要由于子公司重大在建工程项目增加所致。

　　⑻预收款项增加主要由于销售规模扩大所致。

　　⑼应交税费增加主要由于应交所得税费用增加所致。

　　⑽其他非流动负债减少主要由于结转产业发展资金所致。

　　⑾股本增加主要由于公司非公开发行股份增加所致。

　　⑿资本公积减少主要由于转入实收资本所致。

　　⒀未分配利润增加主要由于本期利润增加所致。

　　⒁营业收入增加主要由于销售增加所致。

　　⒂营业成本增加主要由于销售量增加和原材料价格上升所致。

　　⒃财务费用增加主要由于贴现票据金额增加所致。

　　⒄投资收益增加主要由于持有可供出售金融资产期间取得的投资收益增加所致。

　　⒅营业外支出增加主要由于公益性捐增支出增加所致。

　　⒆所得税费用增加主要由于利润增加所致。

　　⒇净利润增加主要由于盈利增加所致。

　　(21)经营活动产生的现金流量净额减少主要由于材料采购增加所致。

　　(22)投资活动产生的现金流量净额减少主要由于购建固定资产增加所致。

　　(23)筹资活动产生的现金流量净额减少主要由于归还银行借款所致。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　6.3主营业务分地区情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　6.4 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.5 非募集资金项目情况

　　□适用 √不适用

　　6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§7 重要事项

　　7．１ 收购资产

　　√适用 □不适用

　　本次非公开发行股份购买资产暨关联交易事项系三普药业向控股股东远东控股集团有限公司定向发行股份，收购其拥有的远东电缆１００％股权、新远东１００％股权以及复合技术１００％股权。

　　根据岳华德威出具的岳华德威评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告》，以２００８年９月３０日为评估基准日，标的资产账面值８９，４５４．９５万元，评估价值２２１，０４４．１０万元，评估增值率为１４７．１０％。本次交易资产定价即为２２１，０４４．１０万元。

　　本次交易发行价为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日（２００８年１０月２３日）前二十个交易日公司股票交易均价，即７．１９元／股，拟发行的股份数量为３０，７４３．２６８４万股。

　　7．２ 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7．３ 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额４９８．７９万元。

　　注：上述公司与无锡远东置业有限公司发生的１４３．９２万元的关联交易系销售的电线电缆，公司与无锡宝来电工器材有限公司发生的５７０６．８０万元的关联交易系购买的辅助材料，均为公司重大资产重组前产生的交易。其他关联交易为销售保健品，公司已在期初作了预计。

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额－２５，６３６，０４４．２５元，余额２，２５４，７６５．１７元。

　　注：２０１０年期初远东控股集团有限公司占用资金余额２６，６２０，８５１．７３元，是２０１０年９月本公司购买远东电缆１００％股权前，远东电缆应收远东控股集团有限公司的款项。股权购买后，本公司及时对该笔资金进行了清理，截止２０１０年末已全额收回该款项。

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　■

　　7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　√适用 □不适用

　　本公司在本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产过程中，控股股东远东控股集团有限公司对用于认购股份的相关注入资产的盈利预测作出了补偿的承诺。

　　盈利预测情况

　　根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公Ｗ（２０１０）Ｅ１０８３号《盈利预测审核报告》，本次发行股份购买资产后２０１０年度预测净利润２８，８００．１１万元，其中购买资产远东电缆、新远东和复合技术２０１０年度预测净利润２６，８２３．６０万元。

　　根据《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》、《关于《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》项下“利润预测数”确定的说明》和北京岳华德威评估有限公司出具的岳华德评报字（２００９）第０２４号《资产评估报告》，本次购买资产２０１０年度、２０１１年度和２０１２年度预测净利润分别为２０，００２．１９万元和２５，９７１．４７万元和３３，９２７．４６万元。

　　实际盈利情况

　　经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，２０１０年度本公司购买资产（电缆业务）实现净利润２７，９４５．７１万元，超过《非公开发行股票购买资产之利润补偿协议》中约定的２０，００２．１９万元，超过盈利预测审核报告中２０１０年度预测净利润２６，８２３．６０万元，购买资产２０１０年度盈利预测已经实现。

　　７．７重大诉讼仲裁事项

　　√适用 □不适用

　　１、与上海同在国际贸易有限公司的诉讼事项

　　２００８年１０月８日，远东电缆向无锡市中级人民法院（以下简称“无锡中院”）提起民事诉状，请求判令被告上海同在国际贸易有限公司（以下简称“上海同在”）返还原告定金４８，９８４，００６．５０元，退还原告平仓盈利和平仓释放的保证金合计１２，１８３，６９３．８０元，并承担全部诉讼费用。

　　２００８年１０月１４日，无锡中院出具受理案件通知书，决定对远东电缆与上海同在纠纷一案立案受理。

　　２００８年１１月４日，无锡中院出具民事裁定书，驳回上海同在对本案管辖权提出的异议。

　　上海同在于２００８年１１月１６日向江苏省高级人民法院（以下简称“江苏高院”）递交民事上诉状，请求裁定撤销无锡中院作出的驳回上海同在对本案管辖权提出的异议之民事裁定书；裁定将本案移送至上海同在住所地人民法院管辖。

　　２００８年１２月５日，上海同在以远东电缆未按照该远期商品购销合同及补充协议履行付款提货义务为由，向上海市高级人民法院（以下简称“上海高院”）递交民事诉状，请求判令远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在直接损失１，０４６，１９４．０４元；判令远东电缆承担违约责任，赔偿原告可得利益损失２０３，４１２，８３９．５８元；判令远东电缆承担本案全部诉讼费用。２００８年１２月１５日，上海高院出具应诉通知书，受理上海同在诉远东电缆买卖合同纠纷一案。２００８年１２月１７日，远东电缆向上海高院递交管辖权异议书，认为上海高院对上海同在诉远东电缆买卖合同纠纷一案不具备管辖权；２００９年２月２４日，上海高院裁定：远东电缆对管辖权提出的异议成立，本案移送江苏高院处理。

　　２００９年３月４日，上海同在向最高人民法院提起上诉，请求裁定撤销上海高院作出的［２００８］沪高民二（商）初字第８号《民事裁定书》；请求裁定本案由上海高院管辖；请求裁定无锡中院将其受理的（２００８）锡民二初字第１６０号案件移送上海高院合并审理。

　　２００９年４月１９日，远东电缆和上海同在签署《谅解补充协议》，双方同意撤诉。最高人民法院于２００９年５月８日裁定双方达成和解协议，同意撤诉。远东电缆于２００９年５月２７日向无锡中院提起诉讼，请求判令上海同在与远东电缆签订的《远期商品购销合同书》以及其后签署的两份补充协议及《谅解补充协议》无效，由上海同在返还资金７７，０４５，８１５．３０元，并承担全部诉讼费用；请求判令广州金创利经贸有限公司承担连带责任。上海同在提出了管辖权异议，无锡中院于２００９年６月２５日裁定驳回；上海同在又于２００９年７月６日向江苏高院提起上诉，请求撤销无锡中院做出的裁定。２００９年７月２１日，上海同在就本案向江苏高院提起诉讼，请求判令撤销谅解补充协议，远东电缆承担违约责任，赔偿上海同在损失人民币２０３，４１２，８３９．５８元，并承担全部诉讼费用。江苏高院于２００９年８月２８日做出裁定，驳回上海同在关于管辖权异议的上诉，并令无锡中院将（２００９）锡民二初字第００２２号案移送合并审理。

　　２０１０年１２月，本公司收到江苏高院（２００９）苏民二初字第０００２号《民事判决书》，驳回上海同在的诉讼请求，案件受理费１，０５８，８６４元由上海同在承担。

　　２． 庆泰信托投资有限责任公司停业整顿工作组的诉讼事项

　　本公司与庆泰信托投资有限责任公司（以下简称“庆泰信托”）停业整顿工作组投资合同纠纷一案，已经最高人民法院（２００８）民二终字第９号《民事判决书》（以下简称“第９号判决书”）和（２００９）民申字第１０７８号《民事裁定书》裁决确认。公司与青海省政府庆泰信托风险处置工作领导小组（以下简称“庆泰处置组”）沟通协商，于２０１０年７月９日签署了《债务清偿协议书》（以下简称“协议书”）。

　　根据庆泰处置组有关会议纪要精神，债权人庆泰信托重整管理人（甲方），债务人本公司（乙方），庆泰处置组办公室（丙方）三方确认：乙方实际所欠甲方债务款项为人民币３０，９１８，２６０元（其中本金２，０００万元，利息自２００４年１月１日计算至２０１０年６月３０日为９，９５４，０００元，投资收益８５万元，案件受理费１１４，２６０元），甲方、丙方有条件同意减让乙方的部分债务，即乙方只向甲方清偿５００万元，其余债务款项有条件予以免除。乙方承诺：为充分发挥青藏高原特色资源优势和生物园区集群优势，确定在西宁市生物园区投资贰亿元人民币建设“三普药业异地ＧＭＰ改造扩建项目”，且在２０１５年建成投产。甲方在乙方支付５００万元款项至甲方指定账户的十五个工作日或一个月内，向青海省高级人民法院申请对第９号判决书终结执行。

　　本公司已按照协议书约定于２０１０年７月１５日将５００万元清偿款支付至指定账户。

　　３．与青海省创业（集团）有限公司的诉讼事项

　　２００９年７月，本公司就青海省创业（集团）有限公司（原控股股东）欠款向青海省高级人民法院提起诉讼，要求归还欠款人民币２，０００万元及逾期付款的滞纳金人民币１９４．７０万元。公司于２０１０年６月收到青海省高级人民法院（２００９）青民二初字第９号《民事判决书》：驳回公司的诉讼请求，本案受理费１５１，５３５元由公司承担。

　　２０１０年１２月，本公司收到中华人民共和国最高人民法院（２０１０）民二终字第９９号《民事判决书》：撤销青海省高级人民法院（２００９）青民二初字第９号民事判决，判决青海省创业（集团）有限公司给付本公司欠款２，０００万元，二审案件受理费各１５１，５３５元，由青海省创业（集团）有限公司承担。本判决为终审判决。

　　７．８其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　７．８．１证券投资情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　□适用 √不适用

　　７．８．３持有非上市金融企业股权情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　７．８．４买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　７．９公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和公司章程的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员履行职务情况等各方面进行了监督，监事会成员列席了报告期内历次董事会、股东大会。监事会认为：公司董事会规范运作，各项决策程序合法，公司董事会和高级管理人员能履行诚信和勤勉义务，认真履行职责，未发现其有损害公司利益的行为，亦未发现其有违反国家法律、法规和公司章程及各项规章制度的行为。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司财务制度健全、运作规范，公司２０１０年度财务报告严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制，有关财务数据经江苏公证天业会计师事务所审核验证，在所有重大方面均能客观、真实、公允地反映公司２０１０年度的财务状况和经营成果。

　　8．３ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　公司向远东控股集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案的实施有利于拓展公司经营范围、增强持续盈利能力、抗风险能力、提高上市公司资产质量、实现公司可持续发展，符合上市公司和全体股东的利益，未损害非关联股东的利益。本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反法律、法规和规范性文件的情形。

　　8．４ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　公司与关联方发生的关联交易是公司正常的业务需要而进行，并根据市场机制来运作，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

　　■

　　９．２财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：三普药业股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　■

　　法定代表人：王宝清 主管会计工作负责人：李太炎 会计机构负责人：杨志意

　　母公司资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：三普药业股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

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　　法定代表人：王宝清 主管会计工作负责人：李太炎 会计机构负责人：杨志意

　　(下转D7版)