证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１１－００４

四川成飞集成科技股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于２０１１年２月２５日以电子邮件、书面送达方式发出，于２０１１年３月２日以通讯的形式召开。会议应参加表决董事７人，实际参加表决董事７人。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、会议在关联董事许培辉先生、程福波先生回避的情况下，以赞成５票，反对０票，弃权０票，回避２票，审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易（销售）预算情况的议案》。详见２０１１年３月３日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司日常关联交易预计公告》。

独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，详见２０１１年３月３日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可函》和《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见》。

本议案需提交股东大会审议，具体召开时间待定。

二、会议在关联董事王锦田先生回避的情况下，以赞成６票，反对０票，弃权０票，回避１票，审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易（接受劳务）预算情况的议案》。详见２０１１年３月３日的《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司日常关联交易预计公告》。

独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，详见２０１１年３月３日公司指定信息披露网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项的事前认可函》和《四川成飞集成科技股份有限公司独立董事对关联交易事项发表的独立意见》。

三、会议以赞成７票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于公司２０１１年贷款规模核定的议案》。

同意母公司在２０１１年度向银行等金融机构申请最高额度不超过８０００万元的贷款及其它融资业务，董事会授权董事长在上述额度内签订相关法律文件，根据公司实际情况，在上述额度内选择银行、决定银行授信额度及贷款金额，授权期限自本次董事会审议通过之日起至下一年度审议核定公司贷款规模议案的董事会召开时间止（最迟不超过２０１２年４月３０日）。

四、会议以赞成７票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于投资购买数控及检测设备的议案》。同意公司投资不超过３０００万元购置部分技术性能更高的大台面数控设备和新的检测设备。

特此公告。

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

２０１１年３月３日

证券代码：００２１９０ 证券简称：成飞集成 公告编号：２０１１－００５

四川成飞集成科技股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司于 ２０１１ 年 ３月２日以通讯形式召开的第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易（销售）预算情况的议案》和《关于公司２０１１年度日常关联交易（接受劳务）预算情况的议案》，预计２０１１年度公司与控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“成飞集团”）的日常关联交易预计总额不超过１３，０００万元，２０１０年实际发生金额为１１，０７１．６４万元；与参股公司四川集成天元模具制造有限公司（以下简称“集成天元”）的日常关联交易预计总额不超过２，０００万元，２０１０年实际发生金额为１，８２６．９０万元。 议案审议情况如下：

１、《关于公司２０１１年度日常关联交易（销售）预算情况的议案》

表决情况： 会议以赞成５票，反对０票，弃权０票，回避２票审议通过该议案。

关联董事程福波、许培辉回避表决。

该议案需提交股东大会审议（具体召开时间待定）。

２、《关于公司２０１１年度日常关联交易（接受劳务）预算情况的议案》

表决情况： 会议以赞成６票，反对０票，弃权０票，回避１票审议通过该议案。

关联董事王锦田回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

成飞集成预计２０１１年发生的日常关联交易内容如下：

单位：万元

（三）２０１１年１月１日至２０１１年３月２日与成飞集团发生的关联交易（销售）的金额为１４２４．７２万元，与集成天元发生的关联交易（接受劳务）的金额为０。

二、关联方介绍和关联关系

１、成都飞机工业（集团）有限责任公司是本公司控股股东，属于本公司关联法人。该公司基本情况如下：

公司名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司

法定代表人：王广亚

设立时间：１９９８年

注册资本：７２９，１５４，０００元

实收资本：７２９，１５４，０００元

注册地：成都市西郊黄田坝

主要生产经营地：成都市西郊黄田坝

公司类型：有限责任公司

经营范围：机械、电气、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料及其制品、家具、五金件、工艺美术品（不含金银制品）的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售（除国家禁止流通物品外）、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务、建筑设计、维修；二类机动车维修（大中型货车维修、小型车辆维修）（凭许可证经营，有效期至二Ｏ一二年九月十三日）；物业管理（限分支机构经营）。

履约能力分析：成飞集团是中国航空工业集团公司独资子公司，经济实力雄厚，财务状况良好，支付能力强。

２、集成天元的董事长为本公司的关联自然人王锦田先生（其担任本公司董事、总经理），故集成天元属于本公司关联法人。集成天元的其他股东为四川天元模具制造有限公司、门增轩、郭泽明，与本公司不存在关联关系。该公司基本情况如下：

公司名称：四川集成天元模具制造有限公司

法定代表人：王锦田

成立时间：２００７年３月２７日

住所：成都市青羊区工业集中发展区西区

注册资本：人民币３，０００万元

实收资本：人民币３，０００万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：模具制造；机械设备设计、制造；汽车配件制造。

履约能力分析：集成天元为本公司参股３１％的公司，企业经营状况正常，以往交易均能按照协议履约，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

关联交易的定价政策和定价依据：根据加工产品的生产工序、难易程度、工时费用水平和行业平均利润等因素，由双方在公允的基础上协商后在具体的实施合同中约定，其中军用产品部分以国家军品管理部门审定的价格为准。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，日常关联交易发展较为平稳，与公司全部营业收入的增长趋势基本保持一致，有利于促进公司收入总量的提升，提高公司整体盈利水平。关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。

五、独立董事及中介机构意见

１、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述关联交易进行了认真的事前审查后，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给成飞集成第四届董事会第八次会议审议。

独立董事曹延安、刘锡良、彭启发对上述日常关联交易及预算情况认真审核后发表独立意见如下：（１）公司与成都飞机工业（集团）有限责任公司、四川集成天元模具制造有限公司的关联交易事项为日常经营所需。我们认为，该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允；（２）在表决通过《关于公司２０１１年度日常关联交易（销售）预算情况的议案》及《关于公司２０１１年度日常关联交易（接受劳务）预算情况的议案》时，相关关联董事依照有关规定未参加表决。公司董事会在审议通过关联交易的议案时，表决程序合法合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。同意上述关联交易并提交股东大会审议。

２、保荐机构意见

国泰君安对公司第四届董事会第八次会议审议通过的２０１１年度日常关联交易预算情况进行了审慎的核查后，认为：成飞集成２０１１ 年度预计发生的上述日常关联交易属于其日常生产经营活动，定价遵循了公允、合理原则，不存在损害成飞集成及其股东利益的情形；该等事项已经其第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事均回避表决，程序合法有效；公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见；保荐人对成飞集成２０１１年度日常关联交易预算情况无异议。

六、备查文件

１．第四届董事会第八次会议决议；

２．独立董事事前认可函、独立董事意见；

３．国泰君安关于公司２０１１年度日常关联交易预计的专项意见。

四川成飞集成科技股份有限公司董事会

２０１１年３月３日