证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１１）００６号

浙江水晶光电科技股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于２０１１年２月２２日以电子邮件或电话的形式送达。会议于２０１１年３月１日９时３０分在公司会议室召开，会议应出席董事９名，实际出席会议董事９名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事会召集，董事长林敏先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、 会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年财务决算报告》；

２０１０年度公司实现营业收入、营业利润、归属上市公司股东的净利润分别为３３，１８２．３１万元、１０，７０７．２１ 万元、９，３７６．３１万元，与去年同比增长７６．５５％、６７．２５％、６２．８６％。

本报告需提交２０１０年度股东大会审议。

二、 会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度总经理工作报告》；

三、 会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》；

本报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。

公司独立董事袁桐女士、沈国权先生、杨鹰彪先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年年度报告》及摘要；

《２０１０年年度报告》全文详见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。《２０１０年年度报告摘要》详见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（公告编号（２０１１）００４号）。

《２０１０年年度报告》及摘要需提交公司２０１０年度股东大会审议。

五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度募集资金使用的专项报告》；

本议案全文详见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（公告编号（２０１１）００８号）。天健会计师事务所出具了天健审〔２０１１〕６０号《募集资金２０１０年度存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本报告需提交公司２０１０年度股东大会审议。

六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》；

同意将独立董事的津贴由每人每年５．０万元人民币（含税）调整至每人每年７．０万元人民币（含税），此外，独立董事出席本公司董事会和股东大会的差旅费及按《公司章程》行使职权所需的合理费用据实报销。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

七、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年董事、高管薪酬方案》；

同意高级管理人员年薪由基本工资、绩效工资、效益工资三部分构成，薪酬考核由董事会薪酬考核委员会根据２０１１年实际完成指标，按营业收入和归属于母公司的净利润的权重实施考核。

２０１１年董事薪酬方案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

八、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《审计委员会＜关于续聘天健会计师事务所的决定＞》；

本议案同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

九、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年内部控制制度自我评价报告》；

公司独立董事、监事会、保荐机构对此报告发表了意见。

《２０１０年内部控制制度自我评价报告》及相关意见详见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十、董事林海平、王华方、尹锋、叶静回避表决，其他董事以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１０年关联交易事项的议案》；

２０１０年公司发生关联交易合计１，５１２，９４８．５２元，其中与台州星星置业有限公司发生关联交易：后勤服务费３１６，０２６．０４元，物业管理服务费计３８４，６６７．６８元，生产厂房和办公场地租金及物业费用４１５，６９９元；由本公司配电设备给浙江星星便洁宝有限公司提供用电，收取电费１３６，５５５．８０元；上海复星化工医药投资有限公司为公司提供投资方面管理咨询服务，服务费用为２６０，０００元。

十一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年经营计划》；

预计公司２０１１年全年销售将实现３０％－５０％的增长，净利润将实现０％－３０％的增长。上述经营目标并不代表公司对２０１１年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

十二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年投资计划》；

投资计划主要用于传统产业合理的扩容投资、蓝宝石加工项目等。

十三、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年银行授信额度及贷款的议案》；

２０１１年公司授信额度为信用额度贷款共计１１０００万元。

十四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１０年度利润分配的预案》；

公司２０１１年投资力度加大，需要大量的资金投入，为了公司长期经营效益的连续性和稳定性，本议案同意对２０１０年度的利润不进行分配，也不进行资本公积转增股本。独立董事对该议案发表了独立意见。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

十五、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于避免浙江星星瑞金科技股份有限公司同业竞争的议案》；

浙江星星瑞金科技股份有限公司是本公司实际控制人之子公司，其主营业务是生产、销售手机、平板电脑等产品的视窗防护屏，和水晶光电在产品、客户、原材料及供应商、产品生产流程及技术等方面均存在显著差异，鉴于浙江星星瑞金科技股份有限公司（下称“星星科技”）拟申请在创业板公开发行股票并上市，募集资金进一步做大做强将液晶显示器视窗防护屏的业务，为避免与星星科技之间发生同业竞争、损害各自股东利益，董事会同意公司作出以下承诺：

（１）公司及所控制的其他企业目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与星星科技相同、相似业务的情形，与星星科技之间不存在同业竞争；

（２）在公司与星星科技存在关联关系期间，公司及所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与星星科技现有业务范围相同、相似或构成同业竞争的业务，如公司及所控制的其他企业获得的商业机会与星星科技现有业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知星星科技，将该商业机会给予星星科技，以确保星星科技及其全体股东利益不受损害；

（３）如本公司违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本公司将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

十六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年度股东大会通知的议案》。

公司董事会拟于２０１１年３月２４日在浙江省台州市椒江区凤凰山庄召开２０１０年度股东大会。会议通知的详细内容见信息披露网站巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ（公告编号（２０１１）００５号）。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

二〇一一年三月三日

证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１１）００５号

浙江水晶光电科技股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

（一）会议基本情况

１．召开时间：２０１１年３月２４日（星期四）上午９：３０开始

２．召开地点：浙江省台州市椒江区凤凰山庄

３．召集人：公司董事会

４．召开方式：以现场投票表决形式

５．股权登记日：２０１１年３月１７日

（二）会议审议事项

１． 本次会议审议的提案由公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２．本次会议的议案如下：

一、 审议《关于２０１０年财务决算报告的议案》

二、 审议《关于２０１０年度董事会工作报告的议案》

三、 审议《关于２０１０年度监事会工作报告的议案》

四、 审议《关于２０１０年年度报告及摘要的议案》

五、 审议《关于２０１０年度利润分配的预案》

六、 审议《关于续聘会计师事务所的议案》

七、 审议《２０１１年董事薪酬方案》

八、 审计《２０１１年监事薪酬方案》

九、 审议《关于调整独立董事津贴的议案》；

十、 审议《关于２０１０年募集资金使用的专项报告》

十一、审议《关于避免与浙江星星瑞金科技股份有限公司同业竞争的议案》

公司独立董事向大会述职

（三）股东大会会议登记方法

一、 出席对象

１． 截止２０１１年３月１７日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

２． 公司董事、监事、高级管理人员；

３． 律师、保荐人及其他相关人员。

二、 会议登记事项

１． 自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

２． 委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

３． 法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

４． 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年３月２３日下午４：００点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

５． 登记时间：２０１１年３月２３日上午９：００－１１：００，下午２：００－４：００；

６． 登记地点：浙江省台州市椒江区星星电子产业园区Ａ５号（ 水晶光电董事会办公室）。

三、其他事项

１、 联系方式

联系人：范崇国、王晓静

联系电话：０５７６－８８０３８２８６ ８８０３８７３８

传真：０５７６－８８０３８２８６

２、与会股东食宿及交通费自理。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

２０１１年３月１日

证券代码：００２２７３ 股票简称：水晶光电 公告编号（２０１１）００７号

浙江水晶光电科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知于２０１１年２月２２日以电子邮件或电话的形式送达。会议于２０１１年３月１日１１时３０分在公司会议室召开，参加会议应到监事３名，亲自参加会议监事３名。会议由监事会主席泮玲娟女士主持。本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及议事和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。会议形成如下决议：

一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年监事会工作报告》，本报告需提交２０１０年年度股东大会审议；

二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》，该报告需提交２０１０年年度股东大会审议；

三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１０年度募集资金使用的专项报告》， 该报告提交２０１０年年度股东大会审议；

四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于对公司２０１０年内控制度自我评价的意见》；

我们认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动；报告期内，公司围绕生产经营活动对部分专项系统进行内部控制制度调查与体系，并提出合理的意见与建议，使各项制度能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；在各项制度不断建立和完善的同时，公司内部审计部门按照《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》为指导进行内部审计，确保各项制度的执行和贯彻。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１０年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

公司２０１１年投资力度加大，需要大量的资金投入，为了公司长期经营效益的连续性和稳定性，本议案同意对２０１０年度的利润不进行分配，也不进行资本公积转增股本。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

六、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所的议案》；本议案同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，聘期一年。

本议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

七、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于２０１１年度监事的薪酬方案》。

同意监事按基本工资和绩效考核工资构成。

其中：基本工资按去年标准发放，绩效考核工资根据公司年度考核程序进行绩效考核。

本预案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

八、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１０年年度报告及摘要》，并同意提交２０１０年年度股东大会审议。

根据相关的规定，本公司监事会对２０１０年年度报告进行了审核，审核意见如下：

（１）公司２０１０年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（２）公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（３）监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司监事会

二〇一一年三月三日

浙江水晶光电科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１０年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２００８〕９９１号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票１６，７００，０００．００股，发行价格为每股１５．２９元。截至２００８年９月１０日，公司实际募集资金总额为２５５，３４３，０００．００元，扣除发行费用后公司募集资金净额为２３５，１６１，５００．００元。上述募集资金到位情况业经浙江天健会计师事务所有限公司验证，并出具浙天会验〔２００８〕１０６号《验资报告》。

公司以前年度已投入募集资金项目的金额为１１，１１１．２１万元，并将实际募集资金净额超过项目计划投资金额的２，１９６．１５万元用于补充流动资金，２０１０年度投入募集资金项目的金额为８，６３０．７６万元，自募集资金到位至２０１０年１２月３１日专户存储募集资金累计取得的利息净收入４６８．７７万元。截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金余额２，０４６．８０万元。

二、募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，于２００８年１０月３０日经公司２００８年第一次临时股东大会审议通过。公司于２００８年１０月１０日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用专户管理，根据公司与中国工商银行股份有限公司台州分行、兴业证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》，公司在中国工商银行股份有限公司台州分行开设募集资金专项账户，账号为１２０７０２１２２９２００００８８８６，并约定以银行定期存款方式存放募集资金８，０００万元，开户日期为２００８年１０月１０日，期限六个月，到期后将转入上述募集资金专项账户或续存，不得用于质押，截至２０１０年１２月３１日，定期存款无余额。根据公司与上海浦东发展银行台州路桥支行、兴业证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》，公司在上海浦东发展银行台州路桥支行开设募集资金专项账户，账号为８１０３０１５４５０００４７８５，并约定以银行定期存款方式存放募集资金１，０００万元，开户日期为２００８年１０月１０日，期限六个月，到期后将转入上述募集资金专项账户或续存，不得用于质押，截至２０１０年１２月３１日，定期存款无余额。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件１。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１０年１０月２５日公司董事会二届六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投向的议案》，并于２０１０年１１月１６日经公司２０１０年度第一次临时股东大会审议通过。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件２。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：１．募集资金使用情况对照表

２．变更募集资金投资项目情况表

浙江水晶光电科技股份有限公司

２０１１年３月１日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１０年度

编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元

［注１］：年产１．２亿片（套）红外截止滤光片及组立件技改项目本年度实现毛利额７，４５３．３４万元，系由募集资金及公司自有资金投入形成的产能共同产生的，该项目预期净利润３，１６５．００万元。

［注２］：公司本期终止实施该项目，详见本专项报告附件２之说明。

［注３］：公司年产５０万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目于２０１０年１０月开始投资，项目效益正在逐步实现。

附件２

变更募集资金投资项目情况表

２０１０年度

编制单位：浙江水晶光电科技股份有限公司 单位：人民币万元

［注１］：详见本报告附件１之说明。

［注２］：由于市场需求下降，市场发展未达到预期，该项目很难实现预期收益，根据公司２０１０年度第一次临时股东大会决议，公司终止原募集资金投资项目年产１．２亿片光学读取头分光片及高反片技改项目，并将该项目募集资金余额１，８１２．７５万元及该项目募集资金已购买的机器设备７８７．２５万元转投于年产５０万套单反数码相机用光学低通滤波器技改项目。