证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４５６　　证券简称：宝钛股份　　编号：２０１１－００３

宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会

第十四次会议决议公告

暨召开２０１０年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于２０１１年２月１８日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第四届董事会第十四次会议的通知。２０１１年３月１日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事１１人，实际出席１０人，董事李垣因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

１、以１１票同意，０票反对，０票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会２０１０年年度工作报告》；

２、以１１票同意，０票反对，０票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司总经理２０１０年年度工作报告》；

３、以１１票同意，０票反对，０票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司２０１０年年度财务决算方案》；

４、以１１票同意，０票反对，０票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司２０１０年年度利润分配方案》，具体内容为：

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度公司实现的归属于母公司的净利润３，４５６，９２４．９３元；加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润６４５，２４９，０６４．２９元，实际可供股东分配的利润合计为６４８，７０５，９８９．２２元。

董事会拟以公司总股本４３０，２６５，７００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金股利人民币１元（含税），共分配现金４３，０２６，５７０元，剩余利润６０５，６７９，４１９．２２元结转下一年度。本年度不以资本公积金转增股本。

５、以１１票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；（见附件２）

６、以１１票同意，０票反对，０票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司２０１０年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司２０１０年年度报告摘要》；

７、以１１票同意，０票反对，０票弃权，通过了《公司董事会关于公司２０１０年内部控制的自我评估报告》；

８、以１１票同意，０票反对，０票弃权，通过了《公司２０１０年履行社会责任的报告》；

９、以１１票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于聘请公司２０１１年年度审计机构及其报酬的议案》；董事会决定继续聘请具有证券从业资格的天健正信会计师事务所有限公司为本公司２０１１年度财务审计机构，审计费用为４５万元（不含差旅费）；

１０、以５票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司２０１０年度关联交易的议案》；（详见２０１１－００４号公告。）

１１、以５票同意，０票反对，０ 票弃权，通过了《关于预计公司２０１１年度拟发生的关联交易总额的议案》；（详见２０１１－００４号公告。）

１２、以７票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》；董事会决定从２０１０年９月起，将公司独立董事津贴调整为每人每年５万元人民币（含税）。

１３、以１１票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司申请银行贷款的议案》； 根据公司２０１１年年度生产经营计划及财务预算，公司需向银行申请总额不超过人民币２０亿元的银行贷款（含原已取得的银行贷款数额），主要用于补充生产经营流动资金及技改项目建设用流动资金。

公司将根据生产经营情况和项目建设的进展情况，在总额范围内办理具体贷款业务，董事会授权经理层代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件，授权期限为２０１１年元月１日至２０１１年年度股东大会召开日止。

审议上述关联交易时，关联董事邹武装、颜学柏、王文生、卢长春、高颀、雷让岐回避了表决，由５名非关联董事进行投票表决。

审议调整公司独立董事津贴议案时，４名独立董事回避了表决。

以上第１、３、４、５、６、９、１０、１１、１２、１３项议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

１４、以１１票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于提议公司召开２０１０年年度股东大会的议案》。

董事会决定于２０１１年４月２１日以现场形式在七一招待所四楼会议室召开公司２０１０年年度股东大会，会期半天，股权登记日为２０１１年４月１５日。

有关事宜通知如下：

（一）会议召开时间：２０１１年４月２１日上午１０时，会期半天。

（二）会议召开地点：七一招待所四楼会议室。

（三）会议审议事项：

（１）审议《宝鸡钛业股份有限公司董事会２０１０年年度工作报告》；

（２）审议《宝鸡钛业股份有限公司监事会２０１０年年度工作报告》；

（３）审议《宝鸡钛业股份有限公司２０１０年年度财务决算方案》；

（４）审议《宝鸡钛业股份有限公司２０１０年年度利润分配方案》；

（５）审议《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

（６）审议《宝鸡钛业股份有限公司２０１０年年度报告》；

（７）审议《关于聘请公司２０１１年度审计机构及其报酬的议案》；

（８）审议《关于公司控股子公司宝钛华神钛业有限公司相关关联交易的议案》；

（９）审议《关于公司２０１０年度关联交易的议案》

（１０）审议《关于预计公司２０１１年度拟发生的关联交易总额的议案》；

（１１）审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

（１２）审议《关于公司申请银行贷款的议案》。

（四）会议出席对象：

（１）截止２０１１年４月１５日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司聘请的法律顾问。

（五）会议登记方法：

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（１）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

（２）登记时间：２０１１年４月１８日

上午９：００～１１：００ 下午２：００～４：００

异地股东可于２０１１年４月１８日前采取信函或传真的方式登记。

（３）登记地点：陕西省宝鸡市钛城路１号

宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室

（４）联系方式：电 话：０９１７－３３８２０２６ ０９１７－３３８２３３３

传 真：０９１７－３３８２１３２

邮 编：７２１０１４

（六）其他事项：

出席会议人员费用自理。

（七）备查文件：

宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。

备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。

附件１：授权委托书

附件２：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一一年三月三日

附件１：授权委托书

附件２：关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

１、２００６年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］４５号文核准，于２００６年９月１１日向特定投资者发行人民币普通股２，５８２．００万股，发行价格每股３１．００元，共募集资金人民币８０，０４２．００万元，扣除发行费用人民币１，１５４．２１万元，加上募股资金的银行存款利息３．３５万元，实际募集资金人民币７８，８９１．１３万元。２００６年９月５日，募集资金全部到帐，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验资，并出具了验资报告（深鹏所验字［２００６］０８３号）。

该次募集资金以前年度已使用金额７７，７６９．６４万元，本报告期使用金额１，１２１．４９万元，累计投入募集资金总额７８，８９１．１３万元，占募集资金总量的１００％，募集资金余额为零。

２、２００８年，公司经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］５０８号文件核准，于２００８年１月３日，向社会公开增发人民币普通股２，３６４．５７万股，发行价格每股６４．０６元，共募集资金人民币１５１，４７４．３５万元，扣除发行费用人民币２，９８２．７１万元，实际收到募集资金１４８，４９１．６４万元。２００８年１月１１日，募集资金全部到账，经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司验资，并出具了验资报告（天健华证中洲验［２００８］ＧＦ字第０３０００２号）。

该次募集资金以前年度已使用金额７５，７２１．８０万元，本报告期使用金额５３，５９５．７８万元，累计投入募集资金１２９，３１７．５８万元，占募集资金总量的８７．０９％，募集资金余额１９，１７４．０６万元。

二、募集资金管理情况

公司于２００２年５月９日召开的第一届董事会第十一次会议审议通过了《募集资金使用管理办法》，并严格遵照执行。２００７年，为加强募集资金的管理，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定和要求，对《募集资金使用管理办法》进行了第一次修订，并经２００７年６月２８日公司第三届董事会第十一次会议审议通过执行。２００８年，公司为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照上海证券交易所《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司募集资金管理规定》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司募集资金使用管理办法》进行了再次修订，并经２００８年７月２８日公司第三届董事会第十六次会议审议通过执行。

２００８年８月２８日，按照《公司募集资金使用管理办法》的规定与要求，公司与保荐机构光大证券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司宝鸡分行、中国民生银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行等３家单位签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截止２０１０年１２月３１日，该协议履行情况良好。公司依据《上市公司证券发行管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金实行专项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

截止２０１０年１２月３１日，公司尚未使用的募集资金存放在银行账户的存储情况列示如下：

单位：人民币万元

注：合计余额中含利息收入６８５．５７万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司本年度募集资金实际使用情况，详见附表“２００６年募集资金使用情况对照表”及“２００８年募集资金使用情况对照表”。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司无变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构光大证券股份有限公司为公司出具了２０１０年度募集资金存放与使用情况专项核查报告，保荐机构认为：

１、本次发行募集资金存放符合相关法规的规定；

２、本次发行募集资金的使用符合募集资金投资项目的承诺，符合相关法规的规定。

附表：１、２００６年募集资金使用情况对照表

２、２００８年募集资金使用情况对照表

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一一年三月一日

２００６年募集资金使用情况对照表

宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：２０１０年１２月３１日 单位：人民币万元

注：累计投资额为累计付款额。

２００８年募集资金使用情况对照表

宝鸡钛业股份有限公司 截止日期：２０１０年１２月３１日　　 单位：人民币万元

证券代码：６００４５６　　证券简称：宝钛股份　　编号：２０１１－００４

宝鸡钛业股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于２０１１年２月１８日以书面形式向公司各位董事发出召开公司第四届董事会第十四次会议的通知。２０１１年３月１日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议，会议应出席董事１１人，实际出席１０人，董事李垣因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长邹武装主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，关联董事邹武装、颜学柏、王文生、卢长春、高颀、雷让岐回避了表决，由５ 名非关联董事进行表决，逐项审议通过了以下议案：

１、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，通过了《关于公司２０１０年度关联交易的议案》；

２０１０年度公司与控股股东宝钛集团有限公司及其全资子公司、控股公司等关联方发生的关联交易共涉及购销商品、接受和提供劳务等五十四项内容，关联交易总额为１００２７６．４８万元，其中购货总额为３２０２２．３７万元，销货总额为３８００８．０４万元，接受和提供劳务等总额为３０２４６．０７万元。（详见２０１０年度关联交易事项一览表。）

２０１０年公司与宝钛集团有限公司签署的《土地使用权租赁协议》所涉及的土地租赁面积与费用，因公司实施了收购宝钛集团万吨自由锻压机项目配套的资产，原租赁宝钛集团有限公司一宗工业用地１５１００平方米的土地使用权已随项目资产进入公司，公司已办理了该宗土地的土地使用权证，上述协议中涉及的土地租赁面积与费用相应减少，经与宝钛集团有限公司协商，现对公司与宝钛集团有限公司２０１０年签署的《土地使用权租赁协议》第一条、第五条做如下修改：

１、“第一条 土地使用权租赁

甲方合法拥有依本协议约定向乙方出租的位于宝鸡市渭滨区钛城路１号宝钛集团有限公司厂区所属新区和老区面积共计１３０２０７．３５平方米国有土地使用权（下称“租赁土地”），用途均为工业用地。租赁土地的位置、范围及现状见本协议附件《国有土地使用证》。”

２、“第五条 租金

……

５．２ 租赁土地的租金为：１２３．１０４６万元／年。”

２０１０年度关联交易事项一览表

１、销售商品

单位：元

２、提供劳务

３、购买商品

４、接受劳务

２、以５票同意，０ 票反对，０ 票弃权，通过了《关于预计公司２０１１年度拟发生的关联交易总额的议案》。

根据《上海交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司２０１１年生产经营目标，公司对２０１１年拟与关联方发生的关联交易进行了预计，共涉及购销商品、接受和提供劳务等四十四项内容，关联交易总额为１０５８８６万元，其中购货总额为２８３００万元，销货总额为４２９８０万元，接受和提供劳务等总额为３４６０６万元，具体内容如下：

一、预计２０１１ 年日常持续性关联交易的基本情况

１、销售商品

２、提供劳务

３、购买商品

４、接受劳务

二、关联方介绍和关联关系

１、宝鸡宝钛金属制品有限公司

注册地址：宝鸡市钛城路

法定代表人：高林

注册资本：壹佰万圆整

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：钛及其金属工艺品的研制、生产、销售；有色金属材料、办公用品、礼品的销售；自营产品的进出口业务。

宝鸡宝钛金属制品公司根据实际生产经营需要，需公司向其供应钛材，公司需宝鸡宝钛金属制品公司向其提供钛深加工制品。宝鸡宝钛金属制品公司系公司控股股东宝钛集团有限公司的下属控股公司，上述事项构成关联交易。

宝鸡宝钛金属制品公司截止２０１０年１２月３１日，总资产２３８７．９６万元，净资产 ４５３．０７万元，实现净利润１０４．２７万元。

２、中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心

注册地址：宝钛集团计控处

法定代表人：邹伟

注册资本：拾万圆整

企业类型：集体企业

主要经营范围：节能方面的新技术、工程项目、新产品、新材料、新装备的咨询监测、开发、设计、研制、安装、调试。

中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心根据实际生产经营需要，需要公司向其供应钛板、钛管等材料，中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心系公司控股股东宝钛集团有限公司的全资子公司，上述事项构成关联交易。

中国有色金属工业总公司陕西节能技术服务中心截止２０１０年１２月３１日，总资产７８０．１２万元，净资产６１．５９万元，实现净利润５．９４万元。

３、宝鸡市钛诺工贸有限责任公司

注册地址：宝鸡市马营镇东

法定代表人：佟学文

注册资本：贰佰万圆整

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：金属材料深加工及销售，金属弯头、三通、交换器、金属工艺品生产及销售。

宝鸡市钛诺工贸有限责任公司根据实际生产经营需要，需公司向其供应钛板、钛管等钛材及相关加工业务，公司需钛诺工贸公司提供原辅材料。

宝鸡市钛诺工贸有限责任公司系公司控股股东宝钛集团有限公司的下属控股公司，上述事项构成关联交易。

宝鸡市钛诺工贸有限责任公司截止２０１０年１２月３１日，总资产１７４０．６２ 万元，净资产１６９．５０万元，实现净利润－１．６５万元。

４、西北锆管有限责任公司

注册地址：宝鸡市钛城路１号

法定代表人：陈宝山

注册资本：捌仟玖佰万圆整

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：研制、开发、生产、销售各种锆、铪金属制品及其他稀有金属、有色金属材料深加工制品、相关设备的设计、制造与技术服务、技术咨询、自营进出口业务。

西北锆管有限责任公司根据实际生产经营需要，需公司向其提供锆板、钛管等材料及相关加工业务，公司需西北锆管有限责任公司提供原辅材料。

西北锆管有限责任公司系公司控股股东宝钛集团有限公司参股公司国核宝钛锆业股份公司的全资公司，公司董事高颀任国核宝钛锆业股份公司董事，上述事项构成关联交易。

西北锆管有限责任公司截止２０１０年１２月３１日，总资产２２８３８．６７ 万元，净资产１３８７５．１２万元，实现净利润２９．５６万元

５、陕西宝钛新金属有限责任公司

注册地址：宝鸡市金台区东风路５５号

法定代表人：邹武装

注册资本：壹仟伍佰万圆整

企业类型：有限责任公司

主要经营范围：金属材料及其复合材加工、销售；机电设备（不含汽车）的设计、制造及技术咨询服务；物业管理业务；场地、房屋、设备租赁。

陕西宝钛新金属有限责任公司根据实际生产经营需要，需公司向其提供钛板等材料，公司需陕西宝钛新金属有限责任公司提供相关加工业务。

陕西宝钛新金属有限责任公司系公司控股股东宝钛集团有限公司的全资公司，上述事项构成关联交易。

陕西宝钛新金属有限责任公司截止２０１０年１２月３１日，总资产５９３２．１８万元，净资产１００３．４２万元，实现净利润－２３７．３６万元。

６、宝钛集团有限公司、南京宝色股份公司、上海远东钛设备公司、宝色特种设备有限公司、宝钛特种金属有限公司、宝鸡稀有金属装备设计研制所、宝钛集团置业发展有限公司、宝鸡有色金属加工厂建筑安装公司、宝鸡七一汽车运输公司、宝鸡欧亚化工设备制造厂、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司、中国有色金属西安供销运输公司、中国有色金属进出口陕西公司介绍详见公司２０１０年２月１２日《关于关联交易事项的公告》（２０１０－００４号）公告。

三、定价政策和定价依据

公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照市场价格或依据与各关联方签订的相关协议进行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与各关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与控股股东宝钛集团有限公司及其全资、控股公司或属下企业间正常、合法的经济行为，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，未损害公司利益，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

五、独立董事意见

公司独立董事对公司２０１０年度关联交易事项及２０１１年度拟发生的关联交易事项进行了审核，公司独立董事认为：

１、上述关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司及其全资公司、控股公司或属下企业间正常、合法的经济行为，其交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

２、上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，上述关联交易事项将提交２０１０年年度股东大会审议。上述关联交易事项表决程序合法有效，交易内容公允，未损害公司及中小股东的利益。

六、备查文件

１、公司第四届董事会第十四次会议决议。

２、独立董事独立意见。

特此公告。

上述议案尚需提请２０１０年年度股东大会审议通过。

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一一年三月三日

证券代码:600456 证券简称:宝钛股份 编号:2011-005

宝鸡钛业股份有限公司

第四届监事会第十三次会议决议公告

宝鸡钛业股份有限公司于2011年2月18日以书面形式向公司各位监事发出召开公司第四届监事会第十三次会议的通知。宝鸡钛业股份有限公司于2011年3月1日在七一招待所二楼会议室召开了此次会议，会议应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

1、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司监事会2010年度工作报告》；

2、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告摘要》；

3、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司董事会关于公司2010年内部控制的自我评估报告》；

4、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司2010年履行社会责任的报告》；

5、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《宝鸡钛业股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

6、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于公司2010年度关联交易的议案》；

7、以5票同意，0票反对，0 票弃权，通过了《关于预计公司2011年度拟发生的关联交易总额的议案》。

监事会认为：

1、《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告摘要》严格按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式(2007年修订)》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号－公司股份变动报告的内容与格式（2005年修订）》进行编制，内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；会计事项的处理、公司所执行的会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求，真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，公司的财务报告经天健正信会计师事务所有限公司所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。2010年度利润分配预案较好地体现了回报股东的原则。

2、监事会成员列席了公司董事会会议，认为董事会对《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告》及《宝鸡钛业股份有限公司2010年年度报告摘要》审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、公司2010年募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

4、公司在2010年度实际发生及2011年拟发生的与关联企业购销商品、接受和提供劳务及其他所形成的关联交易，是公司日常的经营活动，有利于公司持续、稳定、健康发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对公司各项持续性的关联交易，公司与各关联方都签订了关联交易协议，协议双方严格遵循市场定价原则，关联交易价格公允、合理，没有损害公司和全体股东的利益，此类关联交易对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。公司对2011年度拟发生的关联交易总额的预计切实合理。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司监事会

二O一一年三月三日