证券时报多媒体数字报

证券代码：６００７４３ 证券简称：华远地产 编号：临２０１１－０３

华远地产股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华远地产股份有限公司第五届监事会第十二次会议于２０１１年２月１０日以传真和书面方式发出会议通知。会议于２０１１年３月１日上午在北京市西城区北展北街１１号华远企业中心１１号楼召开，应到监事５人，实到监事５人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席刘丽云主持。经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：

１、审议并一致通过了《公司２０１０年年报及年报摘要》；

（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）

２、审议并一致通过了《公司２０１０年监事会工作报告》；

（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）

３、审议并一致通过了《公司２０１０年度内部控制的自我评价报告》；

（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）

４、审议并一致通过了《公司２０１０年履行社会责任的报告》；

（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）

５、审议并一致通过了《公司２０１０年财务决算、审计报告》。

（表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票）

监事会同意将上述第一、二、五议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

特此公告。

华远地产股份有限公司

监 事 会

二○一一年三月三日

证券代码：６００７４３ 证券简称：华远地产 编号：临２０１１－０４

华远地产股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易背景及交易概述：

（一）、交易背景：

北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，一直为公司提供银行贷款担保和周转资金，为公司提供了有效的资金支持，促进了公司业务的发展。２０１１年度华远集团将继续为公司提供同样的资金支持，下述第一项关联交易《关于华远集团为公司向银行贷款提供担保的关联交易》和第二项关联交易《关于北京市华远集团有限公司向公司提供周转资金的关联交易》即基于该情况下作出。

为了加快长沙金外滩项目的开发，公司控股子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）贷款人民币６亿元，以支持项目开发建设。下述第三项关联交易《关于公司的控股子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款６亿元的关联交易》即基于该情况下作出。

（二）、交易概述：

１、关于华远集团为公司向银行贷款提供担保的关联交易

华远集团作为公司的控股股东，为支持公司的发展，２０１１年将为公司（含公司的控股子公司）不超过５０亿元的银行贷款提供担保。

目前，市场上担保费收费标准为０．５％－５％，华远集团按不高于０．８％向公司收取担保费。华远集团将根据公司贷款的实际需要，与贷款银行签署担保协议。由于银行贷款有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与公司为控股子公司提供的贷款担保额度可能有重叠部分。

本关联交易事项将提交公司２０１０年度股东大会审议。

２、关于北京市华远集团有限公司向公司提供周转资金的关联交易

为支持公司的发展，华远集团作为公司的控股股东，２０１１年度将向公司提供不超过２０亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司的控股子公司向华远集团支付相应的资金使用费，资金使用费不超过华远集团取得资金的成本。具体资金使用费按照届时实际划付的单据为准。

本关联交易事项将上报公司２０１０年度股东大会审议。

３、关于公司的控股子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款６亿元的关联交易

公司的控股子公司华远置业将于２０１１年度向北京银行贷款６亿元，用于公司开发的湖南省长沙金外滩项目开发建设，贷款期限三年，利率为同档次贷款基准利率上浮１５％。

华远置业以其控股子公司长沙橘韵投资有限公司、长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司拥有的长沙金外滩项目土地使用权与公司控股股东华远集团共同为上述６亿元贷款担保。

在增加本次贷款后，华远置业在北京银行的贷款余额不超过１４亿元。

本关联交易事项将提交公司２０１０年度股东大会审议。

二、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见：

公司事前就上述涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后同意将上述事项提交董事会审议。公司独立董事宁高宁、刘淀生、张富根发表如下独立意见：

１、关于华远集团为公司向银行贷款提供担保的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，大股东华远集团为公司提供银行贷款担保有利于公司向银行贷款融资，支持公司发展。担保费费率不高于０．８％，接近市场担保费率的低限，不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。

在审议此项关联交易时，关联董事任志强、孙秋艳、杜凤超回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

２、关于华远集团向公司提供周转资金的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，大股东提供周转资金有利于公司资金周转，促进公司的业务发展，同时资金使用费收取原则合理，不存在大股东侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。

在审议此项关联交易时，关联董事任志强、孙秋艳、杜凤超回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

３、关于公司的控股子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款６亿元的关联交易，基于独立判断的立场，我们认为该议案内容符合公司利益，公司根据业务发展需要进行银行贷款，北京银行向公司提供贷款，贷款利率、期限、担保条件均符合商业银行正常贷款业务惯例，交易定价以市场价格为基础，体现了公平交易原则，该贷款对公司发展起到有效支持作用。不存在关联人侵犯公司利益或其他有损公司利益情形。

在审议此项关联交易时，关联董事任志强回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。

三、董事会表决情况

２０１１年３月１日，公司以现场方式召开的第五届董事会第二十六次会议对上述三项关联交易进行了审议，对于第一项和第二项关联交易，关联董事任志强、孙秋艳、杜凤超回避了表决；对于第三项关联交易，关联董事任志强回避了表决。其余非关联董事一致同意该三项关联交易议案。

四、本次关联交易的关联方及关联关系说明

第一项关联交易和第二项关联交易的关联方华远集团成立于１９９３年９月，注册资本为１２１０７４．６７８５９４万元，主要从事投资与投资管理业务。目前持有公司４６．０７％股份，为公司第一大股东。

第三项关联交易的关联方北京银行为一家商业银行，成立于１９９６年１月，注册资本为６２２７５６万元，注册地址：北京市西城区金融大街甲１７号首层，法定代表人：闫冰竹。本公司董事长任志强先生是北京银行董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，北京银行是本公司关联方，本公司与北京银行的交易为关联交易。

五、交易的定价政策和定价依据

１、华远集团为公司向银行贷款提供担保的担保费率定价政策及依据：

目前市场的担保费率为０．５％－５％，华远集团为公司向银行贷款提供担保的担保费率为不超过０．８％，接近市场费率的低限。

２、华远集团向公司提供周转资金的资金使用费定价政策及依据：

华远集团向公司提供周转资金的资金使用费由实际使用资金的公司的控股子公司向华远集团支付，资金使用费不超过华远集团取得资金的成本。

３、华远置业向北京银行贷款的利率定价和担保条件确定依据：

华远置业向北京银行贷款的关联交易遵循一般商业原则，交易定价以市场价格为基础，贷款利率、期限、担保条件均符合商业银行正常贷款业务惯例和公平交易原则。

六、关联交易的必要性及对公司的影响

上述三项关联交易事项使公司取得大股东和商业银行提供的融资和资金支持，有效补充公司资金来源，可促进公司业务的发展，同时费用确定合理，没有损害股东利益的情况发生。

七、备查文件目录

１、独立董事关于上述关联交易事项的独立意见。

２、第五届董事会第二十六次会议决议。

３、相关交易事项的协议、合同等。

华远地产股份有限公司董事会

二○一一年三月三日

证券代码：６００７４３ 证券简称：华远地产 编号：临２０１１－０２

华远地产股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华远地产股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于２０１１年２月１０日以传真和书面方式发出会议通知。会议于２０１１年３月１日上午在北京市西城区北展北街１１号华远企业中心１１号楼召开，应到董事９人，实到董事９人。公司５名监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长任志强先生主持，经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：

一、审议并一致通过了《公司２０１０年年报及年报摘要》，并决定将本议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

二、审议并一致通过了《公司２０１０年董事会工作报告》，并决定将本议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

三、审议并一致通过了《２０１０年度关于公司内部控制的自我评价报告》。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

四、审议并一致通过了《公司２０１０年履行社会责任的报告》。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

五、审议并一致通过了《公司２０１０年财务决算、审计报告》，并决定将本议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

六、审议并一致通过了《公司２０１０年利润分配方案》。

根据立信会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司２０１０年度合并利润中归属于母公司所有者的净利润４０１，０５９，０８２．２６元，期末未分配利润余额９５６，８４１，７５３．２５？元。公司２０１０年度母公司实现净利润？４１２，５０７，７８３．３２元，根据《公司章程》按本年净利润的１０％提取法定盈余公积金４１，２５０，７７８．３３元，加母公司以前年度结余未分配利润６４，８６４，４１３．５２ 元，母公司２０１０年可供分配利润总计为４３６，１２１，４１８．５１元。

公司拟定的利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按２０１０年１２月３１日公司９７２，６６１，４０８股总股本为基数，每１０股派发现金股利？１元（含税），并派送红股３ 股，共计派发股利９７，２６６，１４０．８ 元，红股？２９１，７９８，４２２股。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余额４７，０５６，８５５．７１元，全部结转以后年度分配。

本议案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

七、审议并一致通过了《公司２０１１年经营计划》。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

八、审议并一致通过了《公司２０１１年投资计划》，并决定将本议案提交公司２０１０年度股东大会审议。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

九、审议并一致通过了《公司２０１１年续聘会计师事务所的议案》。

根据公司经营需要，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（原立信会计师事务所有限公司）为公司２０１１年度审计机构，年度审计费用为８０万元。

本议案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

十、审议并一致通过了《２０１１年北京市华远集团有限公司为公司向银行贷款提供担保的议案》。

北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，２０１１年将为公司（含公司的控股子公司）不超过５０亿元的银行贷款提供担保。

目前，市场上担保费收费标准为０．５％－５％，华远集团按不高于０．８％向公司收取担保费。华远集团将根据公司贷款的实际需要，与贷款银行签署担保协议。

由于银行贷款有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十二中公司为控股子公司提供的贷款担保额度可能有重叠部分。

本交易均属于关联交易，按照公司章程，将提交公司２０１０年度股东大会审议。

本议案关联董事任志强、孙秋艳、杜凤超回避表决。

（表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票）

十一、审议并一致通过了《２０１１年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的议案》。

为支持公司的发展，华远集团作为公司的控股股东，２０１１年度将向公司提供不超过２０亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司的控股子公司向华远集团支付相应的资金使用费，资金使用费不超过华远集团取得资金的成本。具体资金使用费按照届时实际划付的单据为准计算。

本交易均属于关联交易，按照公司章程，将提交公司２０１０年度股东大会审议。

本议案关联董事任志强、孙秋艳、杜凤超回避表决。

（表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票）

十二、审议并一致通过了《２０１１年公司为控股子公司提供银行贷款担保的议案》。

根据公司现有开发项目的进展情况、２０１１年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计２０１１年度公司对控股子公司（及其控股的各下属公司）提供银行贷款担保总额不超过５０亿元（含控股子公司及其控股的下属公司之间相互担保）。由于银行贷款有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十中华远集团为公司提供的贷款担保额度可能有重叠部分。为此，董事会提请公司股东大会对公司的对外担保给予如下授权：

１． 同意在公司２０１１年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股的各下属公司）提供银行贷款担保总额不超过５０亿元（含控股子公司及其控股的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。

２． 上述担保的单笔贷款担保额度不超过１５亿元。

３． 授权董事会在股东大会批准的担保额度内为上述担保对象提供担保并签署相关法律文件。

本授权有效期自股东大会通过之日起至公司２０１１年年度股东大会召开前一日止。

本议案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

十三、审议并一致通过了《公司社会捐赠的议案》。

为了更好的履行社会责任，规范公司的捐赠行为，维护公司的形象和股东的利益，经董事会审议：

１、同意公司２０１１年公益性、救济性捐赠额度累计不超过４００万元人民币（含４００万元）；

２、同意董事会授权董事长决定在总额度范围内单笔不高于２００万元人民币（含２００万元）的公益性、救济性捐赠；

３、每年的具体捐赠实际执行情况向年度股东大会报告。

本议案将提交公司２０１０年度股东大会审议。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

十四、审议并一致通过了《公司的控股子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款６亿元的议案》

公司的控股子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）将于２０１１年度向北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”）贷款６亿元，用于公司开发的湖南省长沙金外滩项目开发建设，贷款期限三年，利率为同档次贷款基准利率上浮１５％。

华远置业以其控股子公司长沙橘韵投资有限公司、长沙地韵投资有限公司、长沙人韵投资有限公司拥有的长沙金外滩项目土地使用权与公司控股股东华远集团共同为上述６亿元贷款担保。

在增加本次贷款后，华远置业在北京银行的贷款余额不超过１４亿元。

由于本公司董事长任志强先生是北京银行董事，此项贷款为关联交易，本议案将提交公司２０１０年度股东大会审议。本议案关联董事任志强回避表决。

公司董事会提请股东大会在通过本议案后，授权公司董事会具体办理该项贷款的相关事宜。

（表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票）

十五、审议并一致通过了《公司调整部分高管年薪的议案》。

公司六位高管许智来、刘康、孙怀杰、李然、焦瑞云、窦志康，２０１０年年薪范围在６８万元至９６万元。现参考市场调研数据情况，综合考虑，同意将上述公司高管年薪范围确定在７０万至１５０万元之间，董事会授权董事长在上述年薪标准范围内，根据各高管的相应工作岗位及业绩，确定相应的具体年薪。各位高管的年薪标准从２０１１年２月１日起执行。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

十六、审议并一致通过了《关于召开２０１０年度股东大会的议案》。

（表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票）

特此公告。

华远地产股份有限公司董事会

二〇一一年三月三日

证券代码：６００７４３ 股票简称：华远地产 编号：临２０１１－０５

华远地产股份有限公司

关于２０１０年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，华远地产股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会定于２０１１年３月２４日召开２０１０年度股东大会。现将有关事项通知如下：

一、会议的基本情况

（一）股东大会的召开时间为：２０１１年３月２４日上午９时３０分

（二）股权登记日：２０１１年３月１８日

（三）会议召开地点：北京市西城区北展北街１１号华远企业中心１１号楼

（四）召集人：公司董事会

（五）会议方式

本次会议采取现场投票方式

（六）会议出席对象

１． 截至２０１１年３月１８日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东）；

２． 公司董事、监事及高级管理人员；

３． 公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）、审议公司２０１０年董事会工作报告；

（二）、审议公司２０１０年监事会工作报告；

（三）、审议公司２０１０年财务决算、审计报告；

（四）、审议公司２０１０年利润分配方案；

（五）、审议公司２０１１年投资计划；

（六）、审议公司２０１０年年报及年报摘要；

（七）、审议公司２０１１年续聘会计师事务所的议案；

（八）、审议２０１１年北京市华远集团有限公司为公司向银行提供贷款担保的议案（关联交易）；

（九）、审议２０１１年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的议案（关联交易）；

（十）、审议２０１１年公司为控股子公司提供银行贷款担保的议案；

（十一）、审议公司的控股子公司北京市华远置业有限公司向北京银行股份有限公司贷款６亿元的议案（关联交易）；

（十二）、审议公司社会捐赠的议案。

三、登记办法

（一）登记手续：

个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人营业执照复印件、委托人股东账户卡。异地股东可以信函或传真方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

（二）登记时间：２０１１年３月２３日上午９：３０－１１：３０ 及下午２：００－４：３０。

（三）登记地址：北京市西城区北展北街１１号华远企业中心１１号楼Ｂ座２层董事会办公室

（四）联系方式：

联系人： 谢青、姚娟娟

联系电话： ０１０－６８０３６６８８－５２６／５８８

传真： ０１０－６８０１２１６７

七、其他事项

本次股东会议会期预期半天，出席本次股东会议的所有股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

华远地产股份有限公司董事会

２０１１年３月３日

附件１：

授权委托书

（本授权委托书的剪报、复印件或按下列格式自制均有效）

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席华远地产股份有限公司２０１０年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次会议结束。

委托人签名：（法人股东须加盖法人公章）

委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期：２０１１年３月 日