证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１１－００４

云南旅游股份有限公司

第四届董事会第七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次（临时）会议于２０１１年２月２２日以传真、电子邮件的方式发出通知，于２０１１年２月２８日在公司三楼会议室召开。会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名；会议参与表决的人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，通过了以下议案：

１、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核管理办法》；

《公司高级管理人员薪酬激励与绩效考核管理办法》见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，并刊登在２０１１年３月３日《证券时报》、《中国证券报》上。

２、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案》；

随着云南省昆明市旅游行业发展趋势和旅游产品的升级换代，昆明世博园区提升改造、转型升级、打造休闲度假综合社区规划工作的不断深化，世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目实施的必要性和可行性已逐步弱化，加之公司原计划用于“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目资金与公司实际剩余募集资金之间存在巨大差距，致使世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目失去了继续推进实施的基础。我们拟终止世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目，将实际剩余的募集资金用于设立“昆明世博园国际会议中心有限公司”（暂定名）和“昆明世博园运动休闲有限公司”（暂定名），以提高募集资金使用效率，为股东创造更大的效益；

该事项内容详见２０１１年３月３日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于公司变更募集资金用途的公告》；

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见２０１１年３月３日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司独立董事相关事项的独立意见》；

公司保荐人对该事项发表了保荐意见，详细内容见２０１１年３月３日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《宏源证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》；

该预案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

３、以４票（关联方董事王冲先生、金立先生、永树理先生、葛宝荣先生、薛洪先生回避表决）赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）的预案》；

公司将与昆明国际会展中心有限公司（以下简称“会展中心”）、云南世博花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）三方共同出资设立“昆明世博园国际会议中心有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本３０００万元人民币。三方出资比例为：云南旅游出资人民币１５３０万元，占注册资本的５１％；会展中心出资人民币７８０，占注册资本的２６％；花园酒店出资人民币６９０万元，占注册资本的２３％。由此来充分利用昆明世博园内“中国馆”场地，开发高端会议餐饮项目，有效整合、发挥三方资源优势，巩固和提高企业市场地位，实现公司良好的经济效益、社会效益和环境效益；

该事项内容详见２０１１年３月３日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于公司变更募集资金用途的公告》和《公司关联交易公告》；

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见２０１１年３月３日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司独立董事相关事项的独立意见》；

公司保荐人对该事项发表了保荐意见，详细内容见２０１１年３月３日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《宏源证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》；

该预案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

４、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名）的预案》；

为整合利用昆明世博园内大型会展场馆（场地）资源，开展康体娱乐、运动休闲、旅游度假服务，打造昆明市及昆明北市区康体娱乐、运动休闲、旅游度假集中区概念，实现昆明世博园运营模式的转型升级，公司拟设立全资子公司昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名），注册资本３，０００．００万元，以募集资金２，６６７．３６万元以及自有资金３３２．６４万元现金出资，从而充分发挥世博园的环境和生态资源优势，利用昆明世博园内国际馆周边场地开发高尔夫练习场项目，打造昆明北市区高端体育娱乐中心；

该事项内容详见２０１１年３月３日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于公司变更募集资金用途的公告》和《公司对外投资公告》；

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容见２０１１年３月３日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司独立董事相关事项的独立意见》；

公司保荐人对该事项发表了保荐意见，详细内容见２０１１年３月３日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《宏源证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》；

该预案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议；

５、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于公司２０１１年度贷款额度的议案》；

为保证２０１１年公司经营的正常运行和投资项目的顺利进行， ２０１１年公司整个贷款金额控制在１．１亿元以内。

６、以９票赞成、０票反对、０票弃权通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》；

决定于２０１１年３月１８日（星期五）在公司会议室召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议以上第２、３、４项预案和监事会提交的预案。

通知内容详见２０１１年３月３日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于公司召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

云南旅游股份有限公司董事会

２０１１年３月３日

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１１－００５

云南旅游股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于２０１１年２月２２日以传真、电子邮件的方式发出通知，于２０１１年２月２８日下午１４：００分在云南旅游股份有限公司三楼会议室举行，会议应到监事五人，实到监事五人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事李双友先生主持，与会监事审议并通过了如下决议：

一、以５票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案。

该事项内容详见２０１１年３月３日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于公司变更募集资金用途的公告》；

同意将该预案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、以４票同意（关联方监事王海波先生回避表决）、０ 票反对、０ 票弃权通过了《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）的预案》监事会认为：该关联交易价格公允，符合关联交易决策程序。

该事项内容详见２０１１年３月３日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于公司变更募集资金用途的公告》和《公司关联交易公告》；

三、以５票同意、０ 票反对、０ 票弃权通过了《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名）的预案》。

该事项内容详见２０１１年３月３日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《关于公司变更募集资金用途的公告》；

特此公告

云南旅游股份有限公司监事会

２０１１年３月３日

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１１－００６

云南旅游股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为推动昆明世博园景区的转型升级、充分发挥利用云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“公司”）首次募集资金作用，公司拟变更部分首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目，并将剩余首次募集资金作为出资，与第三方合作设立昆明世博园国际会议中心有限公司”（暂定名，最终以工商登记为准；以下简称“合资公司”），此事项构成了关联交易。

二、关联方介绍

１、昆明国际会展中心有限公司概况：

昆明国际会展中心有限公司（以下简称“会展中心”）注册资本为人民币１．８亿元，注册地址为昆明市春城路２８９号，法定代表人张晋云，经营范围为：主办国际（国内）展览会、博览会及各型会议，物业管理及场馆租赁，旅游服务，经济信息咨询服务，餐饮，仓储，停车场，体育健身，汽车、家俱、五金交电、化工、百货、针纺织品、体育用品及器材、普通机械及配件、电器机械及器材、电子产品及通讯设备、金属材料、建筑材料、矿产品、珠宝玉石及制成品，工艺美术品、糖、烟、酒、副食品、其它食品、农副产品、办公文具用品的经营，（限下属昆明国际会展中心酒店凭许可证经营：酒店、美发美容），代理国内各类广告、广告设计制作发布，公共关系活动，印刷、打字、复印、电脑刻字、门牌制作、计算机及软硬件开发（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。

公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司持有其９０．２８％的股权。

２００９年度，会展中心实现净利润３９２．８０万元，截止２０１０年９月３０日，会展中心总资产２９，９９１．９０万元，净资产１９５１２．１０万元。

２、云南世博花园酒店有限公司概况：

云南世博花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）注册资本为２０１０万元，注册地址为昆明市世博路５号，法定代表人李学文，经营范围为：酒店管理，文化娱乐，住宿，餐饮，糖、茶，副食品的批发、零售、代购、代销。美容美发、工艺品（不含金银饰品）、桑拿、停车、烟酒、饮料、日用百货、小五金家电零售，珠宝、玉器、金银饰品及旅游产品的销售。

公司控股股东云南世博旅游控股集团有限公司持有其９９．３８％的股权。

２００９年度，花园酒店实现净利润４３５．１３万元，截止２０１０年９月３０日，花园酒店总资产１１，７５４．９７万元，净资产９６６．３３万元。

三、关联标的基本情况

（一）为整合利用昆明世博园内大型会展场馆（场地）资源，开展商务会议、高端餐饮和中西式婚礼服务，打造昆明市及昆明北市区会议展览、康体娱乐、休闲度假集中区概念，实现昆明世博园运营模式的转型升级，公司与会展中心、花园酒店拟共同出资３，０００万元人民币成立合资公司），利用昆明世博园内“中国馆”场地开发高端会议餐饮项目。

（二）与关联方合作的原因

会展中心是国内较早建成的集展览、会议、餐饮、广告、健身娱乐等综合服务功能为一身，具有丰富办展经验和“一站式”优质服务的知名会展企业，也是“中国昆明进出口商品交易会”、“中国国际旅游交易会” 等国际国内展会的长驻举办地，在云南省内外会展行业具有重要的作用和地位。

花园酒店世博花园酒店是昆明市北市区开发最早、功能最完善的集会议、旅游、观光、住宿、美食、娱乐、度假于一体的花园式、度假式酒店。自１９９９年４月开业以来， 世博花园酒店已成功接待了包括昆明世博会在内的数百次大型的重要会议团体及海内外来宾，在昆明市的休闲度假酒店中具有较高的美誉度。

四、关联交易的主要内容

（一）出资情况：

昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）由云南旅游股份有限公司、昆明国际会展中心有限公司、云南世博花园酒店有限公司三方股东共同出资３，０００万元人民币筹建。出资比例情况为：

１、云南旅游出资人民币１５３０万元（壹仟伍佰叁拾万），占合资公司注册资本总额的５１％；

２、国际会展中心出资人民币７８０万元（柒佰捌拾万），占合资公司注册资本总额的２６％；

３、花园酒店出资人民币６９０万元（陆佰玖拾万），占合资公司注册资本总额的２３％。

（二）投资计划：中国馆提升改造项目的总投资额预计为３５６７．４２万元，流动资金３０４．７０万元，建设投资为３２６２．７２万元。详见下表：

经济收益分析：合资公司设立后，将开发以高端会议、宴会庆典及各类大型宴会、庆典活动为主的会务组织、庆典策划、餐饮经营项目，并配套提供住宿、观光、休闲等系列服务项目。通过对现金流进行动态分析，合资公司经营中国馆高端会议餐饮项目的投资收益率为２６．９７％，资本金净利润率为２０．２３％，投资回收期在所得税前为５．８９年，所得税后为６．７７年（均包含１年的建设期在内）。

在拟定的合资公司经营期内，模拟运营收入、成本及利润的情况详见下表：

表５－１ 合资公司模拟运营收入估算

表５－２ 合资公司模拟运营成本估算

表５－３ 合资公司模拟运营利润估算

（三）此关联交易需经本公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过后即可实施。

（四）此关联交易不构成重大资产重组。

五、关联交易对公司的影响

充分利用昆明世博园内“中国馆”场地，开发高端会议餐饮项目，有效整合、发挥三方资源优势，巩固和提高企业市场地位，实现公司良好的经济效益、社会效益和环境效益。

该项目的实施对公司２０１１年的经营业绩不构成影响。

六、独立董事意见

本公司独立董事杨勇先生、杨先明先生、杨玉梅女士对本次交易发表独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第七次（临时）会议中的相关事项进行了认真审议，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：

我们认为：公司此次动用剩余募集资金成立合资公司，充分利用了昆明世博园内“中国馆”场地，开发高端会议餐饮项目，有效整合、发挥了三方资源优势，巩固和提高企业市场地位，为实现公司良好的经济效益、社会效益和环境效益奠定了基础。该议案进行表决时，关联方董事王冲先生、永树理先生、金立先生、葛宝荣先生、薛洪先生均已回避表决，同意将该项预案提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

七、保荐人意见

经核查，本保荐机构认为：云南旅游本次关于变更部分募集资金投资项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事进行了回避，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；有关该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次募集资金使用计划，充分考虑了募集资金投资项目实施的可行性及企业未来长远发展建设用地的需要，有利于充分利用各项资源，符合公司及全体股东的利益，且并未改变承诺的募集资金投资总额，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。宏源证券同意云南旅游本次关于变更部分募集资金投资项目的事项。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

特此公告

云南旅游股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年三月三日

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１１－ ００７

云南旅游股份有限公司

变更募集资金用途公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、变更募集资金投资项目的概述

云南旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证监会证监发行字（２００６）３５ 号文批准，公司于２００６年７月２０日成功发行人民币普通股Ａ 股５，５００ 万股，募集资金净额为 １８４，０３８，０００ 元，主要用于“世博兴云房地产增资扩股项目”、“世博园园艺论坛项目”、“世博园四大场馆改造项目”、“世博园三江并流漂流项目”、“世博园丛林穿梭项目”。

公司原计划募集资金项目为世博兴云房地产公司增资扩股项目１３，５００万元，世博园“园艺论坛”项目３，０００万元，世博园四大场馆改造项目４，５００万元，世博园“三江并流”漂流项目４，５００万元，世博园“丛林穿梭”项目４，７００万元，共计３０，２００万元（内容详见《公司招股说明书》）；但公司实际募集资金净额为１８，４０３．８０万元。

截至２０１１年１月３１日，公司完成募集资金投资项目两项，即世博兴云房地产公司增资扩股项目和世博园“三江并流”漂流项目，实际投入募集资金１３，９９３．２４ 万元；募集资金投资项目世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目累计实现投入３５８．８２万元；公司剩余募集资金为４，０５１．７５万元，募集资金专户利息净额累计１４５．６２万元，公司目前实际可用募集资金为４，１９７．３６万元。原计划用于“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目资金与公司实际剩余募集资金之间存在巨大差距，致使世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目失去了继续推进实施的基础。

剩余募集资金拟变更投入新项目，即拟投资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）和昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名）。其中，投资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）事项涉及关联交易。

经与会董事审议，以９票同意、０票反对、０票弃权，通过《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案》，本预案将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、无法实施原项目的具体原因

公司首次募集资金投资项目世博兴云房地产公司增资扩股项目和世博园“三江并流”漂流项目已经按照既定时间、目标和任务完成了项目实施工作，调整和优化了公司经营结构、保障了企业盈利目标、奠定了可持续发展基础，实现了公司经济效益、社会效益、环境效益的“三协调”和“三统一”。同时，得益于世博园园内项目的实施，进一步深化了昆明世博园“人与自然和谐发展”主题，有效地提升了昆明世博园的经营环境和园艺品质，增加了园区互动性、参与性活动内容，刺激了入园游客二次消费，为世博园经营模式的转型升级提供了有益的借鉴参考作用。

相比而言，首次募集资金投资项目世博园“园艺论坛”项目、 “丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目，随着云南省昆明市旅游行业发展趋势和旅游产品的升级换代，昆明世博园区提升改造、转型升级、打造休闲度假综合社区规划工作的不断深化，世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目实施的必要性和可行性已逐步弱化，加之公司原计划用于“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目资金与公司实际剩余募集资金之间存在巨大差距，致使世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目失去了继续推进实施的基础。

鉴于以上原因，为保证公司首次募集资金的及时、有效、合理利用，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司募集资金管理制度》相关规定，公司决定变更世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目，将实际可剩余的募集资金投资于新的项目，即投资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）和昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名），以提高募集资金使用效率，为股东创造更大的效益。

三、新募集资金项目介绍

（一）投资设立昆明世博园国际会议中心有限公司

１、项目概况：拟与昆明国际会展中心有限公司和云南世博花园酒店有限公司共同出资设立昆明世博园国际会议中心有限公司，合资公司注册资本为３０００万元人民币，其中：本公司出资人民币１５３０万元，占注册资本总额的５１％；昆明国际会展中心有限公司出资人民币７８０万元，占注册资本总额的２６％；云南世博花园酒店有限公司出资人民币６９０万元，占注册资本总额的２３％。昆明世博园国际会议中心有限公司设立后，将开发以高端会议、宴会庆典及各类大型宴会、庆典活动为主的会务组织、庆典策划、餐饮经营项目，并配套提供住宿、观光、休闲等系列服务项目，力争三年之内将昆明世博园国际会议中心有限公司发展成为昆明高端会务、宴会、庆典的旗舰型企业。

２、投资方式和资金来源：本公司将以剩余募集资金１，５３０万元作为昆明世博园国际会议中心有限公司的投资款。

３、合作伙伴介绍：

昆明国际会展中心有限公司，是云南世博旅游控股集团的下属控股企业，注册资本１８０００万元人民币。经营范围包括：主办国际（国内）展览会、博览会及各型会议，物业管理及场馆租赁，旅游服务，经济信息咨询服务等。

云南世博花园酒店有限公司，是云南世博旅游控股集团的下属控股企业，注册资本为２０１０万元人民币。经营范围包括：酒店管理，文化娱乐，住宿，餐饮，糖，茶，副食品的批发、零售、代购、代销。

合作伙伴分别在经营旅游服务产品、组织大型会议和展览、实施高级宴会和个性宴会活动等方面具备较高专业能力，同时拥有大批训练有素、经验丰富的管理团队、营销团队和服务团队，这一重要优势资源构成未来昆明世博园国际会议中心有限公司经营的核心竞争力，有利于企业未来的经营发展。

本次投资涉及关联交易。

该项目详细内容见２０１１年３月３日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司关联交易公告》。

４、该项目使用的募集资金将设立募集资金账户专户管理。

（二）投资设立昆明世博园运动休闲有限公司

１、项目概况：拟投资设立全资子公司昆明世博园运动休闲有限公司，公司注册资本为３０００万元人民币。昆明世博园运动休闲有限公司设立后，将在世博园及周边致力于开发具有鲜明特色的高尔夫练习场及配套休闲度假会所，运营以高尔夫为主题的高端会所，打造城市森林中的运动、休闲、商务中心，经营包括高尔夫教学与练习、商务会议及餐饮、健身、水疗、住宿等在内的综合性服务项目。

２、投资方式和资金来源：本公司将以剩余募集资金２，６６７．３６万元作为昆明世博园运动休闲有限公司的投资款，不足部份３３２．６４万元以公司自有资金补足。

该项目详细内容见２０１１年３月３日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《公司对外投资公告》。

３、该项目使用的募集资金将设立募集资金账户专户管理。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见

１、公司独立董事对变更募集资金投向发表的意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第七次（临时）会议中的相关事项进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：

（１）《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案》

随着云南省昆明市旅游行业发展趋势和旅游产品的升级换代，昆明世博园区提升改造、转型升级、打造休闲度假综合社区规划工作的不断深化，世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目实施的必要性和可行性已逐步弱化，加之公司原计划用于“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目资金与公司实际剩余募集资金之间存在巨大差距，致使世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目失去了继续推进实施的基础。我们同意变更世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目，将实际剩余的募集资金用于设立“昆明世博园国际会议中心有限公司”（暂定名）和“昆明世博园运动休闲有限公司”（暂定名），以提高募集资金使用效率，为股东创造更大的效益。

（２）关联交易事项

公司将与昆明国际会展中心有限公司（以下简称“会展中心”）、云南世博花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）三方共同出资设立“昆明世博园国际会议中心有限公司”（暂定名）。合资公司注册资本３０００万元人民币。三方出资比例为：云南旅游出资人民币１５３０万元，占注册资本的５１％；会展中心出资人民币７８０万元，占注册资本的２６％；花园酒店出资人民币６９０万元，占注册资本的２３％。我们认为：公司此次动用剩余募集资金成立合资公司，充分利用了昆明世博园内“中国馆”场地，开发高端会议餐饮项目，有效整合、发挥了三方资源优势，巩固和提高企业市场地位，为实现公司良好的经济效益、社会效益和环境效益奠定了基础。该议案进行表决时，关联方董事王冲、永树理、金立、葛宝荣、薛洪均已回避表决，同意将该项预案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

（３）云南旅游股份有限公司关于变更首次募集资金出资设立昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名）的预案

公司拟出资设立“昆明世博园运动休闲有限公司”（暂定名）注册资本为３０００万元人民币，致力于开发具有鲜明特色的高尔夫练习场及配套休闲度假会所，运营以高尔夫为主题的高端会所，打造城市森林中的运动、休闲、商务中心，经营包括高尔夫教学与练习、商务会议及餐饮、健身、水疗、住宿等在内的综合性服务项目。我们认为：该公司的设立，将推动公司和世博园景区的转型升级，盘活世博园国际馆场馆资源，拓展世博园休闲度假产品，打造高端康体娱乐、运动休闲、旅游度假项目，为公司创造新的收入来源和利润增长点，同意将该项预案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

２、监事会审核意见：

公司监事会经审议，以５票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案》，同意将该预案提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

３、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：云南旅游本次关于变更部分募集资金投资项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事进行了回避，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；有关该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次募集资金使用计划，充分考虑了募集资金投资项目实施的可行性及企业未来长远发展建设用地的需要，有利于充分利用各项资源，符合公司及全体股东的利益，且并未改变承诺的募集资金投资总额，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。宏源证券同意云南旅游本次关于变更部分募集资金投资项目的事项。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

保荐机构核查意见详细内容见２０１１年３月３日公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ刊登的《宏源证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》。

五、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

本次募集资金变更已经公司第四届董事会第七次（临时）会议审议通过，尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

六、备查文件

１、与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录。

２、经签字的独立董事的意见。

３、监事会对变更募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录。

４、保荐人关于变更募集资金投向的专项核查意见。

５、关于变更募集资金投资项目的说明报告。

６、新项目的可行性分析报告。

７、新项目的合作意向书。

云南旅游股份有限公司董事会

二Ｏ一一年三月三日

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１１－００８

云南旅游股份有限公司

关于召开２０１１年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次（临时）会议决定于２０１１年３月１８日（星期五）召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，具体事项如下：

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开日期和时间：２０１１年３月１８日（星期五）上午９：３０分

３、会议地点：公司三楼会议室（世博路１０号）

４、会议召开方式：现场召开

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１１年３月１１日

二、会议议题

１、审议《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的议案》；

２、审议《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）的议案》；

３、审议《关于公司变更首次募集资金出资设立昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名）的议案》。

三、会议出席人员

１、截止２０１１年３月１１日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

４、保荐机构代表；

５、公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法：

１、登记地点：昆明市世博路１０号昆明世博园股份有限公司五楼董事会秘书处

信函登记地点：昆明市世博路１０号昆明世博园股份有限公司五楼董事会秘书处

邮编：６５０２２４

传真号码：０８７１－５０１２２２７

２、登记时间：２０１１年３月１６日上午９：００－１２：００，下午１４：００－１８：００；

３、登记办法：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

五、其他事项：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

特此公告

云南旅游股份有限公司董事会

二Ｏ一一年三月三日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席云南旅游股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式对投票内容投赞成票、反对票或弃权票。

注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２０５９ 证券简称：云南旅游 公告编号：２０１１－ ００９

云南旅游股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外投资概述

为推动昆明世博园景区的转型升级、充分发挥利用云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“公司”）首次募集资金作用，公司拟变更部分首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目，并将剩余首次募集资金用于设立全资子公司“昆明世博园运动休闲有限公司”（暂定名，最终以工商登记为准；以下简称“全资子公司”），由云南旅游独立出资３，０００万元（叁仟万元）人民币筹建，拟使用云南旅游股份有限公司首次募集资金及自有资金现金出资。此项投资事宜已经公司四届七次（临时）董事会审议通过，根据《公司章程》，将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

１、出资情况

由云南旅游独立出资３，０００万元（叁仟万元）人民币筹建，拟使用云南旅游股份有限公司首次募集资金２，６６７．３６万元以及自有资金３３２．６４万元现金出资。

２、标的公司基本情况

昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名），公司类型为有限责任公司，注册地点为云南省昆明市，注册资金为３，０００万元人民币（叁仟万元人民币），经营范围为开发具有鲜明特色的高尔夫练习场及配套休闲度假会所，运营以高尔夫为主题的高端会所，打造城市森林中的运动、休闲、商务中心，经营包括高尔夫教学与练习、商务会议及餐饮、健身、水疗、住宿等在内的综合性服务项目（以工商行政机关核准的经营范围为准）。

该项目实施地点在世博园内现有场馆国际馆及国际馆周边场地进行改造。

３、投资计划：全资子公司首期投资改造项目总额预计为２６２０．２０万元，流动资金１３０．９６万元，建设投资为２４８９．２４万元。

投资收益分析：通过对项目投资的现金流进行动态分析，全资子公司经营世博园国际馆高尔夫练习场及商务度假会所项目的投资收益率为２８．９２％，资本金净利润率为２１．８０％，投资回收期在所得税前为７．２９年，所得税后为８．５０年（均包含１年的建设期在内）。

在拟定的全资子公司经营期内，模拟公司运营的收入、成本及利润的情况详见下表：

表５－１ 全资子公司模拟运营收入估算

表５－２ 全资子公司模拟运营成本估算

表５－３ 全资子公司模拟运营利润估算

三、对外投资对上市公司的影响

该项目实施对公司２０１１年的经营业绩不构成影响。

全资子公司的设立，将推动公司和世博园景区的转型升级，盘活世博园国际馆场馆资源，拓展世博园休闲度假产品，打造高端康体娱乐、运动休闲、旅游度假项目，为公司创造新的收入来源和利润增长点。

该项目将提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过后，报云南省环保局审核出具环评报告后，报云南省发改委备案后实施。

特此公告

云南旅游股份有限公司

董事会

２０１１年３月３日