证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１１－００９

南通精华制药股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

南通精华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第二届董事会第四次会议通知于２０１１年２月１８日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于２０１１年３月１日（星期二）在南通市华通大酒店召开。会议应出席董事９名，现场出席董事９名，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由董事长朱春林先生主持。

本次会议审议通过了以下议案：

１、《关于化学原料药搬迁改造项目投资的议案》，详见公司同日披露的《原料药搬迁改造项目投资公告》。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对，并同意将上述议案提交股东大会审议。

２、《关于调整募集资金项目投资的议案》，详见公司同日披露的《关于调整募集资金项目投资的的公告》。公司独立董事、监事会、保荐机构华泰证券股份有限公司分别发表了同意该调整事项的意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对，并同意将上述议案提交股东大会审议。

３、《关于启动重组安徽省康普医药有限公司和安徽省康普中药饮片有限公司的议案》。

安徽省康普医药有限公司、安徽省康普中药饮片有限公司（以下统一简称“老康普”）注册资本各５００万元，年销售额约１．５亿，净利润约１０００万（上述数据均未经审计），主要从事中药材、中药饮片、制剂批发业务和中药饮片加工生产及销售业务。公司拟对老康普进行重组，拟设立精华制药康普（亳州）有限公司（暂定名，以下简称：“新康普”）。老康普先以核心资产、业务渠道等出资并以经证券从业资格的评估机构评定的评估价值作为注册资本设立新康普，公司再对新康普增资，控股新康普公司。公司拟利用该平台承接首次公开发行股票募集资金投资项目的部分工艺环节建设、运行，扩大中药材采购供应，同时利用新康普，新购土地实施中药材加工基地项目，打造中药前处理加工的生产、经营平台。项目建设不足部分拟通过自有资金或另外筹集资金投入解决。

公司将继续深入研究市场和投资环境，形成详细的投资方案报董事会、股东大会审议批准后再实施该重组投资事项。鉴于该重组投资事项及其后续经营均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。公司将按照相关要求履行持续信息披露的义务。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

４、《关于调整董事会薪酬与考核委员会委员人选的议案》，朱春林先生不再担任第二届董事会薪酬与考核委员会委员，由董事肖德明先生担任。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

５、《关于变更公司章程的议案》。《公司章程》第六条原文为：“公司注册资本为人民币８０００万元。”现修改为：“公司注册资本为人民币１００００万元。”，《公司章程》第十九条原文为：“公司股份全部为普通股，共计８０００万股。”现修改为：“公司股份全部为普通股，共计１００００万股。”提请股东大会批准，授权公司管理层进行相应的工商注册登记变更。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对，并同意将上述议案提交股东大会审议。

６、《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》，公司定于２０１１年３月２３日召开２０１１年第一次临时股东大会，审议上述议案中需提交股东大会审议的议案，《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》全文详见巨潮资讯网，并同时刊登于２０１１年３月３日《证券时报》。

表决结果：９票赞成；０票弃权；０票反对。

特此公告。

南通精华制药股份有限公司董事会

２０１１年３月３日

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１１－０１０

南通精华制药股份有限公司

化学原料药及其中间体搬迁改造项目投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

１、 搬迁投资项目概述

鉴于公司化学原料药生产场所被列入南通市“退城进园”的重点项目之一，根据南通市政府有关要求，公司２０１０年１２月１８日与南通产业控股集团有限公司签订了企业搬迁合同；按照公司发展规划，将原料药及其中间体搬迁改造项目作为新购置如东沿海经济开发区高科技产业园地块一期项目。项目总投资１６，４９０万元（不含土地），项目达产后预计年可实现净利润１，７００万元。

２、 搬迁项目的基本情况

１、 投资内容与规模

根据搬迁改造项目规划，建设内容主要包括建造各产品生产线等。

２、 建设项目选址

该项目位于如东沿海经济开发区高科技产业园（化工园二期２－０２地块），该地块已与如东县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，目前双方正在办理相关交割手续，详细情况见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告《关于购买经营用地进展情况的公告》

３、 项目投资概算

根据２０１１年１月浙江省天正设计工程有限公司出具的原料药和中间体搬迁项目投资总概算，项目总投资１６，４９０万元（不含土地）；其中设备购置费５，０３９万元、安装工程费５，３１２万元、建筑工程费６，１４０万元。

４、 资金来源

公司原料药分厂搬迁补偿及奖励费用总计７７７１．４０万元，剔除厂内职工住户补贴６８．６３万元，可用于搬迁项目的资金为７７０２．７７万元。加上现有部分设备可利用，预计尚需投资８０００万元左右，该部分拟通过自有资金和其他自筹资金解决。

５、 项目审批

根据南通市政府有关要求，公司２０１０年１２月１８日与南通产业控股集团有限公司签订了企业搬迁合同，明确如东沿海经济开发区高科技产业园地块为项目搬迁地点。目前项目的立项、能源评价工作已完成，安全、环境评价正在进行中。

６、 项目效益估算

原料药搬迁项目达产后，预计年销售收入１７６００万元，预计可实现年净利润１７００万元。

３、 搬迁投资风险

１、投资规模扩张风险

上述项目工程达产后，将较大幅度提高公司原料药产品和中间体的产量， 尽管公司确定建设上述项目是基于目前的国家产业政策、市场环境、行业内科技水平、原材料供应状况等条件做出的。但在实际运营过程中，这些因素可能会发生一定的变化，存在不确定性。

２、市场风险

在决定实施上述投资项目之前，本公司已充分考虑了产品的市场需求，确保该项目在可预见的未来一定时间内具有较好的市场前景。 但由于市场本身具有的不确定性，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

３、盈利能力下降风险

项目建成投产后，将较大幅度提高固定资产折旧等费用，尽管公司已充分考虑了运用技术进步和工艺优化降低成本，但短期内对产品盈利能力的影响仍会较大。

４、 搬迁投资项目对本公司产生的影响

公司化学原料药通过了国家ＧＭＰ认证和复检，多个产品通过了欧盟ＣＯＳ认证和美国ＦＤＡ现场核查，具有稳定的国内外市场；但原姚港化工区位于南通市主城区内，公司化学原料药的发展，因市政府的规划而受到了限制。

原料药的产销基本占公司年产销量的４５％，其发展对公司有着较大影响。原料药生产场所搬迁改造也是公司实施“产品结构调整、企业战略升级”和摆脱发展空间受限的良机。通过搬迁改造及规范运作，公司可借助行业快速发展的机遇，利用自身的品牌优势、市场优势、人才优势及技术优势，对原料药分厂现有的产品进行技术升级改造，为公司的可持续发展奠定基础，实现原料药“搬大、搬强、搬优”的战略目标。

５、 项目备案文件

（１）《公司第二届董事会第四次会议决议》；

（２）浙江省天正设计工程有限公司《南通精华制药股份有限公司原料药和中间体搬迁项目投资总概算》。

特此公告。

南通精华制药股份有限公司董事会

２０１１年３月３日

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１１－０１１

南通精华制药股份有限公司

关于调整募集资金项目投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据南通精华制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第四次会议审议通过的《关于调整募集资金项目投资的议案》，现将有关情况公告如下：

一、募集资金投资项目原计划情况

精华制药于２０１０年１月２０日公开发行人民币普通股（Ａ股）２，０００万股，每股面值１．００元，发行价为每股人民币１９．８０元，募集资金总额为人民币３９６，０００，０００．００元，扣除承销费用、保荐费用及公司发生的其他发行费用后，募集资金净额为人民币３７２，１６８，９７２．００元。

精华制药首次公开发行募集资金拟用于投资建设“金荞麦胶囊（片剂）技术改造”项目、“王氏保赤丸扩产增效及功能创新”项目和“正柴胡饮颗粒技术改造”项目，投资总额为１８，８２６万元。募集资金投资项目情况具体如下：

上述募集资金投资项目建成后，将扩大现有王氏保赤丸、金荞麦片、正柴胡饮颗粒三种产品的生产规模，并新增金荞麦胶囊剂型产品，进一步丰富产品规格，其中：

１、金荞麦胶囊（片剂）技术改造项目。该项目建成达产后，将新增金荞麦片１．５亿片共５００万盒、金荞麦胶囊１．５亿粒共６２５万盒的产能；

２、王氏保赤丸扩产增效及功能创新项目。项目建成达产后，公司将新增王氏保赤丸１．２亿支的产能；

３、正柴胡饮颗粒技术改造项目。项目建成达产后，公司将新增正柴胡饮颗粒３，７５０万袋共计６２５万盒的产能。

二、募集资金项目投资调整具体情况

现公司经营层考虑如在项目原址建设中成药前道加工车间，由于场地有限，将不利于中药品种的后续发展。同时，考虑到近年来国内中药材供应情况变化态势，公司委托安徽省四方综合设计研究有限公司（实施募集资金项目可行性研究的单位）进行了项目调整和投资概算规划。项目调整后原项目产能设计规模不变，同时在国内中药材集散中心的安徽亳州启动建设中药材加工基地项目，并与南通总部调整后募集资金项目配套。

调整后项目投资情况：

以上项目调整后总投资９，０１２万元，原募集资金项目总投资结余９，８１４万元（含流动资金）。

三、募集资金项目投资拟调整后结余资金的安排

公司现有用于发展中药产品的场地有限，根据现行中药材市场供应状况并结合公司自身经营实际情况，拟将上述项目调整结余的９，８１４万元资金用于在中药材产地、交易集散中心安徽亳州另行觅地投资建设中药材加工基地，基地职能包括中药提取、饮片、种植、贸易等。在与南通总部调整后募集资金项目相配套的同时，完善公司中药业务产业链，稳定中药原料供应，打造中药材种植、中药饮片、饮片颗粒加工和贸易平台，提高公司中成药业务的竞争能力。上述项目使用调整结余的募集资金，须经董事会、股东大会另行审议通过后使用。

四、调整募集资金投资项目投资所存在的风险、对策以及对本公司的影响

本次调整募集资金项目投资不属于募集资金投资项目的实质性变更，未实质改变募集资金的投资方向，同时有利于保障募集资金投资项目的原材料供应、预留建设项目后续发展空间，提高募集资金的使用效率，符合公司发展的实际需要，不会对项目原预期产能和盈利能力带来负面影响。

调整募集资金项目投资后产能未发生变化，本次调整募集资金项目所面临的风险与公司在《招股说明书》中所提示的募集资金投资项目风险相同。

公司将严格遵守《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《募集资金使用管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

五、相关审核及批准程序

（一）公司董事会审议情况

公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于调整募集资金项目投资的议案》，同意本议案提交股东大会审议。

（二）公司监事会审议情况

公司第二届监事会第四次会议审议通过《关于调整募集资金项目投资的议案》，同意本议案提交股东大会审议。

（三）独立董事意见

公司调整募集资金项目投资，符合公司长远发展战略和全体股东利益。有利于公司统筹安排资源，支持主营业务发展，节约公司成本开支，提高资金使用效率。本次调整募集资金项目投资，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的要求，不存在损害股东利益的情形。议案的审核程序符合法律法规及《公司章程》的要求。

我们同意公司上述议案。

（四）公司保荐机构华泰证券股份有限公司核查意见

经核查，华泰证券认为：

１、精华制药调整募集资金项目投资的事项已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，并且全体独立董事发表了同意意见，公司履行了必要的法律程序；

２、精华制药根据募投项目建设的实际情况变化调整募投项目的投资总额和资金使用计划，反映了项目建设的实际情况，不会对项目原预期产能和盈利能力带来负面影响。此次募集资金用途变更符合精华制药募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，有利于保障募集资金投资项目的原材料供应。同时，有利于公司提高募集资金的使用效率，符合公司发展的实际需要，符合全体股东利益；

３．精华制药调整募集资金项目投资的事项尚需股东大会批准后实施。

本保荐机构对公司调整募集资金项目投资的事项无异议。

特此公告。

南通精华制药股份有限公司董事会

２０１１年３月３日

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１１－０１２

南通精华制药股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议的合法合规性：公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司２０１１年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

３、会议召开时间、地点：本次股东大会定于２０１１年３月２３日（星期三）上午９：００ 在南通港闸区委党校会议室。

４、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式。

５、出席对象：

（１）截至 ２０１１年３月１８日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师、保荐机构代表人。

二、会议审议事项

１、审议《关于化学原料药搬迁改造项目投资的议案》；

２、审议《关于调整募集资金项目投资的议案》；

３、审议《关于变更公司章程的议案》；

以上议案经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，详见２０１１年３月３日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、股东大会会议登记方法

１、登记方式：凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券帐户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券帐户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。（“股东授权委托书”见附件）

２、登记时间、地点：２０１１年３月２１日、２２日上午８：３０—１１：３０，下午１３：３０—１６：３０，到本公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

３、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

四、其他事项

１、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

２、联系方式：

（１）联系地址：南通市港闸经济开发区兴泰路９号南通精华制药股份有限公司证券投资部，邮编：２２６００５

（２）联系电话：０５１３－８５６０９１５２

（３）传真：０５１３－８５６０９１１５

（４）联系人：王剑锋

南通精华制药股份有限公司

董事会

２０１１年３月３日

附件１：

章程修正案

一、《公司章程》第六条原文为：“公司注册资本为人民币８０００万元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币１００００万元。”。

二、《公司章程》第十九条原文为：“公司股份全部为普通股，共计８０００万股。”

现修改为：“公司股份全部为普通股，共计１００００万股。”

附件２：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席２０１１年３月２３日南通精华制药股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本公司（本人）对本次股东大会第１－３项议案的表决意见：

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

委托人单位（姓名）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托人单位公章（签名）：

委托日期：

证券代码：００２３４９ 证券简称：精华制药 公告编号：２０１１－０１３

南通精华制药股份有限公司

第二届监事会第四次会议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

南通精华制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“精华制药”）第二届监事会第四次会议通知于２０１１年２月１８日以传真、专人送达、邮件等形式发出，会议于２０１１年３月１日（星期二）在南通市华通大酒店召开。会议应出席监事３名，现场出席监事３名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席吉正坤先生主持。

本次会议审议通过了以下议案：

１、《关于化学原料药搬迁改造项目投资的议案》

表决结果：３票赞成；０票弃权；０票反对，并同意将上述议案提交股东大会审议。

２、《关于调整募集资金项目投资的议案》。经审核，监事会认为：本次调整募集资金项目投资，反映了项目建设的实际情况，不会对项目原预期产能和盈利能力带来负面影响。有利于提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次调整事项，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果：３票赞成；０票弃权；０票反对。

特此公告。

南通精华制药股份有限公司监事会

２０１１年３月３日