证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９６２ 股票简称：东方钽业 公告编号：２０１１－００６号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于公司控股子公司向控股股东借款

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

本公司控股子公司宁夏东方南兴研磨材料有限公司（以下简称“南兴公司”）拟向本公司控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）借款人民币壹亿伍仟万元（利率为同期银行贷款利率下浮１０％，实际年利率为５．４５４％），用于补充流动资金需求。

中色东方为本公司控股股东，南兴公司为本公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易有关议案已经本公司２０１１年３月１日召开的四届第二十六次董事会审议通过，在对此议案进行表决时关联董事进行了回避，非关联董事进行了表决。

全体独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

本次交易需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审批。

二、关联方介绍

中色东方注册资本２３０，０００万元。经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务。经营地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路１１９号，法定代表人：张创奇。

中色东方财务状况：

截止２００９年１２月３１日母公司财务报告（经审计）：总资产为４２７，５６４万元，总负债为１６９，９２９万元，净资产为２５７，６３５万元；２００９年营业收入为３７，１８８万元，净利润为８５８万元。

中色东方为本公司控股股东，持有本公司４５．３２％股权，其与上市公司控股子公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（一）、（三）项规定的关联法人。

三、关联交易标的基本情况

为补充流动资金需求，南兴公司拟向本公司控股股东中色东方借款人民币壹亿伍仟万元。借款期限一年（从协议签署日起计算），利率为同期银行贷款利率下浮１０％。在南兴公司资金紧张状况得到缓解时可以提前还款，并按资金实际占用天数计息。

四、关联交易目的及对上市公司的影响

南兴公司向中色东方拟借款人民币壹亿伍仟万元，用于补充公司资金需求。不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，借款利率与同期银行贷款利率相比有一定的下浮，也体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

五、累计关联交易情况

２０１０年度南兴公司与中色东方除日常经营关联交易外未发生其他关联交易。发生的日常经营关联交易总额为２６５４万元。

六、独立董事事前认可及独立意见

本公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

本公司独立董事发表了独立意见，认为本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司流动资金缺口，同时，借款利率下浮也体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

七、备查文件：

１、公司四届第二十六次董事会会议决议

２、独立董事对该事项发表的独立意见

特此公告。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

２０１１年３月１日

股票代码：０００９６２ 股票简称：东方钽业 公告编号：２０１１－００７号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于公开转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司

１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

１、本次公开转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司（以下简称：钽业房地产公司）１００％股权，根据净资产评估值确定的挂牌价格为：２７，９２１．９９万元，大于其账面价值（钽业房地产公司经审计截止２０１１ 年２月２４ 日净资产账面价值合计为２１，１２３．２１万元）。上述股权能否以挂牌价格转让且何时能够完成转让存在不确定性。

２、本次公开挂牌转让钽业房地产公司１００％股权事项，中色（宁夏）东方集团有限公司（公司的控股股东，以下简称：集团公司）明确表示将参与竞价受让。此项交易将不限制关联方参与竞价，关联方参与竞价受让股权事项将提交２０１１ 年第二次临时股东大会审议通过。

３、授权董事会全权办理公开转让钽业房地产公司１００％股权事项将提请２０１１ 年第二次临时股东大会审议通过。

一、董事会召开及审议情况

四届二十六次董事会会议于２０１１ 年３ 月１ 日以通讯表决方式召开，应到董事９ 名，实到董事９ 名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案：《公开转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司１００％股权的议案》。

本公司根据钽业房地产公司净资产评估值２７，９２１．９９ 万元确定为挂牌价格，公开转让钽业房地产公司１００％股权。

本公司独立董事就上述公开挂牌转让股权事项出具了事前认可及独立意见。

本次转让钽业房地产公司 １００％股权将采用在北京产权交易所公开挂牌寻求意向受让方的形式进行转让。

本次公开转让钽业房地产公司 １００％股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

钽业房地产公司是经２００８年２月２７日召开的三届十六次董事会审议通过，以现金方式注册的全资子公司。公司注册资本：人民币１２００ 万元；注册地址：银川市金凤区庆丰街１７８号；经营范围：房地产开发、建筑材料的销售。

２０１１ 年１ 月２８ 日召开的四届二十五次董事会会议审议通过了《关于公司以商住用地对宁夏东方钽业房地产开发有限公司增资的议案》，决定以土地使用权出资的方式对钽业房地产公司进行增资，增资完成后，钽业房地产公司注册资本为：２３，５４１．４９万元。土地位于宁夏银川市金凤区庆丰街西侧、纬十路南侧面积为２０５．０９亩，交易价格２２，３４１．４９万元（具体内容详见２０１１年２月１日《证券时报》公司２０１１—００３号公告）。

本公司持有的钽业房地产公司 １００％股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

审计情况：根据中天运会计师事务所有限公司出具的中天运〔２０１１〕普字第０５３１号《审计报告》，截止２０１１年２ 月２４ 日钽业房地产公司总资产４４６，６５８，５７３．５８ 元、负债总额２３５，４２６，４７５．０５元、净资产２１１，２３２，０９８．５３ 元、净利润－１４７，３２４．３０元。中天运会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格（审计报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

评估情况：根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔２０１１〕０５２号《资产评估报告书》，本次评估基准日：２０１１年２月２４日；评估方法：本次评估采用成本法进行评估；评估结果：宁夏东方钽业房地产开发有限公司资产账面价值为４４，６６５．８６万元，负债账面价值为２３，５４２．６５万元，股东全部权益账面价值为２１，１２３．２１万元；资产评估价值为５１，４６４．６４万元，负债评估价值为２３，５４２．６５万元，股东全部权益评估价值为２７，９２１．９９万元。资产评估值比账面值增值６，７９８．７８万元，增值率为１５．２２％；股东全部权益评估值比账面值增值６，７９８．７８万元，增值率为３２．１９％。中通诚资产评估有限公司具有从事证券业务资格（评估报告详见巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、交易方式及主要内容

本次钽业房地产公司 １００％股权公开转让将在北京产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格为净资产评估值２７，９２１．９９万元。

本公司公开转让钽业房地产公司 １００％股权对受让方设定了以下条件：

１、受让条件：

（１）意向受让方应为持续经营五年以上的单一国有或国有控股企业；

（２）意向受让方注册资本金额不小于２０亿元人民币，最近一期经审计的财务报告总资产金额为７０亿元人民币以上，净资产金额为３０亿元人民币以上；

（３）意向受让方须书面承诺：ａ、受让资金来源合法ｂ、无条件承接标的企业债权债务及对外相关承诺义务；

（４）意向受让方受让前无房地产开发资质；

（５）意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力；

（６）意向受让方应具有良好的商业信誉。

２、与转让相关其他条件：

（１）本标的不接受联合受让；

（２）意向受让方应承诺在被确定为最终受让方后３个工作日内与转让方签署《产权交易合同》并且在《产权交易合同》生效后５个工作日内一次性付清交易价款；

（３）意向受让方应完全同意并接受标的企业《职工安置方案》的内容，在对标的企业职工进行安置时，必须满足《职工安置方案》的要求；

（４）意向受让方在被确认受让资格后３个工作日内，需交纳１００００万元的交易保证金到北交所指定的账户。挂牌期满，如只产生一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交，该交易保证金转为交易价款的一部分；如产生两家或两家以上符合条件的意向受让方，则进入竞价程序，该交易保证金转为竞价保证金。如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，转让方有权扣除意向受让方的交易保证金：①在转让方设定条件未发生的情况下，意向受让方提出受让申请并交纳保证金后单方撤回受让申请的；②本转让项目挂牌公告期满，产生两家及以上符合条件的意向受让方时，未参加后续竞价程序的；③在竞价程序中各意向受让方均未按照相关规则在规定时间内报价或意向受让方的出价低于挂牌价格的；④被确定为最终受让方后，未能在３个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的；⑤在《产权交易合同》生效后５个工作日内未能一次性付清交易价款的。

四、出售房地产公司股权的目的和对上市公司的影响

鉴于房地产非本公司主业，出售将有利于公司集中资金和精力做大做强新材料主业业务。本公司决定将钽业房地产公司１００％的股权予以转让。

根据评估报告，钽业房地产公司的净资产评估值为２７，９２１．９９ 万元，本公司据此公开挂牌转让钽业房地产公司１００％股权的挂牌价格为２７，９２１．９９ 万元。钽业房地产公司经审计净资产为２１，１２３．２１万元，评估增值６，７９８．７８万元。

五、该议案的相关事项

１、同意公开转让钽业房地产公司１００％股权事项。

２、授权董事会全权办理公开转让钽业房地产公司１００％股权事项将提请２０１１年第二次临时股东大会审议通过。

３、鉴于集团公司明确表示将参与竞价受让，此项交易将不限制关联方参与竞价，关联方参与竞价受让钽业房地产公司１００％股权事项将提交２０１１年第二次临时股东大会审议。

六、备查文件

１、四届二十六次董事会会议决议

２、独立董事事前认可及独立意见

３、《资产评估报告》

４、《审计报告》

七、四届二十六次董事会表决结果

１、同意关联方参与受让钽业房地产公司 １００％股权事项，关联董事回避表决，并将提交２０１１年第二次临时股东大会审议事项；

表决结果：【４】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

２、同意公开转让钽业房地产公司 １００％股权事项，提请股东大会授权董事会全权办理公开转让钽业房地产公司１００％股权事项。

表决结果：【９】票同意，【０】票反对，【０】票弃权。

特此公告。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

２０１１年３月１日

股票代码：０００９６２ 股票简称：东方钽业 公告编号：２０１１－０１０号

宁夏东方钽业股份有限公司

四届二十六次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏东方钽业股份有限公司四届二十六次董事会会议通知于２０１１年２月１８日以书面、传真和电子邮件的形式向各位董事发出。会议于２０１１年３月１日以通讯方式召开，应参加表决董事９人，实参加表决董事９人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。经审议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司《章程》的议案》：

原：

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的２／３时，即不足８人时；

现修改为：

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的２／３时；

原：

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少２个工作日公告并说明原因，但不得因此变更股权登记日。

现修改为：

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少２个工作日公告并说明原因。

原：

第一百一十五条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或者监事会，总经理、半数以上的独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。董事长认为有必要时，也可按程序召集并召开临时董事会会议。

现修改为：

第一百一十五条 代表１／１０以上表决权的股东、１／３以上董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后１０日内，召集和主持董事会会议。

原：

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前１０日。

现修改为：

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电话、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开前１０日。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为了公司和股东的利益，董事会召开临时会议可以不受前款通知时限的限制。

本议案董事会审议通过后尚需提请２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司《董事会议事规则》的议案》：

原：

第十五条 公司董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

现修改为：

第十五条 公司董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事会设董事长１人，副董事长１人至２人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

原：

第二十条 董事会会议的召开

（一）董事会会议应定期召开，定期会议每年不少于两次。在下列情况之一时，可召开临时董事会会议：

（１）董事长认为必要时；

（２）经三分之一以上董事联名提议时；

（３）监事会提议时；

（４）总经理提议时；

（５）代表１／１０以上表决权的股东提议时；

（６）半数以上的独立董事提议时。

（二）董事会议题的确定，主要依据以下情况：

（１）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

（２）上一次董事会会议确定的事项；

（３）董事长认为必要的，或三分之一董事联名提议的事项；

（４）监事会提议的事项；

（５）总经理提议的事项；

（６）代表１／１０以上表决权的股东提议的事项；

（７）半数以下的独立董事提议的事项；

（８）公司外部因素影响必须做出决定的事项。

（三）董事会会议应在会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及其他应列席会议的人员。董事会会议通知包括以下内容：

（１）会议日期和地点；

（２）会议期限；

（３）事由和议题；

（４）发出通知的日期；

现修改为：

第二十条 董事会会议的召开

（一）董事会会议应定期召开，定期会议每年不少于两次。在下列情况之一时，可召开临时董事会会议：

（１）经三分之一以上董事联名提议时；

（２）监事会提议时；

（３）代表１／１０以上表决权的股东提议时。

（二）董事会议题的确定，主要依据以下情况：

（１）最近一次股东大会决议的内容和授权事项；

（２）上一次董事会会议确定的事项；

（３）三分之一董事联名提议的事项；

（４）监事会提议的事项；

（５）代表１／１０以上表决权的股东提议的事项；

（６）公司外部因素影响必须做出决定的事项。

（三）董事会会议应在会议召开十日以前书面通知全体董事和监事以及其他应列席会议的人员。若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为了公司和股东的利益，董事会召开临时会议可以不受前款通知时限的限制。董事会会议通知包括以下内容：

（５）会议日期和地点；

（６）会议期限；

（７）事由和议题；

（８）发出通知的日期；

本议案董事会审议通过后尚需提请２０１１年第二次临时股东大会审议。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司《股东大会议事规则》的议案》：

原：

第五十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

现修改为：

第五十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的，公司在条件允许时将通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组；

（三）股权激励；

（四）股份回购；

（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

（九）拟以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

（十）投资总额占净资产５０％以上且超过５０００万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资；

（十一）股权分置改革方案；

（十二）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

（十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

本议案董事会审议通过后尚需提请２０１１年第二次临时股东大会审议。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司《关联交易制度》的议案》：

原：

第九条：关联交易的决策权力

１、单笔或累计标的在３０００万元（不含３０００万元）以上的关联交易，必须提请股东大会审议；

现修改为：

第九条：关联交易的决策权力

１、上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３０００万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》９．７条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

本议案董事会审议通过后尚需提请２０１１年第二次临时股东大会审议。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修改公司《总经理及高级管理人员职责与工作细则条例》的议案》：

原：

第十九条 公司设副总经理四名，为公司经理班子组成人员，属公司高级管理人员，协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配的工作。

现修改为：

第十九条 公司设副总经理不超过六名，为公司经理班子组成人员，属公司高级管理人员，协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，并具体负责总经理分配的工作。

六、以４票同意，０票反对，０票弃权（关联董事张创奇、钟景明、何季麟、李彬、梁博益回避表决），审议通过了《关于公司控股子公司向控股股东借款关联交易的议案》。具体内容详见２０１１年３月３日《证券时报》公司２０１１—００６号公告。

本议案董事会审议通过后尚需提请２０１１年第二次临时股东大会审议。

七、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公开转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司１００％股权的议案》。

１、以４票同意，０票反对，０票弃权（关联董事张创奇、钟景明、何季麟、李彬、梁博益回避表决），审议通过了《同意关联方参与受让钽业房地产公司 １００％股权事项》，并将提交２０１１年第二次临时股东大会审议事项；

２、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《提请股东大会授权董事会全权办理公开转让钽业房地产公司１００％股权事项》；

具体内容详见２０１１年３月３日《证券时报》公司２０１１—００７号公告。

本议案董事会审议通过后尚需提请２０１１年第二次临时股东大会审议。

八、以４票同意，０票反对，０票弃权（关联董事张创奇、钟景明、何季麟、李彬、梁博益回避表决），审议通过了《关于购买控股股东资产暨关联交易的议案》。本次交易的标的为中色东方所拥有的资产（包括土地、办公楼、职工宿舍、库房、公共动力设施、设备等），该资产位于宁夏石嘴山工业园区贺工路西自强路南，交易价格为２１，８６６．５７万元。

具体内容公司将另行公告。本议案董事会审议通过后尚需提请２０１１年第二次临时股东大会审议。

九、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会有关事项的议案》。

股东大会通知公司将另行发出。

特此公告。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

２０１１年３月１日

独立董事对相关事项发表的独立意见

宁夏东方钽业股份有限公司四届二十六次董事会会议于２０１１年３月１日以通讯表决方式召开。作为公司的独立董事，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：

一、关于公司控股子公司向控股股东借款关联交易的议案

本公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

本人认为本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了补充公司流动资金缺口，同时，借款利率下浮也体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。关联董事采取了回避表决，是公平合理的。所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。

二、关于公开转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司１００％股权的议案

本人事前已对本次交易相关内容进行了充分了解，同意提交董事会审议。因中色（宁夏）东方集团有限公司明确表示将参与竞价受让，将涉及到关联交易，关联董事已回避表决。本次交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容符合公司业务的开展和正常进行，不会损害公司和中小股东的利益。

三、关于购买控股股东资产暨关联交易的议案

本人事前已对本次交易相关内容进行了充分了解，同意提交董事会审议。本次关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容符合公司业务的开展和正常进行，不会损害公司和中小股东的利益。

独立董事：刘景伟、高德柱、刘永祥

２０１１年３月１日