证券时报多媒体数字报

（上接D30版）

四、本次发行前后公司股本结构变化

通过本次交易，上市公司向张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松发行股份数合计１５，８８５，８３５股，其中向张敏发行股份数为７，６７２，８５９股，向陈勇发行股份数为４，４４８，０３４股，向朱卫发行股份数为２，６７９，９４０股，向潘凤岩发行股份数为９２６，１４４股，向施劲松发行股份数为１５８，８５８股。本次交易完成后，公司总股本为１７３，６１０，８３５股。

上市公司本次交易完成前后的股权结构如下：

五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前公司实际控制人为池燕明，本次交易完成后实际控制人仍为池燕明，本次交易未导致公司控制权变化。

第六章 财务会计信息

一、标的公司财务报告

审计机构京都天华对友网科技编制的２００９年、２０１０年财务报表及附注进行了审计，并出具了京都天华审字（２０１１）第０４０１号审计报告，京都天华认为：

友网科技财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了友网公司２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日的财务状况以及２００９年度、２０１０年度的经营成果和现金流量。

友网科技经审计的２００９年、２０１０年财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：元

（二）合并利润表

单位：元

（三）合并现金流量表

单位：元

二、上市公司备考财务报告

本公司根据以定向发行股份购买上海友网科技有限公司全部股权为目的编制了备考财务报表，包括２０１０年１２月３１日的备考合并资产负债表，２０１０年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。

京都天华对上述报表及附注进行了审计，并出具了京都天华专字（２０１１）第０２３１号《备考财务报表审计报告》，京都天华认为：

立思辰公司以定向发行股份购买上海友网科技有限公司全部股权为目的编制的备考财务报表已经按照备考财务报表附注三所述的备考财务报表的编制基础和方法编制，在所有重大方面公允反映了立思辰公司２０１０年１２月３１日的备考财务状况以及２０１０年度的备考经营成果。

具体财务报表如下：

（１）备考合并资产负债表

单位：元

（二）备考合并利润表

单位：元

三、标的公司盈利预测

（一）盈利预测编制基础

１、友网科技２０１０年度经审计的实际经营成果，以及其据此编制的２０１１年经营计划、市场营销计划、投资计划及其他相关资料；

２、友网科技一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和有关制度的规定和要求。

（二）盈利预测基本假设

１、友网科技所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；

２、友网科技所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

３、友网科技所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

４、友网科技所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

５、友网科技遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；

６、友网科技适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；

７、友网科技组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；

８、友网科技所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；

９、友网科技与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；

１０、友网科技盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；

１１、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）友网科技２０１１年度盈利预测承诺函

１、２０１１年盈利预测结果如下：

２０１１年公司营业收入预测数为１２，５０５．７２万元，营业成本预测数为８，４８７．５４万元，营业利润预测数为２，６８４．９３万元，利润总额预测数为２，６８４．９３万元，净利润预测数为２，２８２．１９万元。

２、友网科技董事会承诺：

（１）友网科技董事会对所编制的盈利预测报告负责。

（２）友网科技盈利预测的编制基准系根据前三年经营业绩以及预测期的经营计划、投资计划和市场营销计划确定。

（３）友网科技盈利预测的基本假设是合理的。

（４）友网科技盈利预测结果是谨慎的，并在正常情况下是可以实现的。

（５）友网科技盈利预测说明是真实、准确和完整的。

（四）审计意见

京都天华审核了友网科技编制的２０１１年度盈利预测，并出具了京都天华专字（２０１１）第０２３２号《盈利预测审核报告》审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。京都天华认为：

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

（五）合并盈利预测表

四、上市公司备考盈利预测

（一）盈利预测编制基础

１、本公司２０１０年度经审计的实际经营成果，经审计的拟收购公司上海友网科技有限公司２０１０年度经营业绩，结合本公司及拟收购公司上海友网科技有限公司２０１１ 年度的经营计划、投资计划、费用预算等，假设本公司通过发行股份实现对上海友网科技有限公司的企业合并的公司架构于２０１０年１月１日业已存在，自２０１０年１月１日起将上海友网科技有限公司纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营编制了２０１１年度的备考合并盈利预测。

２、本公司一贯采用的会计政策及核算方法，该等会计政策及核算方法符合我国法律、法规和企业会计准则的规定和要求，并且与本公司实际采用的会计政策一致。

（二）盈利预测基本假设

１、本公司所遵循的我国和地方现行法律、法规和政策无重大变化；

２、本公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

３、本公司所在行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

４、本公司所在行业的行业政策及定价原则无重大变化；

５、本公司遵循的税收政策、执行的税负、税率无重大变化；

６、本公司适用的现行银行利率及国家外汇汇率相对稳定；

７、本公司组织结构及经营活动、预计产品结构及生产能力无重大变化；

８、本公司所需的主要原材料现行供应价格在未来期间内不会发生重大波动；

９、本公司与销售客户目前所签订的购销合同和采购意向在未来期间内不会发生重大变化；

１０、本公司盈利预测期内对子公司的股权比例不发生重大变化；

１１、无其他不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）立思辰２０１１年度备考合并盈利预测承诺函

１、本公司２０１１年备考合并盈利预测结果如下：

２０１１年公司营业收入预测数为７８，５０１．２６万元，营业成本预测数为５４，９３８．５４万元，营业利润预测数为１２，２３８．１８万元，利润总额预测数为１２，５２９．６６万元，净利润预测数为１０，９３３．９２万元，归属于母公司所有者的净利润预测数为９，７８４．４５万元。

２、本公司董事会承诺：

（１）本公司董事会对所编制的备考合并盈利预测报告负责。

（２）本公司备考合并盈利预测的编制基准系根据前三年经营业绩以及预测期的经营能力、投资计划、生产计划和营销计划确定。

（３）本公司备考合并盈利预测的基本假设是合理的。

（４）本公司备考合并盈利预测结果是谨慎的，并在正常情况下是可以实现的。

（５）本公司备考合并盈利预测说明是真实、准确和完整的。

（四）审计意见

京都天华审核了立思辰编制的２０１１年度备考合并盈利预测表和备考合并盈利预测编制说明，并出具了京都天华专字（２０１１）０２３０号《备考合并盈利预测审核报告》，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。京都天华认为：

根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附备考合并盈利预测编制基础和基本假设中所述的编制基础进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。

（五）备考合并盈利预测表

北京立思辰科技股份有限公司

2011年3月2日