证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９６２ 股票简称：东方钽业 公告编号：２０１１－００８号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于购买控股股东资产暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１．交易基本情况

经与中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”）友好协商，本公司拟从中色东方购买资产，交易价格为２１，８６６．５７万元。购买协议经董事会通过，股东大会批准后再行签署。

本次交易购买方为宁夏东方钽业股份有限公司，出售方为中色（宁夏）东方集团有限公司。

本次交易的标的为中色东方所拥有的资产（包括土地、公共动力设施、排污系统、设备、库房、办公楼等），该资产位于宁夏石嘴山工业园区贺工路西自强路南。

２．关联方关系

由于中色东方是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第一款的规定，中色东方是本公司的关联法人。

３．董事会审议情况

公司四届二十六次董事会以四票同意、零票弃权、零票反对审议通过了本次交易，关联董事张创奇、钟景明、何季麟、梁博益、李彬回避表决。

三位独立董事对本次关联交易出具了同意将议案提交董事会审议的书面意见和独立意见。

此项交易金额超过３０００万元，且达到公司净资产的５％以上，须经２０１１年第二次临时股东大会的批准。

４．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经本公司股东大会审议通过后，不需要经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

１．关联方介绍

公司名称：中色（宁夏）东方集团有限公司

法定代表人：张创奇

注册资本：２３００００万元

企业性质：有限责任公司（国有控股）

住所：宁夏石嘴山市冶金路

税务登记证号码：６４０２０２７５０８１１３２０

主营业务：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含专营），特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，机械加工及非标制作，商贸进出口业务。

２．与上市公司的关系

由于中色东方持有本公司１．６亿股股份，占本公司股份总额的４５．３２％，为本公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３第一款的规定，即直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织为公司的关联法人。

３．关联人的主要财务数据

截止２００９年末，中色东方（母公司）经审计的营业收入３７，１８８万元，净利润８５８万，净资产为２５７，６３５万元。

三、关联交易标的基本情况

２００８年，按照宁夏石嘴山市工业园区发展规划，中色东方在石嘴山市工业园区进行项目开发。中色东方的新产业园区于２００８年７月破土动工，２００９年部分项目投入运行并预结转部分资产，２０１０年１２月底园区项目建设、配套设施建成投入使用并进行竣工决算。

本次交易的标的为中色东方在宁夏石嘴山工业园区所拥有的资产（包括土地、公共动力设施、排污系统、设备、库房、办公楼等）。

上述资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施等情况。

根据具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估报告书中通评报字〔２０１１〕第０５１号，评估基准日：２０１１年１月３１日，评估价值为２１，８６６．５７万元。

具体明细如下表所示（单位：万元）：

资产汇总表（单位：万元）

注：１、无形资产－国有建设用地使用权，即中色（宁夏）东方集团有限公司拟出售的国有建设用地使用权证号为石国用（２０１１）第６０１１７号，证载面积为６１７，８５６．６０平方米，纳入评估范围５４１，２２１．６０ 平方米，其余７６，６３５．００平方米，为中色（宁夏）东方集团有限公司下属特材分公司占用，不纳入本次评估范围，也不属于本次交易范围。

２、固定资产为公共动力设施、排污系统、设备、库房、办公楼等。

四、交易的定价政策及定价依据

双方以评估价值为定价依据，根据具有证券从业资格的中通诚资产评估有限公司出具的评估报告，双方协商确定交易价格为２１，８６６．５７万元。

五、交易协议的主要内容

购买协议尚未签署，董事会通过，待股东大会批准后，再进行。

根据双方初步意向，交易价格为２１，８６６．５７万元，付款方式和期限另行商定。有关资产交付将在购买协议签署后及时进行。

六、交易目的和对上市公司的影响

按照公司发展规划，新产业园区定位为公司重要的新材料产业发展基地，公司的项目（如刃料级碳化硅、新能源材料等）已建成并投产，新项目将为公司经济发展和效益提升发挥作用。

１、购买土地对公司的影响

中色东方新产业园区占地６１７，８５６．６平方米，公司相关项目占地５４１，２２１．６０ 平方米，占全部土地的８７．６％，其余７６，６３５．００平方米，为中色（宁夏）东方集团有限公司下属特材分公司占用。此次购买土地５４１，２２１．６０ 平方米，交易价格为６，８５９．９８万元。

公司的项目（如刃料级碳化硅、新能源材料等）在新产业园区占据８７．６％的面积，但是其所占用的土地使用权属于控股股东，未办理房产证。本次购买土地后，将能取得土地证和房产证，解决公司资产完整性的问题。同时该宗地上尚有部分空地，购买后将有利于公司后续新上项目的建设。

２、购买固定资产对公司的影响

控股股东在新产业园区公共设施建设中，为节约分项投资成本，减少今后的运行费用，控股股东统一为新产业园区建设公共配套设施，这部分资产主要由公司的项目使用（其中排污系统、库房、办公楼等资产为公司项目专用）。

公司购买相关固定资产（包括公共动力设施、排污系统、设备、库房、办公楼等），有利于公司生产经营配套设施和辅助系统的完善，有利于减少关联交易。

３、购买资产前，２０１０年度关联交易如下：

由于配套设施主要为公司使用，２０１０年度支付的公共设施租赁费是按预转的部分固定资产折旧费为基数计算的；如果不购买这些资产，租赁费将按竣工结算结转固定资产金额计提的折旧加相关费用计算，从而导致支付的租赁费将大幅上升。购买这些资产后，将有利于公司生产经营体系的完整和配套设施的完善，同时也有利于减少后续将发生的关联交易。

４、购买资产后，仍将发生的少量关联交易，本公司将按照关联交易的规定履行审议和披露程序。

本次购买预计不会对公司本年经营业绩产生大的影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截止２０１０年１２月３１日，本公司与中色东方日常经营关联交易发生额为１９，４０７万元，无其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事高德柱、刘景伟、刘永祥对本事项发表独立意见：“本人事前已对本次交易相关内容进行了充分了解，同意提交董事会审议”，“本次关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，交易的内容符合公司业务的开展和正常进行，不会损害公司和中小股东的利益”。

九、备查文件

１．四届二十六次董事会决议。

２．独立董事意见。

３．标的资产评估报告

特此公告。

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

２０１１年３月１日

股票代码：０００９６２ 股票简称：东方钽业 公告编号：２０１１－００９号

宁夏东方钽业股份有限公司

关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会

有关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、 会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１１年３月２１日（星期一）上午９：００时

网络投票时间为：２０１１年３月１８日—２０１１年３月２１日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年３月２１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１１年３月１８日１５：００至２０１１年３月２１日１５：００期间的任意时间。

２、 股权登记日：２０１１年３月１４日（星期一）

３、 会议召开地点：宁夏石嘴山市宝山宾馆二楼会议室

４、 会议召集人：公司董事会

５、 会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、 参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、 提示性公告：公司将于２０１１年３月１６日就本次临时股东大会发布提示性公告。

８、 出席会议对象：

（１）截止２０１１年３月１４日收市后在中国证券登记公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司聘请的本次股东大会见证律师。

二、会议审议事项

１、 审议关于修改公司《章程》的议案；

２、 审议关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

３、 审议关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

４、 审议关于修改公司《关联交易制度》的议案；

５、 审议关于公司控股子公司向控股股东借款关联交易的议案

６、 审议关于公开转让宁夏东方钽业房地产开发有限公司１００％股权的议案；

６．１同意关联方参与受让钽业房地产公司 １００％股权事项；

６．２提请股东大会授权董事会全权办理公开转让钽业房地产公司１００％股权事项；

７、 审议关于购买控股股东资产暨关联交易的议案。

相关议案内容详见《证券时报》或巨潮网络２０１１年３月４日公司相关公告。

三、会议登记方法

１、 登记方式：

（１）、法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托及出席人身份证办理登记手续；

（２）、自然人股东须持本人身份证、持股凭证、股东帐户卡登记，授权委托代理人持本人身份证、持股凭证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记，异地股东可采用信函、传真方式进行登记。

２、 登记时间：２０１１年３月１５日－１７日：每日上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００

３、 登记地点：宁夏石嘴山市冶金路公司证券部

４、 联系办法：

联系人：代新年、党丽萍

电话：０９５２－２０９８５６３

传真：０９５２－２０９８５６２

邮编：７５３０００

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）、采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年３月２１日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投资者投票代码：３６０９６２；投票简称均为：东方投票。

３、股东投票的具体流程

（１） 买卖方向为买入；

（２） 在“委托价格”项下填写本次临时股东大会议案序号，１元代表议案１，２元代表议案２，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。具体情况如下：

（３）在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１） 申请服务密码的流程

登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、股东进行投票的时间

通过深交所互联网投票系统投票时间为：２０１１年３月１８日１５：００至２０１１年３月２１日１５：００。

五、其他事项

１、本次股东大会的现场会议会期一天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告

宁夏东方钽业股份有限公司董事会

２０１１年３月１日

附件：授权委托书

授权委托书

兹授权委托　　 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁夏东方钽业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

委托人（签字）：　　　　　 　

身份证号（营业执照号码）： 　　

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托书有效期限：

受托人（签字）：

受托人身份证号：

　　　　　　　　　　　　　　　　 签署日期：２０１１年 月 日

附注：

１、请在“同意”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章