证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告［２０１０］１２号）、《关于做好上市公司２００９年年报监管工作的通知》（上市部函［２０１０］０３６号）以及上市公司辖区监管责任制的有关要求，中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）于２０１０年１０月１２ 日至１１月５日对公司进行了现场检查，并于近日作出了《关于对山西西山煤电股份有限公司的责令改正决定书》（晋证监函［２０１１］４４号，以下简称“《决定书》”），要求本公司就存在的如下问题进行改正：

一、公司治理方面

１、股东大会运作

（１）２００７年年度股东大会存在全权委托情况。

（２）２００８年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会、２０１０年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会及第三次临时股东大会授权委托书均存在未分别对列入股东大会议程的每一审议事项作出表决指示的情况。如：山西焦煤集团的委托书，不仅存在全权委托情况，而且也未采用上市公司制定的委托书格式。

（３）２００７年第一次临时股东大会会议记录未完整地记录会议表决结果。

２、董事会运作

（１）公司四届四次董事会、四届十六次董事会会议记录部分董事未签字。

（２）公司四届十二次董事会、四届十三次董事会、四届十五次董事会会议记录无董事签字。

３、上市公司治理专项活动遗留问题的整改工作至今尚未取得实质性进展

２００７年中国证监会在全国上市公司中开展的上市公司治理专项活动中，由公司自查和山西证监局现场检查中发现的两个问题“公司与控股股东存在关联交易”和“公司与控股股东及关联单位存在同业竞争”的整改工作至今未取得实质性进展并有不断加剧的趋势。

二、独立性方面

１、公司人事任免方面

（１）西山煤电（集团）有限责任公司及其公司党委会下发的《关于西山煤电（集团）有限责任公司部分党政领导班子成员分工调整的通知》（西山煤电党发［２０１０］１０号）；

（２）中共山西焦煤西山煤电集团有限责任公司委员会及山西焦煤西山煤电集团有限责任公司共同下发的《关于山西焦煤西山煤电集团有限责任公司党政领导班子成员分工调整的通知》（西山煤电党发［２００７］４０号）；

（３）西山煤电（集团）有限责任公司及其公司党委会下发的《关于西山煤电（集团）有限责任公司党政领导班子及总法律顾问分工的通知》（西山煤电党发［２００９］８３号）；

上述三份文件中都明确写到：经西山煤电集团党政联席会研究决定山西西山煤电股份有限公司（以下简称“西山煤电”或“公司”）９位董、监事的分工及工作职能。

２、公司关联交易定价方面

山西焦煤西山煤电集团有限责任公司下发《关于下达西山煤电集团公司２００９年盈亏指标的通知》（西山煤电发［２００９］１１１号），规定了与上市公司的部分关联交易价格。

３、公司人员方面

公司未建立独立的社保基金缴纳账户，社保基金直接缴纳给山西焦煤集团西山总公司。

４、公司生产经营方面

山西焦煤西山煤电集团有限责任公司下发《关于下达２００９年主要生产经营计划指标并编报２００９年生产经营计划的通知》（西山煤电发［２００９］１０９号），明确下达了公司包括煤炭总产量、销售运量、矿井产量、原煤入洗量等生产经营计划指标。

５、子公司资产权属不完整

子公司晋兴能源１．３３亿元的采矿权资产未及时办理采矿权证。

６、销售分公司与西山集团销售公司在一栋楼办公，无明显标识可以区分西山煤电销售公司或西山集团销售公司；且两公司共用一个会议室，会议室内有“山西焦煤销售总公司西山分公司”（西山集团的分公司）字样挂牌。

７、西山煤电费用结算人员在焦煤大厦办公。

三、内部控制的建立和执行方面

１、《山西西山煤电股份有限公司内部控制制度》第９条、第１５条、第６１条是直接从《深圳证券交易所上市公司内部控制制度指引》原搬过来，没做改动，与公司实际情况不符。

２、《山西西山煤电股份有限公司内部控制制度》未见各控股子公司建立的重大事项报告制度和审议程序。

３、《内部财务管理办法》个别条款尚需根据最新规定进行完善。

４、公司对参股子公司——唐山首钢京唐西山焦化有限责任公司的管理控制比较薄弱。虽然公司对该子公司合并财务报表，但人员构成上，公司仅派出董事长和财务总监参与管理，其他人员均由首钢派出，对其不能产生实质性话语权。

四、信息披露方面

１、未持续披露沈阳凯联物资有限公司诉中诚资产管理有限公司和西藏金珠（集团）有限公司债权案。

２、公司部分信息披露不够严谨。２００９年１２月３１日，公司预付账款——中国东方电气集团余额２９９，２３１，０００．００元，误披露为１５７，５０５，０００．００元（即２００９年发生额）。

五、对外担保方面

截至２０１０年６月３０日，对外提供担保中下列几项未提供反担保。

六、财务核算方面

公司在财务核算方面，存在内部往来对账不及时的情况，具体如下：

１、销售分公司其他应收款－太选周转金１，７００，０００．００元（五年以上），其他应付款－西铭矿自用煤款１３８，５２４．２０元，与对方单位账面金额不符。

２、兴能发电公司其他应收款－企业内部－北京办事处（山西焦煤集团有限责任公司北京招待所）３００，０００．００元２００８年９月发生，费用长期挂账，至今尚未结算。

３、２００９年末西曲矿其他应付款－汽车服务队余额１，１０４，８２５．７９元，为２００３年以前往来款项，至今未清理。

公司董事会高度重视《决定书》所提出的上述问题，将在３０ 日内召开专门会议，针对这些问题提出切实可行的整改措施，向山西证监局提交整改报告，整改报告经山西证监局审阅无异议后，公司将及时予以披露。

特此公告。

山西西山煤电股份有限公司董事会

二○一一年三月三日