证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●本次交易不构成重大资产重组；

　　●本次交易不构成关联交易。

　　一、对外投资概述

　　北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）与张银光、王学锡、白金虎、周浙永四位自然人（以下简称"张银光等四人"）于 2011年2月28日在北京签署《自动覆膜机、上光机项目的战略合作框架协议》（以下简称"《协议》"），根据《协议》，公司将通过收购、增资的方式出资2,600万元，成立由公司控股的项目公司。《协议》中规定的相关条件满足后公司对外投资事项提交董事会审议批准后执行。

　　二、交易对方介绍

　　张银光先生1982年1月毕业于浙江大学材料系，同年加入浙江省瑞安机械厂，该厂是国内最早研发覆膜机的企业，1985年4月任该厂厂长；1995年该厂改制，由张银光等四人重组，并更名为瑞安市嘉利特机械有限公司。

　　1987年，张银光先生被评为浙江省劳动模范，曾任温州市第7届、8届人大代表。

　　2008年8月，张先生等四人共同组建杭州吴泰印刷包装机械有限公司（以下简称：杭州吴泰）第二制造部，将瑞安市嘉利特机械有限公司的覆膜机和上光机业务及团队并入第二制造部，该部地处浙江杭州，周围有良好的低成本配套生产资源，该部拥有完整的生产和销售队伍，其覆膜机、上光机产品具有良好的性价比，在行业中占有较大市场份额，具有品牌效应，年销售额4,800多万元人民币，毛利率45%。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）协议安排

　　张银光等四人将杭州吴泰第二制造部的资产、业务、人员，相关注册商标、专利技术等知识产权全部转出，成立注册资本为2,500万元的项目公司。之后，公司通过收购、增资等方式参股项目公司，公司将出资2,600万元，占比约51%，成为控股股东，计划在2011年3月完成相关注册手续。

　　（二）出资方式

　　现金出资。

　　（三）标的公司基本情况

　　1、拟定经营范围

　　手动、自动覆膜机、上光机技术研发、产品生产和销售。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目，具体以工商登记为准）。

　　2、拟定注册资本

　　暂定为4,100万元。

　　3、经营场地

　　租赁杭州吴泰约6000﹏现有厂房，位于浙江省杭州钱江经济开发区内。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　（一）张银光等四人需完成的事项

　　如期完成第二制造部相关资产、非专利技术从杭州吴泰转出并进行资产评估；以现金增资的方式使项目公司注册资金达到2,500万元；确保原杭州吴泰的注册商标、专利技术等知识产权由项目公司无偿使用；确保项目公司以优惠价格租赁杭州吴泰约6000﹏现有厂房，期限不少于10年；第二制造部原债权债务均由张银光等四人处理和承担；确保将第二制造部现有全体员工的劳动关系转移入项目公司。

　　（二）公司需完成的事项

　　项目公司成立后，公司以现金收购张银光等四人持有的500万股权出资，同时以现金2,100万元向项目公司增资，认购项目公司1,600万元的新增注册资本。

　　（三）项目公司的组织结构

　　董事会设董事5人。公司委派3人，张银光等四人委派2人。

　　公司委派的人员担任董事长及法定代表人、副总经理、财务负责人；张银光等四人委派的人员担任总经理、副总经理；按照上市公司要求经营运作。

　　五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　（一）对外投资的目的

　　为在"十二五"期间推动我国绿色印刷产业的发展，新闻出版总署和环保部联合制定了绿色印刷标准，标准中预涂膜使用权重占25分，标志着环保型预涂工艺替代有污染的即涂工艺的全面展开；国内劳动成本的增加，促使高速预涂膜覆膜机的需求增加，降低覆膜成本，提高劳动效率，成为加速预涂膜全面替代的关键要素。

　　覆膜机产品为公司主营业务之一。为了使预涂膜覆膜机更加适应未来市场的需求，增强企业竞争能力，促进预涂膜产业发展，公司决定收购国内最好的覆膜机生产企业，同时引进国际先进机型，生产出高性价比的先进高效的预涂膜覆膜机。

　　（二）对公司的影响

　　项目公司成立后，公司的覆膜机业务全部转至项目公司，公司将派专人参与项目公司的经营和财务管理，同时公司与欧洲顶级覆膜设备制造商签订合作协议，引进先进机型，使项目公司的产品具有国际先进水平。强强整合后的项目公司必将使公司的覆膜机业务高速发展，助推国内预涂膜的全面替代，扩展国际市场占有率，进一步提升公司整体盈利能力。

　　（三）存在的风险

　　本次合作过程中，在企业重组、新产品研发和市场开拓等方面是否能如期达到目标存在不确定因素。

　　本协议相关事项在满足条件后须提交公司董事会审议批准后生效，公司董事会将积极关注事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

　　六、备查文件

　　《自动覆膜机、上光机项目的战略合作框架协议》

　　特此公告。

　　北京康得新复合材料股份有限公司董事会

　　二0一一年三月二日