证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

１、本次限售股份实际可上市流通数量为１３０，０００，０００股，占公司总股本比例３６．１０％。

２、本次限售股份可上市流通日为２０１１年３月９日。

一、公司非公开发行股份概述

１、审批及核准情况

２００９年９月２８日，本公司２００９年第一次临时股东大会审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

２０１０年１月１１日，中国证监会签发《关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］４４号），核准公司非公开发行股票不超过１０，０００万股。

２、实施情况

２０１０年１月２６日，本公司确定向铁岭新鑫铜业有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司、北京科聚化工新材料有限公司、上海证大投资管理有限公司、北京环球银证投资有限公司、上海英博企业发展有限公司、信达澳银基金管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司共９名特定投资者发行１０，０００万股，发行价格１０．２５元。本次发行新增股份于２０１０ 年２ 月９ 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，于２０１０ 年３ 月９ 日在深圳证券交易所上市。

二、申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，铁岭新鑫铜业有限公司等９名特定投资者承诺认购的本次非公开发行股份自该股份发行结束之日起１２个月不予转让。该部分有限售条件流通股预计上市流通时间为２０１１年３月９日。

本次申请解除股份限售的铁岭新鑫铜业有限公司等９名特定投资者均履行了上述承诺。

三、非公开发行股票至今公司股本变化及股东持股变化情况

１、非公开发行股票完成后，公司总股本由１７，７００万股增为２７，７００万股。

２、公司以资本公积金转增股本情况

１）公司２００９年度利润分配及公积金转增股本方案及实施情况

２０１０年４月１６日，本公司２００９年度股东大会审议通过了公司２００９年年度利润分配及公积金转增股本方案（１０派１．６元转增３股）。

２０１０年５月２８日，公司以２０１０年５月２７日为股权登记日，实施了上述利润分配及公积金转增股本方案，公司总股本由２７，７００万股增至３６，０１０万股。

２）本次申请解除股份限售的股东持股变化情况

单位：股

四、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份上市流通时间为２０１１年３月９日。

２、本次可上市流通股份的总数为１３０，０００，０００股，占公司总股本的３６．１０％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

单位：股

五、股本变动结构表

本次解除限售前后的股本结构如下：

单位：股

六、其他情况

本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司的非经营性资金占用情况。

本公司没有对本次申请解除股份限售的股东提供任何形式的担保。

本次申请解除股份限售的股东不存在其它损害本公司利益的行为。

七、备查文件

限售股份解除限售申请表。

特此公告。

桂林旅游股份有限公司董事会

２０１１年３月３日