证券时报多媒体数字报

股票代码：０００６２９ 股票简称：*ＳＴ钒钛 公告编号：２０１１－０６

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

第五届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“攀钢钒钛”、“公司”）第五届董事会第四十四次会议通知于２０１１年２月２２日以书面形式发出，会议于２０１１年３月２日上午９：００以通讯方式召开。本次会议应到董事１１名，实到董事１１名，会议由樊政炜董事长主持，公司监事及高管人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《公司２０１０年度董事会报告》，同意提呈公司２０１０年度股东大会审议。

本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

二、审议并通过了《公司２０１０年度总经理工作报告》。

本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

三、审议并通过了《公司２０１０年度财务决算报告》，同意提呈公司２０１０年度股东大会审议。

本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

四、审议并通过了《公司２０１０年度利润分配预案》，同意提呈公司２０１０年度股东大会审议。

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，攀钢钒钛（母公司）２０１０年度实现净利润２，６９２，６０２，０３８．０９元，提取１０％的盈余公积２６９，２６０，２０３．８１元，加上年初未分配利润２４６，４６４，３６０．０３元，年末可供分配的利润为２，６６９，８０６，１９４．３１元；合并报表２０１０年度实现归属于母公司的净利润１，０６０，６２３，５９０．０５元，提取１０％的盈余公积２６９，２６０，２０３．８１元，加上年初未分配利润－７４３，６６３，１５５．９２元，年末可供分配的利润为４７，７００，２３０．３２元。

以２０１０年底的总股本５，７２６，４９７，４６８股为基数，向全体股东每１０股派发１．２元现金红利（含税），共计分配利润支出为６８７，１７９，６９６．１６元；以此方案分红后，母公司期末未分配利润为１，９８２，６２６，４９８．１５元，合并报表期末未分配利润为－６３９，４７９，４６５．８４元。

本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

五、审议并通过了《公司２０１０年年度报告和年度报告摘要》。

本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

六、审议并通过了《关于预测公司２０１０年度与日常经营相关的关联交易的议案》，同意提呈公司２０１０年度股东大会审议。本议案公司关联董事回避了表决。

本表决结果：８票同意，０票反对、０票弃权。

七、审议并通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》，同意提呈公司２０１０年度股东大会审议。

为保持公司财务审计的连续性，建议继续聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，其审计费由董事会授权总经理与其协商后确定。

本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

八、审议并通过了《关于会计政策变更等因素追溯调整期初数的议案》，同意提呈公司２０１０年度股东大会审议。

本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

九、审议并通过了《关于计提２０１０ 年度资产减值准备及资产核（转）销明细情况的议案》，同意提呈公司２０１０年度股东大会审议。

十、审议并通过了《关于授权总会计师签署预算内融资及对内担保事项法律文件的议案》。

截止２０１０年１２月３１日，公司带息负债余额２０４．６１亿元，其中：银行借款１７２．６１亿元、可转换债券３２亿元。

根据２０１１年公司筹资预算，计划：（一）净增借款４９．６亿；（二）贷款借新还旧９７．７３亿元。

预计至２０１１年末，公司带息负债余额为２５４．２１亿元，其中：银行借款２２２．２１亿元，可转换债券３２亿元。

为进一步完善适应公司发展战略的资金管理体系，公司通过构建资金集中管理平台，加强资金、融资和担保业务集中管理，合理配置银行授信资源，强化资金运作，优化负债结构，努力实现资金效益最大化。截至２０１０年末公司现已落实银行综合授信额度６８３亿元，其中已使用３１０亿元，为确保公司筹资预算的顺利实施，公司拟于２０１０年再争取新增银行综合授信额度４５亿元。

１、在资金集中管理的基础上，对经董事会批准执行的年度筹资预算内的融资业务（贷款借新还旧、新增流动资金借款［含贸易融资］、项目借款、贸易融资、信托贷款、融资租赁、理财、私募票据和申请银行综合授信额度等），建议董事会授权总会计师代表公司签署相关法律文件。

２、截至２０１０年１２月３１日，公司已经为下属全资子公司的银行授信业务提供了总额２６．７亿元的对内担保，２０１１年公司筹资预算计划净增借款４９．６亿、贷款借新还旧９７．７３亿元，其中６８．５亿元需要股份公司提供担保。由于公司银行授信业务多、量大，为提高效率，就公司为下属全资子公司的对内担保事项，建议董事会批准上述对内担保金额并授权总会计师签署相关法律文件。

本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

十一、审议并通过了《２０１０年公司内部控制自我评价报告》。

本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

十二、审议并通过了《关于召开公司２０１０年度股东大会的议案》。

决定于２０１１年３月２４日上午９：００在四川攀枝花市攀钢文体楼１１楼会议室召开公司２０１０年度股东大会，审议如下议案：

１、《公司２０１０年度董事会报告》；

２、《公司２０１０年度监事会报告》；

３、《公司２０１０年度财务决算报告》；

４、《公司２０１０年度利润分配预案》；

５、《关于预测公司２０１１年度与日常经营相关的关联交易的议案》；

６、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》；

７、《关于计提２０１０ 年度资产减值准备及资产核（转）销明细情况的议案》。

本议案表决结果：１１票同意，０票反对、０票弃权。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一一年三月二日

股票代码：０００６２９ 股票简称：*ＳＴ钒钛 公告编号：２０１１－０７

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于２０１１年２月２２日以书面形式发出，会议于２０１１年３月２日上午１０：３０以通讯方式召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会监事审慎讨论，本次会议形成如下决议：

一、审议并通过了《公司２０１０年度监事会报告》，同意该报告提呈２０１０年度股东大会审议。

本议案表决结果：３票同意，０票反对、０票弃权。

二、审议并通过了《公司２０１０年度财务决算报告》，同意该报告提呈２０１０年度股东大会审议。

本议案表决结果：３票同意，０票反对、０票弃权。

三、审议并通过了《公司２０１０年度利润分配预案》，同意该预案提呈２０１０年度股东大会审议。

本议案表决结果：３票同意，０票反对、０票弃权。

四、审议并通过了《公司２０１０年年度报告和年度报告摘要》。

监事会认为，本公司２０１０年年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了本公司的经营成果及财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

本议案表决结果：３票同意，０票反对、０票弃权。

五、审议并通过了《关于计提２０１０ 年度资产减值准备及资产核（转）销明细情况的议案》，同意该议案提呈２０１０年度股东大会审议。

本议案表决结果：３票同意，０票反对、０票弃权。

六、审议并通过了《关于会计政策变更追溯调整期初数的议案》。

监事会认为：本次公司根据财政部下发《关于印发〈企业会计准则解释第４号〉的通知》（财会〔２０１０〕１５号）的规定，进行的公司会计政策变更及相关期初数的追溯调整，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

本议案表决结果：３票同意，０票反对、０票弃权。

七、审议并通过了《关于预测公司２０１１年度与日常经营相关的关联交易的议案》，同意该议案提呈２０１０年度股东大会审议。

本议案表决结果：３票同意，０票反对、０票弃权。

八、审议并通过了《２０１０年公司内部控制自我评价报告》。

监事会认为，公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

本议案表决结果：３票同意，０票反对、０票弃权。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司监事会

二〇一一年三月二日

股票代码：０００６２９ 　股票简称：*ＳＴ钒钛 公告编号：２０１１－０９

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于预测公司２０１１年度

与日常经营相关的关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次关联交易预测尚需提交公司２０１０年度股东大会批准，与本预测有关联关系的关联股东在股东大会上回避对该议案的表决。

根据深圳证券交易所《股票上市规则（２００８年修订）》的有关规定，我们对２０１１年度与日常经营相关的关联交易进行了预测，有关情况如下：

一、预计 ２０１１年度日常关联交易的基本情况

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）各关联方基本情况介绍

a

（二）与关联方之关联关系说明

（三）履约能力分析

三、定价政策和定价依据

（一）有政府定价的按政府定价执行；

（二）有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定；

（三）无政府指导价的，由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商品价格；

（四）无市场价格或该产品市场价不可比时，按成本价加同类企业平均利润率作为双方结算的价格。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。

五、独立董事意见

独立董事白荣春、王喆、董志雄、严晓建、赵沛认为，公司预测２０１１年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一一年三月二日

股票代码：０００６２９ 　股票简称：*ＳＴ钒钛 公告编号：２０１１－１０

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于会计政策变更等因素追溯调整期初数的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１０年度，因会计政策变更对公司期初数的影响如下：

按财政部下发《关于印发〈企业会计准则解释第４号〉的通知》（财会〔２０１０〕１５号）的规定，企业发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券，认股权持有人到期没有行权的，应当在到期时将原计入资本公积（其他资本公积）的部分转入资本公积（股本溢价）。２００８年１１月２８日“钢钒ＧＦＣ１”认股权证进行了第二次行权结束，共计３９６，７２９份“钢钒ＧＦＣ１”认股权证未行权已被注销，本年度按规定追溯调减期初“资本公积－其他资本公积”１５２，５７５．４２元，追溯调增期初“资本公积－股本溢价”１５２，５７５．４２元。

公司董事会、监事会及独立董事认为：本次公司根据财政部下发《关于印发〈企业会计准则解释第４号〉的通知》（财会〔２０１０〕１５号）的规定，进行的公司会计政策变更及相关期初数的追溯调整，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一一年三月二日

股票代码：０００６２９ 　股票简称：*ＳＴ钒钛 公告编号：２０１１－１１

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于２０１０ 年度

计提资产减值准备及资产核（转）销的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司本年计提减值准备情况

（一）当期计提应收款项坏账准备１，４３８．０９万元

１、计提原因依据及处理：

①对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，将金额为人民币３，０００万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

②对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性结合账龄对金融资产进行分组，按信用风险组合计提坏账准备，计提标准如下：

③对攀钢集团、鞍钢集团公司内部应收款项、有信用证担保等风险小的债权不计提坏账准备。

④单项金额虽不重大，但回收风险大的应收款项，进行单项计提。

２、当期计提的坏账准备主要来源构成：

应收账项按账龄分析法计提１，４１６．０９万元，其中：１年以内－８６８．６８万元、１至２年３，４３６．８１万元、２至３年－４９４．７５万元、３至４年－１，３１０．３６万元、４至５年２，４３０．７６万元、５年以上－１，７７７．７０万元。

其他应收款单项计提坏账准备２２万元

为全资子公司攀钢集团国际经济贸易有限公司应收会理县铁矿石加工有限公司２２万元（１年内），因对方单位已经申请破产，全额计提。

３、影响当期损益金额：当期计提应收款项坏账准备，计入当期损益资产减值损失项目，减利１，４３８．０９万元。

（二）当期计提存货跌价准备５，９５２．４０万元

１、计提原因依据及处理：存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。

２、当期计提的存货跌价准备主要来源构成：主要是全资子公司攀钢集团成都钢钒有限公司计提２，９９５万元，全资子公司攀钢集团江油长城特殊钢有限公司本期计提２，４００万元，全资子公司攀钢集团钛业有限责任公司本期计提２６１万元。

３、影响当期损益金额：当期计提存货跌价准备，计入当期损益资产减值损失项目，减利５９５２．４０万元。

（三）当期计提固定资产减值损失１５，２２５．６３万元

１、计提原因依据及处理：资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提减值准备并计入当期损益。

２、当期计提固定资产减值损失的来源构成：

①由于炼铁厂原有的３－５＃烧结机于２０１０年底停产，按计划即将报废拆除，目前尚未进行清理，对攀钢集团攀枝花钢钒有限公司的固定资产提取了１３，５７８．４８万元减值准备。

②钛白粉厂锐钛生产线与１９９４年建成投产，目前技术落后，设备老化等原因，部分设备处于停产状态。短期内不存在恢复的可能，故对攀钢集团钛业有限责任公司的固定资产提取了１，５２９．３３万元减值准备。

③由于对外出租汽车导致车辆破损严重，拟转让时评估值低于账面价值，故对攀钢集团攀枝花国际贸易有限公司的固定资产提取了１１７．８２万元的减值准备。

３、影响当期损益金额：当期计提固定资产减值损失，计入当期损益资产减值损失项目，减利１５，２２５．６３万元。

二、公司本年核（转）销资产减值准备明细情况：

（一）核销坏账准备２０６．８８万元

１、核销原因依据：债务单位被宣告破产；债务单位被注销、吊销工商登记或被有关机构责令关闭；债务人失踪、死亡（或被宣告失踪、死亡）等。

２、核销坏账准备的明细情况如下：

３、影响当期损益金额：无

（二）转回存货跌价损失准备２，３８２．３６万元

１、原因及依据：市场价格回升。

２、主要情况：原材料转回２５．８０万元，自制半成品及在产品转回２，３３４．０９万元，库存商品２２．４７万元。

３、影响当期损益金额：增利２，３８２．３６万元

（三）转销固定资产减值准备２，３１３．４９万元

１、转销原因依据：固定资产报废。

２、转销固定资产减值准备主要情况：主要是本公司全资子公司攀钢集团江油长钢有限公司房屋建筑物、机械设备和运输工具报废，将原计提减值准备２，２８７．８２万元转销；本公司全资子公司攀钢集团成都钢钒有限公司机械设备报废转销７．４３万元；本公司全资子公司攀钢集团冶金工程技术有限公司固定资产报废转销１８．２４万元。

３、影响当期损益金额：无

（四）转销在建工程减值准备１０１．７２万元

１、转销原因依据：在建工程转固。

２、转销在建工程减值准备主要情况：主要是本公司全资子公司攀钢集团江油长钢有限公司王家大院单身楼工程转固，将原计提减值准备１０１．７２万元转销。

３、影响当期损益金额：无

（五）转销无形资产减值准备５４０．９９万元

１、转销原因依据：无形资产转让。

２、转销在建工程减值准备主要情况：主要是本公司全资子公司攀钢集团江油长钢有限公司无形资产－－土地使用权转让，将原计提减值准备５４０．９９万元转销。

３、影响当期损益金额：无

（六）转销固定资产清理减值损失２，８８８．３１万元

１、转销原因依据：固定资产清理完毕。

２、转销固定资产清理主要情况：主要是本公司全资子公司攀钢集团攀枝花钢钒有限公司因炼铁厂和能动中心部分固定资产已清理完毕，将原计提减值准备２，８８８．３１万元转销。

３、影响当期损益金额：无

三、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

董事会认为：依据《企业会计准则第８ 号—资产减值》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况。

四、独立董事意见

作为公司独立董事，对公司计提资产减值准备发表独立意见如下：公司计提资产减值准备金是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则， 规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一一年三月二日

股票代码：０００６２９ 　股票简称：*ＳＴ钒钛 公告编号：２０１１－１２

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议召开的合法、合规性说明：

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月２日以通讯方式召开了第五届董事会第四十四会议，决定于２０１１年３月２４日上午９：００在四川省攀枝花市攀钢文体楼１１楼会议室召开公司２０１０年度股东大会。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１１年３月２４日上午９：００

４、会议召开方式：现场会议

５、出席对象

（１）２０１１年３月１８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：四川省攀枝花市攀钢文体楼１１楼会议室

二、会议审议事项

（一） 本次会议审议的提案经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议审议的提案如下：

１、《公司２０１０年度董事会报告》；

２、《公司２０１０年度监事会报告》；

３、《公司２０１０年度财务决算报告》；

４、《公司２０１０年度利润分配预案》；

５、《关于预测公司２０１１年度与日常经营相关的关联交易的议案》；

６、《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》；

７、《关于计提２０１０ 年度资产减值准备及资产核（转）销明细情况的议案》。

三、会议登记办法

１、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

（２）法人股东持法人营业执照复印件、证券帐户卡、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

（３）异地股东可在登记时间截止前以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）；

２、登记时间：２０１１年３月２１日至３月２２日上午８：３０～１１：３０，下午１：３０～４：３０。

３、登记地址：攀枝花市东区向阳村攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司办公大楼６３０室

邮编：６１７０６７

传真：０８１２－３３９３９９２

４、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（１）受托人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证（或营业执照复印件）、委托人股东账户卡办理登记手续；

（２）受托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

四、其他

１、会议咨询：公司董事会办公室（证券部）

联系人：岳群文 石灏南

联系电话：０８１２－３３９３６９５

２、出席会议股东或代理人交通、食宿等费用自理。

特此公告。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二○一一年三月二日

附：授权委托书

股票代码：０００６２９ 股票简称：*ＳＴ钒钛 公告编号：２０１１－１３

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

关于申请撤销退市风险警示及其他特别处理的公告　　

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司（以下简称“本公司”）由于２００８ 年、２００９年连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，深圳证券交易所按照《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，于２０１０年４月２８ 日开始对本公司股票交易实行“退市风险警示”及其他特别处理。

根据经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的本公司２０１０ 年度“标准无保留意见”的《审计报告》（中瑞岳华审字【２０１１第００８４９号】），本公司２０１０ 年度的净利润１，０６２，１０４，００２．２４元，归属于上市公司股东的净利润 １，０６０，６２３，５９０．０５元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ７４６，３４５，５３２．３０元。根据《上市规则》的有关规定，本公司股票被实行“退市风险警示”及其他特别处理的情形已消除。本公司将根据上述情况以及 《上市规则》第十三章第１３．２．９ 条、第１３．３．５条的规定，向深圳证券交易所申请撤销对本公司股票实行的“退市风险警示”及其他特别处理，恢复公司股票正常交易。

本公司是否撤销股票交易“退市风险警示”及其他特别处理，尚需经深圳证券交易所审核通过，本公司将及时履行信息披露义务。

特此公告。　　

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司董事会

二〇一一年三月二日

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

独立董事２０１０年度述职报告

作为攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司的独立董事，我们在２０１０ 年度工作中，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规则及《公司章程》、《公司独立董事议事规则》等规章制度的相关要求，勤勉尽责，发挥独立董事的作用，维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将相关工作总结如下：

一、参会情况

２０１０年度，我们本着对股东负责的精神，积极出席公司董事会会议，对会议议案进行认真研究审议；积极与公司高管沟通，了解掌握公司各方面的经营信息，维护了董事会决策的科学性和规范性，保护了股东的合法权益。

报告期内，出席董事会情况如下：

二、发表独立意见情况

作为独立董事，我们认真遵守现行的法律、法规和行政规则，在掌握实际情况的基础上，依据我们的专业能力和经验作出独立判断，审慎发表独立意见。报告期内，我们共发表如下独立意见和相关说明：

（１） ２０１０年２月１０日，在公司第五届董事会第三十三次会议上发表了《攀枝花新钢钒股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的独立董事意见》；

（２）２０１０年４月２４日，在公司第五届董事会第三十六次会议上就公司累计和当期对外担保、日常关联交易、内部控制自我评价、续聘２０１０年度审计机构、会计政策变更等因素追溯调整期初数和增补公司第五届董事会董事候选人发表了独立董事意见；

（３）２０１０年８月１０日，独立董事就公司截止 ２０１０年 ６ 月 ３０ 日的关联方资金往来情况和对外担保情况进行专项说明并发表了独立意见；

（４）２０１０年１２月１０日，在第五届董事会第四十二次会议上发表了《独立董事关于公司重大资产置换暨关联交易预案的意见函》。

三、保护投资者权益方面所做的工作

１、积极了解公司经营发展动态。我们认真积极与公司管理层沟通，定期审阅公司提供的信息报告，及时了解公司经营与发展的实际情况，重点关注公司关联交易、投资、重要经营业务发展情况等重大的经营活动，在充分掌握实际情况的基础上提出意见和建议。

２、对公司定期报告、关联方资金占用和对外担保等事项作出了客观、公正的判断。监督和检查公司信息披露的真实、准确、及时和完整，切实保护投资者的合法权益。

３、深入了解公司管理和内部控制情况，董事会决议的执行情况，股东大会的召集、召开情况，切实保护投资者尤其是中小投资者权益。２０１０ 年公司内部控制体系运行保持平稳，内部控制制度健全有效，公司股东大会、董事会、监事会运行有序，能够按照监管法律法规的要求履行职责。

４、监督和核查公司董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，切实维护了投资者尤其是中小投资者的合法权益。

２０１１年度，我们将继续严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事议事规则》、《公司独立董事年报工作制度》的有关要求，勤勉尽责、公正独立地履行职责，切实维护公司和投资者的权益，尤其保护中小投资者的合法权益。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事：

白荣春、王喆、董志雄、严晓建、赵沛

２０１１年３月２日

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司第五届董事会第四十四次会议于２０１１年３月２日以通讯方式召开，我们作为独立董事参加了此次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的议案等相关事项做如下专项说明，并发表独立意见：

一、关于累计和当期对外担保的意见

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉（２００７年修订）》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号文）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０号文）等有关规定，我们对公司截止２０１０年１２月３１日对外担保的情况进行了审慎调查。截止本报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股５０％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》及证监发［２００３］５６号文和证监发［２００５］１２０号文的规定，规范了公司对外担保制度，落实了公司对外担保审批程序，并严格控制了公司对外担保风险。

二、关于对公司日常关联交易的意见

（一）２０１０年度日常关联交易的执行情况

２０１０年度日常关联交易是在平等、互利基础上进行的，遵循了市场定价原则，没有损害公司及其股东利益，对本公司２０１０年以及未来财务状况、经营成果未产生重大影响，也未影响本公司的独立性。

（二）预计２０１１年度日常关联交易的情况

本次会议审议通过了《关于预测公司２０１１年度与日常经营相关的关联交易的议案》，并将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。我们认为，公司预测２０１１年度与日常经营相关的关联交易是公平合理的，没有损害公司和投资者的利益。

三、对公司内部控制自我评价的意见

本次会议审议通过了《２０１０年公司内部控制自我评价报告》。根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告工作的通知》的要求，我们对公司内部控制自我评价情况进行了认真核查，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。

四、关于公司续聘２０１１年度审计机构的意见

本次会议审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案》，并将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。我们认为，中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司的财务审计是客观、公正的，公司续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度财务审计机构，保持了公司财务审计的连续性。

五、关于会计政策变更追溯调整期初数的意见

本次会议审议通过了《关于会计政策变更追溯调整期初数的议案》，并将该议案提交公司２０１０年度股东大会审议。我们认为，本次公司根据财政部下发《关于印发〈企业会计准则解释第４号〉的通知》（财会〔２０１０〕１５号）的规定，进行的公司会计政策变更及相关期初数的追溯调整，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

六、关于２０１０ 年度计提资产减值准备及资产核（转）销的意见

本次会议审议通过了《关于计提２０１０ 年度资产减值准备及资产核（转）销明细情况的议案》。我们认为，公司计提资产减值准备金是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则， 规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司独立董事

白荣春 王 喆 董志雄 严晓建 赵沛

２０１１年３月２日

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司监事会

对公司内部控制自我评价报告等相关事项的意见

根据中国证监会《关于做好上市公司２０１０年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告［２００９］３４号）、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所２０１０年１月１３日发布的《信息披露业务备忘录第２１号——年度报告披露相关事宜》等法律法规，公司监事会对《２０１０年公司内部控制自我评价报告》及《关于会计政策变更追溯调整期初数的议案》发表意见如下：

一、对公司内部控制自我评价报告的意见

公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

二、对会计政策变更追溯调整期初数的意见

本次公司根据财政部下发《关于印发〈企业会计准则解释第４号〉的通知》（财会〔２０１０〕１５号）的规定，进行的公司会计政策变更及相关期初数的追溯调整，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，使公司的会计核算更符合有关规定，提高了公司财务信息质量，没有损害公司和全体股东的合法权益。

三、对计提２０１０ 年度资产减值准备及资产核（转）销的意见

公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

攀钢集团钢铁钒钛股份有限公司监事会

２０１１年３月２日