证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　１．３ 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 公司负责人邱醒亚、主管会计工作负责人柳敏及会计机构负责人（会计主管人员）刘丽华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

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　　２．２ 联系人和联系方式

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　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元

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　　３．２ 主要财务指标

　　单位：元

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　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　３．３ 境内外会计准则差异

　　□ 适用 √ 不适用

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　单位：股

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　　限售股份变动情况表

　　单位：股

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　　４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

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　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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　　董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

　　√ 适用 □ 不适用

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　　为进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现股东、公司和激励对象利益的一致，为股东带来更高效、更持续的回报，薪酬和考核委员会拟定了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》并经２０１０年１１月２７日召开的二届董事会第二十八次会议审议通过，拟授予公司中层及以上管理人员、核心业务（技术）骨干人员１６２人１８０万份股票期权，其中公司副总经理李志东先生授予８万份股票期权。

　　《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》相关材料已报中国证券监督管理委员会备案，待中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议通过后正式实施。

　　５．２ 董事出席董事会会议情况

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　　连续两次未亲自出席董事会会议的说明

　　本报告期内未有董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况发生。

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　　６ 股东大会情况简介

　　报告期内，公司共召开五次股东大会：２００９年度股东大会、２０１０年第一次临时股东大会、２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第三次临时股东大会和２０１０年第四次临时股东大会。股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格和表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　　具体情况如下：

　　一、２０１０年第一次临时股东大会

　　公司于２０１０年２月２０日在深圳市南山区科技园科智西路５号２５号厂房１段３楼公司会议室召开２０１０年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共２８人。代表有表决权的股份数５，９７３１，７９４ 股，占公司总股本的７１．３％。本次大会的召集、召开符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次会计审议并通过了以下议案：

　　１、《关于修改公司章程的议案》。

　　二、２０１０年第二次临时股东大会

　　公司于２０１０年３月２１日在深圳市南山区科技园科智西路５号２５号厂房１段３楼公司会议室召开２０１０年第二次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共３１人，代表有表决权的股份数５５，１８２，０９４股，占公司总股本的６５．８７％。本次大会的召集、召开符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次会计审议并通过了以下议案：

　　１、《关于＜向宁波银行股份有限公司深圳分行申请新增人民币（或等值外币）伍仟万元，期限壹年的授信额度＞的议案》；

　　２、《关于＜子公司广州兴森快捷电路科技有限公司为本公司向宁波银行股份有限公司深圳分行申请新增人民币（或等值外币）伍仟万元，期限壹年的授信额度提供连带责任保证＞的议案》。

　　三、２００９年度股东大会

　　公司于２０１０年６月６日在深圳市南山区科技园科智西路５号２５号厂房１段３楼公司会议室召开２００９年度股东大会，出席会议的股东及股东代表共２８人，代表有表决权的股份数６９，０８１，０５０股，占公司总股本的８２．４７％。本次大会的召集、召开符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次会计审议并通过了以下议案：

　　１、《关于＜２００９年度董事会工作报告＞的议案》；

　　２、《关于＜２００９年度监事会工作报告＞的议案》；

　　３、《关于＜２００９年度财务决算报告及２０１０年度财务预算报告＞的议案》；

　　４、《关于＜２００９年度利润分配预案＞的议案》；

　　５、《关于＜聘请会计师事务所＞的议案》。

　　四、２０１０年第三次临时股东大会

　　公司于２０１０年８月１４日在深圳市南山区科技园科智西路５号２５号厂房１段３楼公司会议室召开２０１０年第三次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表共１３人，代表有表决权的股份数４９，４９３，９５９股，占公司总股本的４４．３１％。本次大会的召集、召开符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次会计审议并通过了以下议案：

　　１、《关于公司使用部分超募资金偿还银行借款的议案》；

　　２、《关于修改公司章程的议案》；

　　３、《关于修改信息披露管理制度的议案》；

　　４、《关于修改独立董事制度的议案》；

　　５、《关于制定董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度的议案》；

　　６、《关于制定会计师事务所选聘制度的议案》；

　　７、《关于设立董事会专门委员会的议案》。

　　本次会议决议公告刊登于２０１０年８月１７日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　五、２０１０年第四次临时股东大会

　　公司于２０１０年１０月１３日在广州市萝岗区科学城光谱中路３３号广州兴森快捷电路科技有限公司一楼报告厅召开。出席会议的股东及股东代表共２２人，代表有表决权的股份数４６，７２９，６３５股，占总股本的４１．８３％。本次大会的召集、召开符合国家有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次会计审议并通过了以下议案：

　　１、《关于使用部分超募资金向宜兴硅谷电子科技有限公司增资实施“中小批量ＨＤＩ板、刚挠板及高层板建设项目”的议案》

　　本次会议决议公告刊登于２０１０年１０月１４日《证券时报》和巨潮资讯ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

　　§７ 董事会报告

　　７．１ 管理层讨论与分析

　　一、管理层讨论与分析

　　（一）报告期内总体经营情况

　　2010年，公司总体经营情况良好，很好地抓住了市场大幅反弹的发展机遇，充分利用募投项目建设所扩充的新产能，积极开拓国内外市场，在市场拓展、生产运营能力及管理水平等方面都取得了明显的进步，取得了远超行业平均增长水平的优异成绩。虽然全球总体产值刚恢复到历史高位，但公司2010年销售收入相比较金融危机发生前的07年和08年，已经增长了近一倍。在公司定位的样板及小批量领域，公司所占市场份额有较大的提升，在全球尤其是国内的总体市场竞争优势更加明显，为公司未来全球市场拓展进一步奠定了基础。

　　2010年上半年在市场供不应求的情况下，公司积极调整和完善内部制造运营能力，克服原材料价格上涨以及募投新增产线上正经受培训的新员工比例较多的困难，确保了公司交货准期率和品质保障方面的良好水平，赢得了客户和市场的认可。进入下半年，行业总体需求呈较显著回落态势，公司继续在保证顾客满意度方面下足功夫，积极调整市场策略，发挥公司一站式服务模式的优势，加强品牌宣传和建设，强化了锁定各行业领军企业及大客户策略，下半年相比较上半年的销售收入仍保持了环比20%以上幅度的增长；同时，公司在内部运营管理和成本管理方面采取多项有效措施，保证了总体毛利水平的稳定和增长。

　　2010年6月18日公司成功上市，成为一家公众公司，同时全年业绩取得很大幅度的增长，并在公司内部规范化管理以及产能建设等方面取得了明显进步，样板及小领域的市场占有率也有较大提升，整体市场竞争优势更加显著，将为今后公司继续快速成长打下良好基础。

　　（二）主营业务经营情况

　　1、主营业务（分行业）情况

　　单位：元

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　　2、主营业务（分产品）情况

　　单位：元

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　　2010年公司主营业务收入中，样板及中小批量销售收入分别为5.17亿和2.74亿，所占全部PCB销售收入的比例分别为65%和35%，相比较09年所占比例分别为70%及30%的水平，小批量订单的比重有所上升，这与募投项目中专门定位于中小批量快速加工的生产线新增加产能正常投入使用有关。就销售收入的绝对值来分析，样板销售收入同比增长约1.68亿元规模，增长率达到48%；小批量销售收入同比增长约1.26亿元规模，增长率达到86%。这个数据表明，公司募投项目产能增长后，有效地支撑了公司既定市场策略阶段性目标的实现：即进一步巩固样板领域的领先地位，同时向多品种中小批量订单快速加工领域拓展。

　　3、主营业务（分地区）情况

　　单位：万元

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　　2010年海外主营业务销售收入增长幅度达到88%，取得了良好的业绩。主要有几点因素：一是公司09年在海外业务拓展受经济危机和产能不足等影响，增长有限，同比08年的增幅不到5%左右，因此09年争取海外市场订单总量处于较低位；2010年随着全球需求的恢复及公司产能的充沛，海外市场巨大的空间得到有效拓展。公司加大了海外市场的开发力度，2010年内正式成立了美国分公司，重点推进美国市场的开发，美国市场全年增幅达到近100%；通过进一步梳理销售渠道和加强重点合作伙伴的关系建立，公司传统优势地区的欧洲市场，全年也取得了超过80%的大幅增长，在欧洲样板市场占有率处于领先地位。

　　4、公司前五名客户的营业收入情况

　　单位：元

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　　2010年国内主营业务销售收入增长幅度为43%。从行业分布情况分析，通信行业企业仍是公司最大客户群，约占国内总销售收入的47%，通信行业的销售收入同比增长约为40%，其中光通信的细分领域增长明显；军工和工控两个行业占国内销售收入比约为13%，全年军工市场销售收入的增幅约为50%，而工控领域则取得超过100%的增长，电力设备类企业是其中最大亮点；计算机及外设领域约占国内销售收入的11%，主要是安防监控类客户的需求增长带动了该细分行业也有超过100%的同比增幅；医疗电子因受该行业整体需求低迷的影响，公司总体销售收入同比基本持平，占国内总销售收入的比例也从09年的8%下降到5%。

　　公司的客户群数量大，分布行业和地区广，2010年前十大客户的销售收入总额约占公司总收入不到20%的比例，销售额最大的客户也只占公司销售收入总额的3%左右。

　　根据对公司规模以上客户群（根据公司市场定位的特点，定义为公司年销售额超过50万元人民币）的分析：2010年公司规模以上客户群数量达到293家，这近300家客户的合计销售额约占公司销售总额的80%；08年和09年，公司规模以上客户数量分别为167家和218家，客户群数量和质量近年来有明显提升，规模以上客户大多为相关行业或地区中的领先企业。

　　（三）主要财务指标大幅变动情况及原因

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　　（四）报告期内，公司子公司情况

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　　（五）公司募集资金项目投资情况

　　1、募集资金基本情况

　　（1）实际募集资金金额、资金到账时间

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]654号文核准，由主承销商华泰联合证券有限公司承销，向社会首次公开发行了人民币普通股(A股)股票27,930,000股，每股面值人民币1.00元，发行价为每股人民币36.50元，募集资金总额为人民币101,944.50万元，各项发行费用人民币5,283.47万元，本公司募集资金净额为96,661.03万元。该项募集资金已于2010年6月7日全部到位，并经深圳市鹏城会计事务所有限公司审验，出具了深鹏所验收字[2010]210号《验资报告》。根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的精神，公司于本期末对发行费用进行了重新确认，将本公司2010年6月首次公开发行股票发生的952.00万元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币4,331.47万元，最终确定的募集资金净额为人民币净额为97,613.03万元。

　　（2）本年度使用金额及当前余额

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　　*注：由于在财政部财会[2010]25号文件出台之前，各方确认的公司募集资金净额为人民币966,610,300.00元，并已与相关方签署《募集资金三方监管协议》；财政部财会[2010]25号文件出台之后，公司重新确认的募集资金净额为人民币976,130,300.00 元，与前期确认募集资金净额相比增加人民币9,520,000.00元，扣除前期用自有资金支付的人民币6,534,700.00元，导致募集资金账户实际余额与应有余额相差人民币2,985,300.00元。

　　2、募集资金管理情况

　　(1) 募集资金在各银行账户的存储情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》已经经本公司2008年11月6日第二届董事会第二次会议和2008年11月22日2008年第三次临时股东大会审议通过。根据《管理制度》规定，本公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，本公司董事会为本次募集资金批准开设了兴业银行股份有限公司深圳振华支行、宁波银行股份有限公司深圳分行(宁波银行两个专户)三个专项账户，其中：兴业银行股份有限公司深圳振华支行存款账户为：338040100100131946，宁波银行股份有限公司深圳分行存款账户为：73010122000338989，宁波银行股份有限公司深圳分行存款账户为：73010122000411167。前两个账户的开户单位为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司，后一个账户的开户单位为广州兴森快捷电路科技有限公司。

　　截至2010年12月31日，募集资金存储情况如下：

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　　[注]为加强募集资金管理，方便募集资金投资项目建设，将深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司在宁波银行股份有限公司深圳分行(账号：73010122000338989)账户资金以投资款划入广州兴森快捷电路科技有限公司宁波银行股份有限公司深圳分行设立的账号为73010122000411167募集资金专户内，对应的利息收入转入公司在兴业银行股份有限公司深圳振华支行募集资金专户，之后此账户无募集资金。

　　(2)募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　2010年7月6日，本公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司深圳振华支行、宁波银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》；2010年7月28日保荐人华泰联合证券有限责任公司、宁波银行股份有限公司深圳分行以及实施募集资金项目的子公司广州兴森快捷电路科技有限公司公司签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金监管协议与深圳证券交易所所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。2010年度，本公司严格按照募集资金监管协议的规定使用募集资金。

　　（六）2010年公司重点工作的完成情况

　　2010年是公司发展历程中非常关键的一年，全体公司员工不断努力，推进各项重点工作圆满达成目标。

　　1、公司成功上市并严格按照上市公司规范运作

　　2010年6月18日，公司成功于深交所中小板挂牌，从上市前的路演，及上市后公司规范化运作等方面，公司董事会成员均认真履行义务和各自职责，使公司上市及运作工作总体平稳有序，完成了向公众型公司的初步顺利过渡。

　　公司董事会及管理层将上市公司的规范化运作列为工作中的重点来推进。公司证券管理部门根据有关的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关规定等，逐步建立起规范的公司治理结构和健全的内部控制制度，不断完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范了董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，并认真和谨慎地履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益，在公平、合法、合理的原则下为广大投资者提供便捷的服务。

　　2．上市募投项目建设顺利完成，制造系统管理水平稳步提升

　　上市募投项目-广州科学城一期工程项目的建设和各产线产能逐步释放均达到计划预期目标。截止2010年底，募投项目的建设阶段已基本结束，预期科学城一期工程项目将比原规划进度有少许提前，能在2012年上半年完全达产，有效支持和保证未来几年公司的快速增长。

　　随着募投项目产能逐步释放，2010年度PCB各产线累计完成出货品种14.5万种，比09年度品种数增长40%左右，继续保持着出货品种数全球领先地位；2010年度各产线产值均超额完成了年度计划，圆满完成了公司年度经营计划任务。

　　2010年度制造系统人员稳定性表现较好，全年制造系统生产综合成本控制基本正常并呈改善趋势。一方面员工有效技能培训的提升作用开始显现，同时人员的基本稳定与生产基础管理的持续改善确保了全年合格率水平的稳步提升。随着品质控制水平的稳步提升，交期准期率指标也得到有效保证，全年基本保持着良好水平，最终保证了总体较高的顾客满意度水平。

　　3．市场开拓和管理水平取得较大进步

　　市场方面的推进工作也取得了显著进步，不仅超额完成年初制订的计划目标，达成了公司历史上最高的年度同比增长速度，国内、海外市场开拓均取得了超过同行业平均增长水平的大幅成长；同时公司在销售机构规范化管理方面也取得了明显进展，年内在北京、上海、成都、西安及武汉等地均筹建了分公司，不断加强了分公司人力资源建设和管理，进一步规范了分公司的财务管理制度建设和执行管控。

　　美国分公司建设也在年内启动，目前位于硅谷的美国分公司已经正式注册成立，当地雇员和中方雇员均逐步配置到位，初始工作重点定位在全力推进美国销售渠道的梳理和建设工作，以及加强在海外市场的公司品牌推广工作。一方面保证了美国市场年度较高增长目标的实现，同时也为配合公司重点开拓美国市场的策略做好了充分准备。我们计划将在未来五年内，美国市场的销售收入超过1亿美金，超过欧洲区域成为海外第一大订单来源地。

　　为客户提供包括CAD设计-PCB制造-SMT贴装的一站式模式服务，也是市场开拓的一个重点。2010年公司在国内14个城市举办了大型技术研讨会，取得了非常好的效果，得到客户广泛的认可，相关业务也取得快速成长。目前，公司CAD事业部的员工队伍建设已经初具规模，形成了近百人的设计团队，整体技术水平处于国内先进水平，能够满足各电子领域顾客的中高端需求；并于年内组建了CAD基础研究部（高速实验室和仿真），为将来的PCB设计提供理论基础和依据，初步奠定了未来5-10年内公司在该领域内中的国内领先优势。

　　(下转D31版)