证券时报多媒体数字报

股票代码：００２１６３ 股票简称：中航三鑫 公告编号：２０１１－０１７

中航三鑫股份有限公司

第四届董事会第九次临时会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

特别提示：中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫”）股票于２０１１年３月４日开市起复牌。

中航三鑫股份有限公司第四届董事会第九次临时会议通知于２０１１年２月２２日以电子邮件方式发出，于２０１１年３月２日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加会议董事９名，实际出席会议董事９名。董事谢嘉宁、董事刘培雨因出差在外以通讯表决方式参加了本次会议。部分公司监事及高管人员列席会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长余霄主持。会议形成如下决议：

一、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

经核查，公司非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规所规定的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》。

由于公司间接控股股东中航通用飞机有限责任公司（以下简称通飞公司）参与认购本次非公开发行的股票，本次非公开发行股票方案涉及关联交易，关联董事余霄、汪波、谢嘉宁、刘培雨对该议案的回避表决，由５名非关联董事逐项表决通过了以下事项：

１、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００元。

２、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起６个月内择机发行。

３、发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，全部发行对象不超过１０名。

其中，通飞公司作为特定发行对象之一，于２０１１年３月２日与公司签订了《中航三鑫股份有限公司（作为发行人）与中航通用飞机有限责任公司（作为特定发行对象之一）关于中航三鑫股份有限公司非公开发行股票之认股协议》（以下简称“《认股协议》”）。

除已确定的发行对象外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得证监会的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的股票全部采用现金方式认购。

４、定价基准日

本次非公开发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告之日。

５、发行价格

本次非公开发行基准日为公司第四届董事会第九次临时会议决议公告日（即２０１１年３月４日）；发行底价为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即每股人民币１６．５４元。

具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

根据通飞公司与本公司签订的附生效条件的《认股协议》，通飞公司不参与竞价过程，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

６、发行数量

公司本次发行股票数量不超过１２，５４５万股。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司的股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数量将进行相应调整。

根据通飞公司与本公司签订的附生效条件的《认股协议》，通飞公司认购不低于本次公司非公开发行股票实际发行数量的１５％。

７、定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行股数和发行底价的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、派息或配股等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整，发行股数也随之进行调整。最终发行股数由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

８、限售期安排

本次向特定对象非公开发行股份完成后，通飞公司认购的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

９、上市地点

在限售期满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

１０、本次非公开发行股份募集资金投向

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于投资以下项目：

金额单位：人民币万元

对于上述以中航特玻为实施主体的项目，将由公司使用募集资金对中航特玻增资方式实施。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

１１、本次非公开发行前滚存利润安排

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

１２、本次非公开发行股份决议有效期

本次非公开发行股票方案决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月之内。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。若通飞公司认购行为涉及触发要约收购义务，则尚需获得中国证监会批准豁免要约收购义务。

三、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《中航三鑫股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》

由于公司间接控股股东通飞公司参与认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事余霄、汪波、谢嘉宁、刘培雨回避了该议案的表决，由５名非关联董事表决通过了董事会关于《中航三鑫股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中航三鑫股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于聘请有关中介机构协助公司完成本次非公开发行有关工作的议案》

同意聘请国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司担任公司本次非公开发行的保荐机构和主承销商。聘请国浩律师集团（深圳）事务所、中瑞岳华会计师事务所有限公司（以下简称“中瑞岳华”）为本次非公开发行提供相关的法律及审计服务。

五、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

根据董事会战略委员会的提案，公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

因本议案涉及关联交易，关联董事余霄、汪波、谢嘉宁、刘培雨回避了该议案的表决，由５名非关联董事表决通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况报告》。

中瑞岳华对公司《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（中瑞岳华专审字［２０１１］第００８１号），具体内容刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）供投资者查询。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为保证本次公司非公开发行股票的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

１、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行股数、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

２、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份募投项目有关的一切协议和文件；

３、本次公司非公开发行完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜以及修改章程相应条款和相关工商变更登记；

４、如有权部门对发行股份募集现金有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次非公开发行方案进行调整；

５、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；

６、本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于与中航通用飞机有限责任公司签署附生效条件的认股协议的议案》。

因本议案涉及关联交易，关联董事余霄、汪波、谢嘉宁、刘培雨回避了该议案的表决，由５名非关联董事表决通过了以下事项：

通飞公司和本公司于２０１１年３月２日签订了附生效条件的《认股协议》。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中航三鑫股份有限公司（作为发行人）与中航通用飞机有限责任公司（作为特定发行对象之一）关于中航三鑫股份有限公司非公开发行股票之认股协议》。

公司独立董事对本关联交易发表了独立意见。公司２００９年度非公开发行保荐机构中国建银投资证券有限责任公司对本关联交易事项发表了核查意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票决议有效期的议案》。

因本议案涉及关联交易，关联董事余霄、汪波、谢嘉宁、刘培雨回避了该议案的表决，由５名非关联董事表决通过了以下事项：

同意本次非公开发行股票相关议案的决议有效期为股东大会审议通过之日起１２个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于暂缓发出临时股东大会会议通知的议案》。

由于通飞公司认购本次非公开发行股票尚需获得必要的授权和批准，待通飞公司完成上述工作后，公司将另行召开董事会审议提请召开临时股东大会会议的议案。

需提交临时股东大会审议的议案有：议案一、议案二、议案三、议案五、议案六、议案七、议案八、议案九、议案十一、议案十二、议案十三。

本次董事会暂缓发出临时股东大会会议通知。

十一、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于提请股东大会批准中航通用飞机有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》

因本议案涉及关联交易，关联董事余霄、汪波、谢嘉宁、刘培雨回避了该议案的表决，由５名非关联董事表决通过了以下事项：

在本次非公开发行股票方案实施之前，通飞公司直接持有公司３．７３％的股份，并通过其子公司中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）持有公司１３．９３％的股份，贵航集团通过其子公司深圳贵航实业有限公司持有公司１５．６２％的股份。通飞公司合计持有公司股份１３３，７３９，７００股，持有比例为３３．２９％（合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的）。按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行完成后，如通飞公司所持公司股份超过３３．２９％，将触发其对本公司的要约收购义务。通飞公司将向中国证监会提出免于以要约方式增持本公司股份的申请。

董事会同意通飞公司向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，以取得中国证监会的要约豁免，完成本次非公开发行股票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司控股子公司三鑫精美特增资扩股框架方案的议案》。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《中航三鑫股份有限公司控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司拟进行增资扩股的公告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于公司参与航材院百慕新材增资扩股的议案》

因本议案涉及关联交易，关联董事余霄、汪波、谢嘉宁、刘培雨回避了该议案的表决，由５名非关联董事表决通过本议案。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司参与航材院百慕新材增资扩股的公告》。

公司独立董事对本关联交易发表了独立意见。公司２００９年度非公开发行保荐机构中国建银投资证券有限责任公司对本关联交易事项发表了核查意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、会议审议通过了《关于公司２０１１年３月到期银行贷款４．５亿元偿还与续借的议案》

公司在中国银行深圳上步支行２．５亿、中国工商银行深圳蛇口支行２亿元综合授信额度已到期，为了保证资金正常周转，公司向两家银行申请共计人民币４．５亿元综合授信额度，具体情况如下：

１、中国银行深圳上步支行综合授信额度２．５亿元，期限壹年，该综合授信额度与全资子公司深圳市三鑫幕墙工程有限公司共同使用；

２、中国工商银行深圳蛇口支行综合授信额度２亿元，期限贰年。

特此公告。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一一年三月二日

证券代码：００２１６３ 证券简称：中航三鑫 公告编号：２０１１－０２０

中航三鑫股份有限公司

关于公司非公开发行涉及重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

中航三鑫股份有限公司（以下简称“中航三鑫”、“公司”）拟向包括间接控股股东中航通用飞机有限责任公司（以下简称“通飞公司”）在内的不超过１０家特定对象非公开发行不超过１２，５４５万股Ａ股股票（以下简称“本次发行”），其中通飞公司拟以现金认购股票的数量不低于本次发行股票数量的１５％。２０１１年３月２日，公司与通飞公司签署附生效条件的 《中航三鑫股份有限公司（作为发行人）与中航通用飞机有限责任公司（作为特定发行对象之一）关于中航三鑫股份有限公司非公开发行股票之认股协议》（以下简称“《认股协议》”）。由于通飞公司为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，前述交易构成关联交易。

（二）本次发行获得董事会审议通过的情况

公司第四届董事会第九次临时会议审议并通过了《关于向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《中航三鑫股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案的议案》、《关于与中航通用飞机有限责任公司签署附生效条件的认股协议的议案》等关联交易相关议案。

在前述议案进行表决时，关联董事相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议并通过了前述议案。

（三）本次发行尚需呈报批准的程序

本次发行尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。若通飞公司本次认购行为涉及触发要约收购义务，则尚需获得中国证监会批准豁免要约收购义务。

与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

二、关联方基本情况

关联方通飞公司系公司的间接控股股东，现直接和间接持有本公司３３．２９％的股份。基本情况如下：

（一）概况

公司名称：中航通用飞机有限责任公司

注册地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼六层

法定代表人：孟祥凯

注册资本：１００亿元

实收资本：１００亿元

营业执照注册号码：１０００００００００４２０１４

企业法人组织机构代码：７１０９３５８３－９

企业类型：有限责任公司

经营范围：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车与特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务（以上项目不含许可经营项目）

经营期限：２００９年２月６日至长期

税务登记证号码：粤税字４４０４０４７１０９３５８３９

通讯地址：广东省珠海市金湾区三兆镇金海中路航空产业园

邮政编码：５１９０４０

联系电话：０７５６－７６８８０１２

（二）２００９年简要财务会计报表

通飞公司２００９年主要财务数据（合并口径，未经审计）如下：

单位：万元

三、关联交易标的

通飞公司拟以现金认购中航三鑫本次非公开发行股票的比例不低于本次非公开发行股票数量的１５％。

四、《认股协议》的主要内容

（一）协议主体、签订时间

发行人：中航三鑫股份有限公司

认购人：中航通用飞机有限责任公司

签订日期：２０１１年３月２日

（二）认购数量

通飞公司认购公司本次非公开发行股票的比例不低于本次非公开发行股票数量的１５％（通飞公司实际认购比例＝通飞公司实际认购数量／实际发行股票数量）。

（三）认购价格与认购方式

１、认购价格和定价原则：通飞公司认购价格为不低于公司董事会所确定的公司本次非公开发行定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％（即每股人民币１６．５４元），如果公司股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。通飞公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购，具体发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

２、认购方式：通飞公司同意全部以现金认购本条所约定的股票。

（四）支付方式与锁定期安排

１、 支付方式：通飞公司在公司非公开发行股份发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。

２、锁定安排：通飞公司承诺其所认购的公司本次非公开发行的股票自发行结束之日起，３６个月内不得转让。

（五）协议的生效条件

双方同意，协议由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

（１）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（２）通飞公司认购本次非公开发行股份获得其内部必要的授权及批准；

（３）本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；

（４）公司本次非公开发行获中国证监会核准；

（５）若公司本次非公开发行导致通飞公司触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免通飞公司要约收购义务的核准。

上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

（六）违约责任条款

任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

五、关联交易定价及原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次临时会议决议公告之日（２０１１年３月４日）。

本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（即：定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即不低于１６．５４元／股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。

具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

六、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行的募投项目围绕太阳能玻璃、航空玻璃、电子玻璃等高端特种玻璃的研发、生产及深加工展开，既是对我国“十二五规划”关于“节能环保”和“新能源”发展方向的有力实践，又是实现公司做强高端特种玻璃的中长期发展思路的重要步骤，同时也是替代我国进口高端玻璃，填补国内市场空白，振兴我国高端玻璃产业的重要举措。

通飞公司参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目发展前景的信心和对公司长远发展的支持，提升公司的竞争能力和盈利水平。

（二）本次交易对公司的影响

通飞公司认购公司本次非公开发行股份不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成新的同业竞争或关联交易；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

七、董事会表决及独立董事意见

公司第四届董事会第九次临时会议审议并通过了《关于向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案的议案》、《关于与中航通用飞机有限责任公司签署认股协议的议案》等关联交易相关议案。

在前述议案进行表决时，关联董事相应回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余有表决权的非关联董事审议并通过了前述议案。

前述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意前述关联交易的独立意见。独立董事认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、２００９年度非公开发行保荐机构核查意见

经核查，中航三鑫第四届董事会第九次临时会议审议通过了该项关联交易，中航三鑫独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。本保荐机构对此事项无异议。本项关联交易尚需提交中航三鑫股东大会审议。

九、备查文件目录

（一）公司第四届董事会第九次临时会议决议

（二）公司与通飞公司签署的《中航三鑫股份有限公司（作为发行人）与中航通用飞机有限责任公司（作为特定发行对象之一）关于中航三鑫股份有限公司非公开发行股票之认股协议》

（三）独立董事的独立意见

（四）中国建银投资证券有限责任公司关于中航三鑫股份有限公司关联交易事项的核查意见

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一一年三月二日

股票代码：００２１６３ 股票简称：中航三鑫 公告编号：２０１１－０２１

中航三鑫股份有限公司（作为发行人）与

中航通用飞机有限责任公司

（作为特定发行对象之一）关于

中航三鑫股份有限公司

非公开发行股票之认股协议

签署日期： ２０１１年３月２日

中国·深圳

本协议于２０１１年３月２日由以下双方签署：

甲 方：中航三鑫股份有限公司

注册地址： 深圳市南山区南海大道２０６１号新保辉大厦１７层

法定代表人：余霄

乙 方：中航通用飞机有限责任公司

注册地址：广东省珠海市金湾区珠海机场集团办公楼６层

法定代表人：孟祥凯

鉴于：

１． 甲方系依据中华人民共和国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司（股票代码：００２１６３），拟向不超过１０名特定对象非公开发行不超过１２５４５万股人民币普通股股票。

２． 乙方系依中华人民共和国法律设立且有效存续的有限责任公司，已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票账户。

３． 乙方为甲方的股东，本协议签署之日直接持有甲方３．７３％的股份，并通过其子公司中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下简称“贵航集团”）持有甲方１３．９３％的股份，贵航集团通过其子公司深圳贵航实业有限公司持有甲方１５．６２％的股份。

４． 乙方为甲方实际控制人中国航空工业集团公司的控股子公司。

５． 乙方拟认购甲方本次非公开发行的部分人民币普通股股票，甲方同意乙方作为本次非公开发行特定对象之一，向乙方发行本次非公开发行的部分人民币普通股股票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，为明确本次非公开发行过程中甲、乙双方的权利义务关系，就乙方认购甲方本次非公开发行股票的有关事宜，经甲、乙双方协商，达成如下协议：

第一条 甲方本次非公开发行方案

１．１ 拟发行种类及面值：人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

１．２ 拟发行数量：本次非公开发行Ａ股股票数量不超过１２５４５万股，在该上限范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

１．３ 定价原则：发行价格不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前２０个交易日甲方股票均价的９０％，如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整，具体发行价格将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，根据申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

１．４ 发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准本次非公开发行后６个月内，向特定发行对象发行股票。

１．５ 发行前滚存未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

第二条 乙方认购方案

２．１ 拟认购的数量：乙方同意认购甲方本次非公开发行股票中不低于１５％的股票（乙方实际认购比例＝乙方实际认购数量／实际发行股票数量）。

２．２ 认购价格和定价原则：认购价格为不低于甲方董事会所确定的甲方本次非公开发行定价基准日前２０个交易日甲方股票均价的９０％（即每股人民币１６．５４元），如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。乙方不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购，具体发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

２．３ 认购方式：乙方同意全部以现金认购本条所约定的股票。

２．４ 支付方式：乙方在甲方非公开发行股份发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

２．５ 锁定安排：乙方承诺其所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起，３６个月内不得转让。

第三条 生效条件

３．１ 双方同意，本协议由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

（１）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

（２）乙方认购本次非公开发行股份获得其内部必要的授权及批准；

（３）本次非公开发行股份的事项获得国有资产管理部门的批准；

（４）甲方本次非公开发行获中国证监会核准；

（５）若甲方本次非公开发行导致乙方触发要约收购义务，则应获得中国证监会豁免乙方要约收购义务的核准。

上述最后一个条件的满足日为本协议生效日。

第四条 双方的陈述与保证

４．１ 为本次向乙方发行股票，甲方向乙方做出如下陈述与保证：

４．１．１甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本协议系甲方真实的意思表示；

４．１．２ 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件以及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

４．１．３． 甲方最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；

４．１．４． 甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

４．２ 为本次向甲方认购股票，乙方向甲方做出如下陈述与保证：

４．２．１． 乙方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示；

４．２．２． 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规范性文件以及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

４．２．３． 乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜；

４．２．４． ．乙方在本协议生效后严格按照协议约定履行本协议的义务；

４．２．５． 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 ３６ 个月内不转让。乙方承诺遵守中国证监会对于乙方获得的甲方股份转让的其他限制或禁止性规定。

第五条 保密条款

５．１ 在甲方本次非公开发行相关信息未经甲方依法披露前，任何一方均不得以任何方式、途径披露或公开该等信息。

５．２ 甲乙双方保证对相互间提供及获知的无须依法披露的相关资料负保密责任，未经对方允许不得向任何第三方提供。

第六条 违约责任

６．１ 本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。

６．２ 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

第七条 争议解决

７．１ 本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起１５日内未能协商解决，争议双方应将争议提交深圳市仲裁委员会进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有法律效力。

第八条 协议效力

８．１ 本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章之日成立，自满足本协议３．１条之约定时生效。

８．２ 本协议未尽事宜，由甲乙双方协商签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

第九条 协议正本

９．１ 本协议正本一式八份，具有同等法律效力。本协议甲乙双方各执一份，其余作为申报材料及备查文件。

（此页无正文，为《中航三鑫股份有限公司与中航通用飞机有限责任公司关于中航三鑫股份有限公司非公开发行股票之认股协议》的签字、盖章页。）

甲方：中航三鑫股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

乙方：中航通用飞机有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

声明：本签字页仅对本页首所指之文件有效。

证券代码：００２１６３ 证券简称：中航三鑫 公告编号：２０１１－０２２

中航三鑫股份有限公司

控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司

拟进行增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

中航三鑫股份有限公司公司（以下简称“中航三鑫”、“公司”）控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司（以下简称三鑫精美特）拟进行增资扩股，公司为有效利用各种资源，专注于特玻材料、光伏幕墙、航空材料等产业的发展，将不参与三鑫精美特增资扩股。

中航三鑫不参与三鑫精美特本次增资扩股，同时，公司拟同步将所持部分股权向不包括管理层在内的第三方投资者转让，股权转让价格与第三方投资者参与增资扩股认购价格一致。中航三鑫拟转让约２，４６０万股至３１６０万股三鑫精美特现有股份。本次增资及股权转让完成之后，中航三鑫持有三鑫精美特的股权比例不超过１５％。

２０１１年３月２日公司第四届董事会第九次会议以９票通过，０票反对，０票弃权，审议通过了《深圳市三鑫精美特玻璃有限公司增资扩股框架方案》。

中航三鑫向第三方转让所持部分股权，股权转让方案须经过有权部门批准后生效。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、三鑫精美特基本情况

１．公司名称：深圳市三鑫精美特玻璃有限公司

２．注册资本：人民币６０００万元。

３．股权结构：

在三位自然人股东中，徐日宏为三鑫精美特董事、总经理；陈玉静为三鑫精美特董事、副总经理；徐天辅为三鑫精美特副总经理。

４．经营范围：玻璃深加工产品技术开发；生产销售光学玻璃、ＩＴＯ镀膜玻璃、光电玻璃、耐（低）辐射玻璃、屏蔽电磁波玻璃、平面显示器玻璃等。

５． 近期财务情况

单位：万元

三、三鑫精美特增资扩股框架方案的主要内容

１．增资扩股数额

增资数量及金额：增资数量不超过８０００万股，增资额不超过２００００万元。

增资股份认购方式：全部为现金认购

２．增资价格及定价依据

增资价格：暂按估值结果初步定为２．５元／股

估值依据：本次增资扩股价格以三鑫精美特２０１０年预计净利润１，２００万元、预计每股收益为 ０．２０元以及预计静态市盈率约为 １２．５倍为基本依据，并综合参考了三鑫精美特所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素。

最终增资扩股价格尚需与参与增资扩股的投资者沟通和经有权机构审批后确定。

３． 增资扩股对象

三鑫精美特管理层及技术团队骨干、机构投资者。

４．增资同时实施股权转让

中航三鑫不参与三鑫精美特本次增资扩股，同时，中航三鑫拟同步将所持部分股权向不包括管理层在内的第三方投资者转让，股权转让价格与第三方投资者参与增资扩股认购价格一致。中航三鑫拟转让约２，４６０万股至３１６０万股三鑫精美特现有股份。本次增资及股权转让完成之后，中航三鑫持有三鑫精美特的股权比例不超过１５％。

５．三鑫精美特增资扩股后股权结构

经测算，三鑫精美特增资扩股前后的股权结构如下表：

三鑫精美特增资扩股前后股权结构测算表

单位：万股

三鑫精美特最终股权比例将根据增资扩股实际情况调整后确定。

四、增资扩股及股权转让的目的和对公司的影响

１、根据中航三鑫中长期发展规划，为使公司集中精力致力于特种玻璃、光伏幕墙、航空材料三大产业的发展，公司将逐步调整内部产品结构。三鑫精美特增资扩股及股权转让完成后，其将不再纳入公司合并报表范围。

２、引进新控股股东，调整股权结构，激发三鑫精美特经营活力。

３、通过增资扩股筹集资金，用于投资手机及平板电脑等电容触摸屏玻璃项目以及解决公司长期租用厂房及土地问题，实现三鑫精美特业务转型及快速增长。

４、增资扩股完成后，公司将按所持股权比例为其提供担保，降低公司或有负债风险。

五、其他相关说明

１、本议案暂不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。三鑫精美特实际增资扩股过程中若出现涉及关联交易事项，公司将根据实际情况及时履行审批程序和信息披露义务。

２、公司为三鑫精美特提供的尚在履约期内的担保共计１０２５０万元。增资完成后，由各股东按各自持股比例为三鑫精美特提供担保。中航三鑫按持股比例承担担保责任，超出部分将逐步转由其他股东承担。

３、由于目前增资扩股方案仅为框架方案，待具体实施方案明确后，公司再另行公告。

六、备查文件

１．四届九次董事会决议。

２．深圳市三鑫精美特增资扩股框架方案。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一一年三月二日

证券代码：００２１６３ 证券简称：中航三鑫 公告编号：２０１１－０２３

中航三鑫股份有限公司关联交易公告

（拟参与航材院百慕新材增资扩股事项）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．根据中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“中航三鑫”）十二五规划，公司将在十二五期间发展航空材料业务，经多方调研，公司拟参与北京航材百慕新材料技术工程股份有限公司（以下简称“百慕新材”）定向增资，以航空涂料为突破口进入航空材料领域。公司参与增资后成为百慕新材第二大股东。

２．本次关联交易经中航三鑫第四届董事会第九次临时会议非关联董事５票通过，０票反对，０票弃权。

３．根据《公司章程》规定，此项关联交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

４．董事长余霄和董事汪波、董事谢嘉宁、董事刘培雨因在中航工业全资子公司中航通用飞机有限责任公司及其子公司中国贵州航空工业（集团）有限责任公司就职，属于关联董事，按要求回避表决。

二、关联方基本情况

关联方基本情况介绍：

名称：中国航空工业集团公司北京航空材料研究院（以下简称“航材院”）

住所：北京市海淀区温泉镇环山村

企业类型：事业单位

开办资金：３６，９１９万元

举办单位：中国航空工业集团公司

宗旨和业务范围：开展材料科学与工程应用研究，促进航空工业发展。航空材料研制与工程应该研究，航空材料加工工艺及检测与分析研究，相关设备研制与技术开发，计算机软件研制，相关继续教育与专业培训。

航材院作为中国面向航空的综合性材料研究机构和最大的材料工程研究中心之一，具有高性能材料的小批量生产和高难度重要部件的研制与开发能力，承担着大量国家重点科研项目和军民两用技术研发项目。航材院坚持军民结合，致力于发展高新技术产业，已开发出的７００余种高新技术产品，在航空、航天、机械、电子、船舶、铁路、汽车、轻工、化工、建材、石油及生物医学工程等领域得到广泛应用，培育了一批在国内外有重要影响的产业化项目，主要包括钛合金精密铸造生产基地，粘接磁性材料合金锭生产基地，航空用预浸料、蜂窝研究生产基地，宇航用特种橡胶与密封材料研究生产基地等，取得了显著效益。

航材院作为中航三鑫实际控制人——中国航空工业集团公司控制的事业单位，为中航三鑫的关联方。

三、关联交易标的基本情况

１．百慕新材基本情况

百慕新材成立于１９９６年４月２９日，于２００８年１２月３日完成股份制改造，２００９年７月在新三版挂牌，证券代码：４３００５６。注册资本３，６３０万元。

⑴ 公司股本及股权结构

⑵ 公司现主营业务及其情况

公司主营业务为新型航空材料、化工产品、建筑材料、电子产品、仪器仪表、通讯设备、销售开发后产品及新型航空材料、化工产品、建筑材料、电子产品、通讯设备、仪器仪表、销售计算机及外围设备；承揽防火、防腐、保温工程；家居装饰；计算机软件的技术开发；普通货运等。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。。

公司涂料产品主要包括８８１和９０１防腐涂料系列、Ｔ５４１食品容器内壁用涂料系列、ＦＺ鳞片型富锌铝涂料系列、防火和耐高温特种涂料等四大系列。

公司涂装工程施工业务主要集中于悬索桥主缆的防腐防护及涂装、钢结构防腐涂装施工、混凝土结构防腐涂装与施工等领域。

⑶ ２００７年以来百慕新材财务情况

２．关联交易类型

公司参与百幕新材定向增资构成与实际控制人控制法人单位共同出资设立子公司的关联交易行为。

四、百慕新材定向增发议案主要内容

１、增资种类及数额

增资种类：有限售条件的人民币普通股。

增资方式：非公开定向增资。

增资数量及金额：不超过１，８００万股（含１，８００万股），融资额不超过７，２３６万元。

增资股份认购方式：现金

２、增资价格及定价依据

增资价格为每股人民币４．０２元。

根据百慕新材 ２０１０ 年净利润１，５１４．２８万元，本次增资后，全面摊薄每股收益为 ０．２９元，全面摊薄的静态市盈率约为１４倍。本次定向增资价格综合参考了公司所处行业、成长性、每股净资产、市盈率等因素，并与投资者沟通后确定。

３、定向增发对象及增发股份的分配

定向增发对象不超过四类人员：一是公司原自然人股东；二是公司新进核心骨干２人；三是中航三鑫；四是其他机构投资者。其中：原自然人股东参加认购不超过６０万股；新增公司员工江国永认购不超过５０万股、全毅认购不超过５０万股；其他机构投资者认购不超过２００万股；中航三鑫认购数不低于１６００万股的７０％，若原自然人股东和新增公司员工未认购前述相应增发股份，则由中航三鑫认购满１６００万股。

若除中航三鑫外的其他机构投资者均不认购增发股份，则百慕新材本次增资数量为１６００万股。

４、定向增资期限

自中国证券业协会备案确认后一个月内完成本次定向增资。

５、募集资金用途及项目可行性分析

募集资金实施主体为天津子公司，具体用途为在滨海新区建设涂料生产基地。此次计划购置土地１０２亩，建设规划面积６８，０００平米，总投资额２．２亿元，全部用于新建“先进功能材料生产研发及工程中心”。其中，建设生产厂房５０，０００平方米，办公辅助５，０００平方米，研发中心１，５００平方米，库房１１，５００平方米。项目建成达产后，每年加工生产先进功能材料７０，０００吨。

６、本次定向增资前滚存未分配利润的处置

本次定向增资前公司滚存未分配利润由新老股东共同分享。

７、防止增资过程中股东人数超过２００ 人的措施

截止２０１０ 年６ 月３０ 日，公司股东人数为 ２２人，本次定向增资拟引进新股东３人。故本次定向增资后，公司股东人数不会超过２００ 人。

根据以上方案，预计中航三鑫将投资４，５０２．４—６，４３２万元购买百慕新材定向增发的１，１２０—１，６００万股。百慕新材本次定向增资后，中航三鑫将持有其２０．６３－２９．４７％股权。

五、交易目的和对上市公司的影响

１．通过本次投资，中航三鑫成功切入航空涂料产业，且不需中航三鑫直接面对新产业新市场；

２．百慕新材是中航工业的涂料产业的唯一平台；

３．百慕新材作为新三板企业，其股权退出机制也较其他企业有更大的优势；

４．资金占用时间较长。

六、当年年初至披露日与该关联人发生其他各类关联交易

公司与航材院合资设立航空玻璃公司事项，详见公司２０１１年１月２９日在证券时报、巨潮资讯网上刊登的２０１１－００５号公告。

七、独立董事事前认可和独立意见

独立董事认为：该项关联交易符合中航三鑫业务发展需要，交易价格公允，未损害中航三鑫及非关联股东利益；关联董事余霄、汪波、谢嘉宁、刘培雨回避了表决，表决程序合法有效；该项关联交易尚需提交股东大会表决。我们对该项关联交易无异议。

八、保荐人意见结论

经核查，保荐机构认为：该项关联交易交易价格公允，未损害中航三鑫及非关联股东利益；关联董事回避了该议案的表决，表决程序合法有效；独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见。本保荐机构对该项关联交易无异议。该项关联交易尚需提交股东大会表决。

九、其他应说明事项

经核查，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在占用公司资金及要求公司违法违规提供担保等情形。

十、备查文件

１．四届九次临时董事会决议。

２．独立董事意见。

３． 中国建银投资证券有限责任公司关于中航三鑫股份有限公司关联交易事项的核查意见。

中航三鑫股份有限公司董事会

二〇一一年三月二日