证券时报多媒体数字报

证券简称： 青海明胶 证券代码：０００６０６ 公告编号：２０１１－００９

青海明胶股份有限公司

第五届三次董事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届三次董事会会议通知于２０１１年２月１９日发出，会议于２０１１年３月２日在西宁市城北区纬一路１８号公司会议室召开，本次会议应参加表决董事８名（其中：独立董事３名），实际参加表决董事８名，其中独立董事许正中先生委托独立董事张涛先生出席会议，并代为行使表决。公司高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长赵华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会议审议，形成如下决议：

１、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《公司２０１０年度总裁工作报告》。

２、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《公司２０１０年度董事会工作报告》。

３、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《公司２０１０年度报告及其摘要》。

《公司２０１０年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网。

４、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

５、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

经国富浩华会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现净利润５，１８６，６８１．６１元，其中归属于母公司所有者的净利润５５４，２２８．１２元，加上年初未分配利润１７，０２７，０４２．３５元，可供股东分配的利润为１７，５８１，２７０．４７元。

鉴于公司产业规模正处在快速扩张发展期，对日常运营资金需求量较大的实际情况，董事会拟定：公司２０１０年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。

６、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于公司前期重大会计差错更正的议案》。

董事会认为：公司因有关涉税事项会计差错更正引起的追溯调整事项符合《企业会计准则第２８ 号－－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》等信息编报规则的有关要求。上述会计差错的更正和追溯调整真实地反映了公司财务状况。

《关于公司前期重大会计差错更正的公告》详见巨潮资讯网、《证券时报》。

７、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告》。

《关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网。

８、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于证券投资情况的专项说明》。

《关于证券投资情况的专项说明》详见巨潮资讯网。

９、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《公司聘请２０１１年度审计机构的议案》。

公司续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。

１０、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。

１１、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《独立董事２０１０年度述职报告》。

《独立董事２０１０年度述职报告》详见巨潮资讯网。

１２、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于增补公司第五届董事会董事候选人的议案》。

公司董事会成员设置为９名，目前尚缺一名董事，经董事会提名补选赵侠先生为公司第五届董事会董事候选人。（赵侠先生简历附后）

１３、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于补选公司董事会专门委员会委员的议案》。

经董事长赵华先提名徐元元女士为提名委员会委员。补选后，公司提名委员会委员为：赵华先生、蔡永峰先生、徐元元女士。

１４、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于公司执行总裁逯益民先生辞职的议案》。

董事会同意逯益民先生辞去公司董事及执行总裁的职务。

１５、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于聘任公司执行总裁的议案》。

根据公司生产经营工作需要，经公司总裁杨公先生提名聘任赵侠先生为公司执行总裁，任期同公司五届董事会相同。

１６、会议以８票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于聘任公司副总裁的议案》。

结合公司生产经营工作需要，经公司总裁杨公先生提名聘任黄海勇先生为公司副总裁，任期同公司五届董事会相同。（黄海勇先生简历附后）

１７、会议以８ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《召开２０１０年度股东大会的通知的议案》。

公司拟定于２０１０ 年３月２９日（星期二）上午９：００ 在西宁市城北区纬一路１８号公司会议室召开２０１０年度股东大会（详见《召开２０１０年度股东大会的通知》）。

以上２、３、４、５、９、１１、１２项议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

特此公告！

青海明胶股份有限公司

董事会

二○一一年三月四日

附：赵侠先生简历

赵侠先生，４１岁，美国加利弗尼亚大学ＭＢＡ，曾在中国农业银行北辰支行任职，历任天津滨海信托投资有限公司证券部经理、营业部经理、青海明胶股份有限公司副总经理，现任青海明胶股份有限公司副总裁职务。

赵侠先生与控股股东及实际控制人无关联关系；未持有上市公司股份；未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；最近五年未在其他机构担任过董事、监事、高管，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。

黄海勇先生简历

黄海勇先生，４１岁，大专学历，曾任青海大正会计师事务所审计项目经理，审计部主任、合伙人；２００７年７月至今任青海明胶股份有限公司财务经理。

黄海勇先生与控股股东及实际控制人无关联关系；未持有上市公司股份；未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；最近五年未在其他机构担任过董事、监事、高管，符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范性文件规定要求的任职条件。

证券简称： 青海明胶 证券代码：０００６０６ 公告编号：２０１１－０１０

青海明胶股份有限公司

第五届三次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届三次监事会会议通知于２０１１年１９日发出，会议于２０１１年３月２日在西宁市城北区纬一路１８号公司会议室召开，本次会议应参加表决监事３名，实际参加表决董事。会议由公司职工代表监事李友竹女士主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会议审议，形成如下决议：

１、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》。

２、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《公司２０１０年度报告及其摘要》。

与会监事认为：公司２０１０年年度报告及摘要的编制符合符合相关法律、法规、《公司章程》等的各项规定；内容真实、准确、完整，客观地反映了公司经营管理情况和财务状况。

《公司２０１０年度报告》及其摘要详见巨潮资讯网。

３、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《公司２０１０年度财务决算报告》。

４、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《公司２０１０年度利润分配预案》。

经国富浩华会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度实现净利润５，１８６，６８１．６１元，其中归属于母公司所有者的净利润５５４，２２８．１２元，加上年初未分配利润１７，０２７，０４２．３５元，可供股东分配的利润为１７，５８１，２７０．４７元。

鉴于公司产业规模正处在快速扩张发展期，对日常运营资金需求量较大的实际情况，董事会拟定：公司２０１０年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。

５、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《公司前期重大会计差错更正的议案》。

监事会认为：公司因有关涉税事项会计差错更正引起的追溯调整事项符合《企业会计准则第２８ 号－－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》等信息编报规则的有关要求。上述会计差错的更正和追溯调整真实地反映了公司财务状况。

监事会同意公司本次会计差错进行变更。

《关于公司重大会计差错更正的公告》详见巨潮资讯网、《证券时报》。

６、会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《公司聘请２０１１年度审计机构的议案》。

公司续聘国富浩华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。

７、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。

８、会议以３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过《关于选举监事会主席的议案》。

与会监事一致同意选举李友竹女士为公司第五届监事会主席。

以上１、２、３、４、６项议案须提交公司２０１０年度股东大会审议。

特此公告！

青海明胶股份有限公司

监事会

二○一一年三月四日

证券简称： 青海明胶 证券代码：０００６０６ 公告编号：２０１１－０１２

青海明胶股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

青海明胶股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月２日召开了第五届三次董事会会议，定于２０１１年３月２９日（星期二）召开２０１０年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

特此公告

青海明胶股份有限公司

董事会

二〇一一年三月四日

证券简称： 青海明胶 证券代码：０００６０６ 公告编号：２０１１－０１３

青海明胶股份有限公司

关于公司重大会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司下属子公司西藏泰达厚生医药有限公司（原为公司下属子公司四川禾正制药有限公司之子公司，２０１０年１２月变更为公司之子公司）由于与西藏税务机关对该公司２００９年度按相关会计准则已确认但未支付的营业费用是否应作为纳税调整事项计提和缴纳企业所得税存在理解上的偏差，对此事项未计提企业所得税。２０１０年在西藏税务机关的督导下，以自查方式对上述已计入损益但未支付的营业费用补提和缴纳了 ２００９年度企业所得税５，７８０，１１２．６２元。

２０１０年１１月８日、１１月１１日，西藏泰达厚生医药有限公司分别收到西藏自治区国家税务局（稽查局）藏税稽处（２０１０）３０号、罚１８号税务处理决定书，要求补缴２００８年度所得税５３４，１６４．９４元、２００９年度企业所得税３８５，０７３．４８元、滞纳金１１３，１１２．１６元、罚款４５９，６１９．２１元。

一、追溯调整事项

对于上述补缴的２００８年度、２００９年度企业所得税合计６，６９９，３５１．０４元，根据《企业会计准则》的规定，西藏泰达厚生医药有限公司对上述事项作为前期会计差错予以追溯重述，调减２００８年的期末留存收益５３４，１６４．９４元，其中：调减未分配利润２９３，７９０．７２元，调减少数股东权益２４０，３７４．２２元；调减２００９ 年的期末留存收益６，６９９，３５１．０４元，其中：调减未分配利润３，６８４，６４３．０８元，调减少数股东权益３，０１４，７０７．９６元。

上述会计差错更正对本公司２００８年１２月３１日的财务状况及２００８年度经营成果形成的影响及追溯调整如下表所示：

单位：元

上述会计差错更正对本公司２００９年１２月３１日的财务状况及２００９年度经营成果形成的影响如下表所示：

单位元：

二、公司董事会、监事会及独立董事对上述会计更正与追溯调整有关意见

１、公司因有关涉税事项会计差错更正引起的追溯调整事项符合《企业会计准则第２８ 号－－会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１９号－财务信息的更正及相关披露》等信息编报规则的有关要求。

２、上述会计差错的更正和追溯调整真实地反映了公司财务状况。

三、会计师意见

北京国富浩华会计师事务所有限公司根据对公司年度会计报表审计过程中了解的情况，出具了国浩核字［２０１１］第６３号《关于青海明胶股份有限公司重大会计差错更正的专项说明》。

特此公告！

青海明胶股份有限公司

董事会

二○一一年三月四日

青海明胶股份有限公司独立董事

对公司五届三次董事会相关事项的独立意见

一、对公司对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（征监发［２００３］５６号）、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定精神，按照深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》的要求，本着实事求是的态度，我们对青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司）对外担保的情况进行了认真的了解和审慎查验，我们认为：

公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内未发现为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供的担保，截止报告期末，对外担保金额３５００万元，为控股子公司青海明诺胶囊有限公司提供担保，担保总额占公司净资产的５．６４％。

公司严格遵循了中国证监会、深圳证券交易所及《公司对外担保管理规定》等的相关规定，不存在资金被占用及违规担保行为，控制了对外担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。

二、对公司２０１０年度利润分配预案的独立意见

作为青海明胶股份有限公司独立董事，我们参加了公司五届三次董事会，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等有关规定，基于独立判断立场，对公司董事会的利润分配预案发表如下独立意见：

鉴于公司产业规模正处在快速扩张发展期，对日常运营资金需求量较大的实际情况，公司董事会决定：公司２０１０年度不实施利润分配及资本公积金转增股本。我们对董事会提出的公司２０１０年度不进行利润分配及公积金转增预案无异议。

三、对公司聘请２０１１年度审计机构的独立意见

国富浩华会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务从业资格，在担任公司审计机构期间，审计人员工作认真、严谨，具有较高的综合素质和专业水平，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现审计人员有违背职业道德的行为，我们同意续聘国富浩华会计师事务所有限公司作为公司２０１１年度审计机构。

四、对公司２０１０年度内部控制自我评价报告的独立意见

青海明胶股份有限公司的内控管理体系已建立，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合公司内部控制的实际情况。内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。

公司于７月２９日共同投资设立广东明洋明胶有限责任公司构成关联交易，公司未报经独立董事认可并提交董事会审议，也未予以披露。公司第一时间将此事报告给了独立董事和监管部门，并随后按照监管要求进行了补充披露和董事会审议。

我们认为《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

公司内部控制与管理是一个长期和持续的过程，也是一项复杂而系统的工作。希望公司随着外部经营环境的变化和有关最新规定的要求，不断完善和提高，以进一步增强内部控制的执行力，提高内部控制的效力，使公司各项内部控制制度更加科学化和体系化。

五、对关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》、《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》、《上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》等相关规章制度的有关规定和要求，我们审阅了公司编制的《关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告》和公司聘请的国富浩华会计师事务所有限公司出具的《鉴证报告》，询问公司相关业务人员及高管后。发表如下独立意见：公司编制的《关于募集资金２０１０年度存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

六、对公司证券投资情况的独立意见

根据深交所《关于做好上市公司２０１０年年度报告披露工作的通知》等有关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司编制的《关于证券投资情况的专项说明》，并对公司２０１０年度证券投资的情况进行了认真地核查，认为：２０１０年度，公司运用自有资金的证券投资行为符合相关制度的规定，没有违反法律、法规及规范性文件之情形；公司证券投资严格执行内部操作程序、风险控制程序、账户管理。

七、对高级管理人员辞职、聘任及提名董事等事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就上述议案表如下意见：

（一）、关于公司执行总裁逯益民辞职事项

经审核逯益民先生的辞职程序，符合《公司法》和公司章程等有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，我们同意公司逯益民先生辞去公司执行总裁职务。

（二）、公司高级管理人员的聘任事项

１、经审核上述高级管理人员的个人简历，我们认为上述高级管理人员具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司章程等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意公司聘任上述高级管理人员。

２、此次董事会审议的公司高级管理人员任命事项，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，董事会提名委员会上述人员进行了考察，对符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（三）、关于推荐赵侠先生为公司董事候选人的事项

１、经审核上述董事候选人的个人简历，我们认为上述董事候选人具备相关专业知识和决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》和公司章程等有关规定；未发现有《公司法》规定不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，我们同意向股东大会推荐上述董事候选人。

２、此次董事会审议的公司董事候选人事项，其过程遵循了公平、公正、公开的原则，董事会提名委员会亦对候选人提出了考察意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

九、对公司重大会计差错变更的独立意见

本次会计差错更正处理，符合公司实际经营和财务状况，对会计差错的会计处理也符合有关财务规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况。该事项没有对广大投资者、特别是中小投资者的利益造成损害，同意该项会计差错更正的处理。

独立董事： 蔡永峰 张涛 许正中

２０１１年３月２日