证券时报多媒体数字报

股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１１－１０

新兴铸管股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年2月20日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第五届董事会第二十次会议通知，会议于2011年3月2日，在北京财富中心A座27楼会议室召开。会议由刘明忠董事长主持，董事全部出席会议。公司全部监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

一、审议通过了《2010年度总经理工作报告》。

表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过了《2010年度董事会工作报告》，具体内容见《2010年年度报告》之董事会报告部分。

表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

该议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《2010年度财务决算报告》，具体内容见《2010年年度报告》之董事会报告部分。

表决结果9 票同意、0票弃权、0票反对。

该议案需提交股东大会审议。

四、审议通过了《2010年年度报告》。

表决结果9 票同意、0票弃权、0票反对。

该议案需提交股东大会审议。

五、审议通过了《2010年度利润分配议案》。

公司2010年度利润分配预案确定如下：

经信永中和会计师事务所审计，公司2010年年初未分配利润为人民币2,494,436,759.14元，2010年实现净利润人民币1,350,680,719.81元，提取法定盈余公积58,478,380.94元、以及收购新疆金特股权和增资新疆资源按同一控制下企业合并并入其2009年度净利润在报告期作相应冲回减少122,894,177.00元后，可供股东分配的利润为人民币3,663,744,921.01元（其中报告期实现可供股东分配的利润为人民币1,292,202,338.87元），报告期分配普通股现金股利589,806,637.60元，期末未分配利润3,073,938,283.41元。

根据公司生产经营发展需要，并考虑到2011年技术改造和进行资源整合的资本性支出较大的实际情况，公司拟以2010年12月31日总股本1,916,871,574股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利1元（含税），共分配股利191,687,157.40元，余额2,882,251,126.01元滚存2011年分配；资本公积金不转增股本。

表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

以上利润分配议案须提交本公司股东大会审议决定。

六、审议通过了《2010年公司高管人员薪酬兑现方案》。

表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

七、按交易类别逐项审议通过了《2011年度日常经营关联交易的议案》。

该议案涉及采购货物（辅助材料和备品备件加工）、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务（带料加工服务和生活后勤服务）、土地租赁等5类日常经营关联交易。公司在以前年度就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议和长期协议，2011年度继续执行该等协议或按新签框架协议执行。

本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见。

在按交易类别逐项审议该等日常经营关联交易议案时，关联董事刘明忠、孟福利没有参加表决，其余7名董事进行表决。

表决结果7票同意、0票弃权、0票反对。

该议案中公司与河北冶金资源的交易预计数合计金额为62,100万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《公司章程》之规定，达到了“交易金额3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”限额，尚须提交股东大会审议；除此之外的关联交易预计数额均未达到规定限额，无需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《2010年度内部控制自我评价报告》,具体内容见公司公告。

表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

九、审议通过了《2010年度社会责任报告》,具体内容见公司公告。

表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

十、审议通过了《关于补交城市维护建设税的议案》,具体内容见附件。

表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

十一、审议通过了《<公司章程>修正案》。

鉴于公司控股股东新兴铸管集团有限公司已更名为新兴际华集团有限公司，同时结合公司业务范围的拓展需要增加经营范围，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司登记管理部门规定，对公司章程进行修订。修改内容如下：

1、原第十三条：

“经公司登记机关核准，公司经营范围是：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件、铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；本企业富余水、电的转供；自营进出口业务；进出口贸易业务；煤炭的经营业务。”

修订为：

“经公司登记机关核准，公司经营范围是：离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套管件、铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫氨等、氧气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售；钢铁冶炼及压延加工；钢铁、铸管生产过程的副产品及相关辅助材料的销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、工程建设承包（凭资质证书经营）；与上述业务相关的原燃料、合金、钢材等物资采购及销售；本企业富余水、电的转供；自营进出口业务；进出口贸易业务；煤炭的经营业务。”

2、原第十八条：

“公司发起人为新兴铸管集团有限公司。”

修订为：

“公司发起人为新兴际华集团有限公司。”

表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

十二、审议通过了审计与风险委员会提交的《关于2011年度续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构的议案》。

鉴于信永中和会计师事务所2006年至2010年一直为公司审计单位，且该事务所在公司2010年度审计工作中表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的工作精神，根据所掌握的资料和了解的情况，我们认为：信永中和会计师事务所在审计工作中能够客观、公正地开展各项业务工作，有较高的业务水平。依据公司章程有关规定，审计与风险管理委员会提议续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。

表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

十三、审议通过了《召开2010年度股东大会的安排》。

表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

有关会议召开事项详见公司《关于召开2010年度股东大会的通知》。

特此公告。

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一一年三月五日

附件：

关于补交城市维护建设税的议案

本公司于２０１０年１２月底，收到武安市地方税务局《关于新兴铸管公司缴纳城市维护建设税有关事项的函》（简称“《城建税函》”），要求公司补交以前年度城市维护建设税总计４０７７．５５万元。现将有关情况报告如下：

一、补交城市维护建设税的由来

我公司地处河北省武安市磁山镇上洛阳村北。

公司根据２００４年８月发布的《河北省城市维护建设税征收管理办法》（简称“《管理办法》”）计算缴纳城市维护建设税。武安市地方税务局根据《管理办法》之第六条“城市维护建设税的税率按行政区划依据纳税人所在地确定……纳税人所在地在设区市和县级市市区，包括在郊区、工矿区的，税率为百分之七。郊区、工矿区内经济发展情况较差的区域，税率为百分之五，个别偏远地方，税率为百分之一，具体范围由设区市人民政府确定。纳税人所在地在县城、建制镇的，税率为百分之五。纳税人所在地不在市区、县城和建制镇的，税率为百分之一。”核定公司属“纳税人所在地不在市区、县城和建制镇的，税率为百分之一”的情形，按１％税率计算缴纳城市维护建设税。因此我公司按１％税率缴纳城市维护建设税到２００９年９月。

２００９年河北省地方税务局对武安执法检查中发现上述税率问题，之后向我公司发出了《城建税函》，认为我公司所在地应属建制镇的行政区划，应按５％计算缴纳城市维护建设税，并于２００９年１０月起按５％税率计算缴纳城市维护建设税，以前年度应交差额部分应予以补交。

该税率问题为武安市地方税务局对《管理办法》理解不到位造成，武安市地方税务局对我公司补交的城市维护建设税不加收滞纳金。

二、补交城市维护建设税的金额

根据《城建税函》，武安市地方税务局核查我公司应补缴的城市维护建设税金额为４０,７７５,５０６．３１元。

三、补缴税款的账务处理

因该笔税款为以前期间应缴税款，根据《企业会计准则》规定，该笔税款应按会计差错处理，追溯调整以前年度报表。

上述追随调整，影响公司的影响为：２００８年度和２００９年度归属于母公司所有者权益分别减少１,４６８．５２万元和１５８９．６５万元。２００８年度和２００９年度净利润减少１,４６８．５２万元和１,５８９．６５万元。

四、该事项的其他影响

公司历年均及时足额按照地方税务机关规定的税率通过统一的电子申报平台进行网上申报，不存在主观故意拖延欠缴税款的情形。根据《城建税函》，公司上述未及时足额缴纳城建税的情形属于“武安市地方税务局对《河北省城市维护建设税征收管理办法》理解不到位造成”。同时《城建税函》亦明确，对纳税人补缴的城市维护建设税不加收税收滞纳金。《中华人民共和国税收征收管理法》规定，由税务机关实施的行政处罚包括罚款、责令限期改正，没收违法所得和销毁。因此，公司本次补缴税款不属于违反税收行政法规的行为，也没有受到主管税务机关的行政处罚。

五、本次事项应履行的程序

根据深交所《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字［２００４］１号）要求，本次事项尚需提交股东大会审议。

股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１１－１１

新兴铸管股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议，于２０１１年３月２日，在北京新兴铸管集团有限公司会议室召开。５名监事全部出席会议，会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

一、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

表决结果５票同意、０票弃权、０票反对。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审核了《公司２０１０年度报告》。

监事会认为该报告真实、完整、准确反映了公司２０１０年经营情况。

表决结果５票同意、０票弃权、０票反对。

三、按交易类别逐项审核了《２０１１年度日常经营关联交易的议案》。

监事会认为该议案体现了公平交易原则，没有损害公司利益。

表决结果５票同意、０票弃权、０票反对。

四、审核了《２０１０年公司内部控制自我评价报告》。

监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

表决结果５票同意、０票弃权、０票反对。

五、审核了《关于补交城市维护建设税的议案》。

监事会认为公司补交城市维护建设税，并将该笔税款按会计差错处理的会计政策的依据充分，并履行了董事会批准程序，符合《企业会计制度》和相关企业会计准则的规定，更能真实地反映公司的财务状况和经营成果。

表决结果５票同意、０票弃权、０票反对。

特此公告。

新兴铸管股份有限公司监事会

二○一一年三月五日

股票简称：新兴铸管 股票代码：０００７７８ 公告编号：２０１１－１３

新兴铸管股份有限公司

２０１１年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计２０１１年日常关联交易的基本情况

单位：万元

注：2010年12月31日经审计的归属于母公司所有者的净资产为10,499,906,674.39元。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本资料及关联关系

1）新兴际华集团有限公司

（1）企业名称：新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”）

（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（3）住所：北京市朝阳区东三环中路7号

（4）法定代表人：刘明忠

（5）注册资本：337,864万元

（6）经营范围：许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员（许可证有效期至2013年5月9日）。一般经营项目：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；对所投资公司和直属企业资产的经营管理；球墨铸铁管、钢塑复合管、管件及配件产品、铸造产品、钢铁产品、矿产品、工程机械、油料器材、水暖器材、纺织服装、制革制鞋、橡胶制品的生产、销售；货物仓储；与上述业务相关的技术开发、技术服务及管理咨询；承揽境内外冶金、铸造行业工程及境内国际招标工程；进出口业务；房地产开发。

（7）关联关系

目前，新兴际华集团持有本公司股份945,633,688股，占本公司股本的49.33%，为本公司控股股东，其所持股份无质押和冻结。

（8）日常关联交易总额

本公司与新兴际华集团发生的日常关联交易总额：2010年实际发生为2,842万元，预计2011年为10,685万元。

2）新兴河北冶金资源有限公司

（1）企业名称：新兴河北冶金资源有限公司(简称“河北冶金资源”)

（2）企业类型：有限责任公司

（3）住所：武安市磁山上洛阳村北

（4）法定代表人：赵焕平

（5）注册资本：2000万元

（6）经营范围：炼钢生铁、铸造生铁、球墨铸造用生铁、硅铁、锰铁、铭铁、锰硅合金、硅钙合金、钼铁、钒铁、复合铁合金、铁矿、锰矿、普废钢、不锈废钢、焦炭、焦副产品、耐材、稀土、稀土镁、稀土硅、碳素、辅料、镍铁、镍矿的销售；小型钢材轧制；木材加工（有效期至2010年12月30日）；电气设备维修；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2011年11月13日）；百货、天然有机酵素购销；锌丝、氧化锌、耐火材料过氯乙烯氯化橡胶磁漆（快干防腐油漆）（安全生产许可证有效期至2011年7月30日）、测温元件、工业用液化石油气、铆焊件制造、销售；设备租赁服务；包装用品制造；本企业富余水电的转供；住宿、正餐（限分支机构经营）；冷冻饮品制造（食品卫生许可证有效期至2012年6月15日）；包装装潢（有效期至2009年3月27日）；办公用品销售；镁合金及镁产品的加工、销售。

（7）关联关系

河北冶金资源现为新兴际华集团的全资子公司，其控股股东与本公司同属新兴际华集团。

（8）日常关联交易总额

本公司与实业公司发生的日常关联交易总额：2010年实际发生为36,792万元，预计2011年为62,100万元。

3）山西长治七四四五机械制造厂

（1）企业名称：山西长治七四四五机械制造厂（简称“七四四五”）

（2）企业类型：有限责任公司（国有独资）

（3）住所：山西省长治市郊区西白兔乡兵化路3号

（4）法定代表人：李付堂

（5）注册资本：2211万元

（6）经营范围：机械制造、铸造、锻造、暖气片；冶金材料经营；汽车运输（法律法规禁止经营的不得经营，需经审批未经审批前不得经营）。

（7）关联关系

七四四五现为新兴际华集团的全资子公司，其控股股东与本公司同属新兴际华集团。

（8）日常关联交易总额

本公司与七四四五发生的日常关联交易总额：2010年实际发生为2,265万元，预计2011年为5,000万元。

4）际华三五一七橡胶制品有限公司

（1）企业名称：际华三五一七橡胶制品有限公司（简称“三五一七厂”）

（2）企业类型：有限责任公司

（3）住所：岳阳市洞庭北路71号

（4）法定代表人：张进

（5）注册资本：1亿元整

（6）经营范围：橡胶制品、胶布制品、胶鞋、印花布、纸箱、纸盒、棉布、服装、劳保用品制造；自营进出口业务。

（7）关联关系

三五一七厂现为新兴际华集团的全资子公司，其控股股东与本公司同属新兴际华集团。

（8）日常关联交易总额

本公司与三五一七厂发生的日常关联交易总额：2010年实际发生为3,848万元，预计2011年为6,000万元。

5）新兴能源装备股份有限公司

（1）企业名称：新兴能源装备股份有限公司（简称“新能装备”）

（2）企业类型：股份有限公司

（3）住所：邯郸市开发区和谐大街99号

（4）法定代表人：王国强

（5）注册资本：22500万元

（6）经营范围：石油化工机械、冶金重型非标设备、矿山成套设备、焦化成套设备、铸造及其他机械设备等的设计、制造、安装、调试及技术开发；锻压制品、给排水及燃气管道配件、大型铸件及其他铸造制品的生产、销售；燃气储运成套设备及特种改装车、起重机械的设计、制造及技术开发等。

（7）关联关系

新能装备现为新兴际华集团的控股子公司，其控股股东与本公司同属新兴际华集团。

（8）日常关联交易总额

本公司与新能装备发生的日常关联交易总额：2010年实际发生为3,132万元，预计2011年为12,300万元。

6）山西清徐六六一七机械厂

（1）企业名称：山西清徐六六一七机械厂（简称“六六一七”）

（2）经济性质：全民所有制

（3）住 所：清徐县东于镇西

（4）法定代表人：钱哲

（5）注册资本：1073万元

（6）经营范围：注塑机配件加工等。

（7）关联关系

六六一七现为新兴际华集团的子公司，其控股股东与本公司同属新兴际华集团。

（8）日常关联交易总额

本公司与六六一七发生的日常关联交易总额：2010年实际发生为907万元，预计2011年为2,000万元。

7）南京三五二一特种装备厂

（1）企业名称：南京三五二一特种装备厂（简称“三五二一”）

（2）企业类型：有限公司（法人独资）内资

（3）住所：南京市白下区大光路142号

（4）法定代表人：夏前军

（5）注册资本：25000万元人民币

（6）经营范围：服装及其他缝纫制品、革皮制品、玻璃纤维过滤材料、保温材料、鞋用材料、橡塑制品、五金制品生产、销售等。

（7）关联关系

三五二一现为新兴际华集团的子公司。

（8）日常关联交易总额

本公司与三五二一发生的日常关联交易总额：2010年实际发生为136万元，预计2011年为1.000万元。

8）新兴河北工程技术有限公司

（1）企业名称：新兴河北工程技术有限公司（简称“新兴河北工程”）

（2）企业类型：有限责任公司

（3）住所：邯郸经济开发区世纪大街2号

（4）法定代表人：李九狮

（5）注册资本：贰千万元

（6）经营范围：机械设备加工与制作（限分支机构经营）；工程设计、工程管理、工程施工、开车服务、工程总承包、工程项目管理；建设项目环境评估业务（按资质证核准范围从事经营）；设备供货和采购服务；境内外冶金、机械、建筑行业技术咨询。

（7）关联关系

新兴河北工程现为新兴际华集团的控股子公司，新兴际华集团持有其60%股权，本公司持有其20%股权。

（8）日常关联交易总额

本公司与新兴河北工程发生的日常关联交易总额：2010年实际发生为932万元，预计2011年为1.700万元。

2、关联方履约能力分析

以上关联方的经济效益和财务状况良好，在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，产品质量均能满足公司需求，诚信履约，并及时向本公司支付当期发生的关联交易款项，不会形成本公司的坏帐损失。

三、关联交易协议签署情况及主要内容

1、协议一：《关于提供水电风气服务协议》

1）交易对象：新兴际华集团有限公司武安分公司（简称“新兴际华集团武安分公司”）

2）交易标的：根据协议约定，本公司向新兴际华集团提供转供电、水、风、气等动力服务；

3）交易价格：转供电价格按邯郸市供电局规定价格执行；水、压缩空气、煤气、蒸汽等的计费单位价格按甲方单位生产成本计算，并按比例分摊生产单位的管理费；劳务费用按单项劳务协商确定；

4）交易结算方式：每月底结算一次，通过银行转帐结算；

5）附加条款：新兴际华集团所属在邯郸的控股子公司与本公司的此类交易按本协议执行协议；

6）生效时间：2010年1月1日；

7）履行期限：框架性协议，长期有效。

2、协议二：《关于后勤服务及生活设施有偿使用协议》

1）交易对象：新兴际华集团武安分公司

2）交易标的：新兴际华集团武安分公司向本公司提供后勤服务及生活设施服务；

3）交易价格：由双方依据按同类产品和服务的市场价格商定；

4）交易结算方式：按月支付；

5）生效时间：2010年1月1日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

3、协议三：《机械加工协议书》

1）交易对象：山西长治七四四五机械制造厂（简称“七四四五”）

2）交易标的：由七四四五为本公司及其控股子公司加工生产轧辊、轧钢机备件、炼钢连铸机备件、转炉备件、烧结机备件、炼铁高炉备件等非标备件以及铸管用非标备件和部分生产用设备等。

3）交易价格：加工价格由双方依据图纸按市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后付款，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）附加条款：在本公司生铁富余的情况下，本公司向七四四五提供部分商品生铁以作原料，其价格执行本公司统一对外的销售市场价。具体数量、价格及结算另行签订购销合同；

本公司所属控股子公司与七四四五的此类交易按本协议执行；

6）生效时间：2010年1月1日；

7）履行期限：框架性协议，长期有效。

4、协议四：《辅助材料和劳务服务购销协议书》

1）交易对象：新兴河北冶金资源有限公司（简称“冶金资源”）

2）交易标的：实业公司向本公司提供打结料、膨润土、包芯线、快干漆、电偶等备品备件和提供设备维修、汽车运输和印刷等服务。

3）交易价格：各种辅助材料价格及劳务服务收费由双方依据按同类产品和服务的市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）附加条款：本公司所属控股子公司与实业公司的此类交易按本协议执行；

6）生效时间：2010年1月1日；

7）履行期限：框架性协议，长期有效。

5、协议五：《胶圈购销协议书》

1）交易对象：际华三五一七橡胶制品有限公司（简称“三五一七”）

2）交易标的：由三五一七向本公司提供销售铸管及管件的配套胶圈等用品。

3）交易价格：价格由双方依据胶圈规格及型号按市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后付款，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）生效时间：2010年1月1日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

6、协议六：《设备和材料购销协议书》

1）交易对象：山西清徐六六一七机械厂（简称“六六一七”）

2）交易标的：由六六一七向本公司提供有关设备和铸管及管件配套材料等。

3）交易价格：各种设备和材料价格由双方依据按同类产品和服务的市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后付款，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）生效时间：2008年1月1日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

7、协议七：《设备购销和修建协议书》

1）交易对象：新兴能源装备股份有限公司（简称“新能装备”）

2）交易标的：由新能装备向本公司提供生产用管模、管件、备品、备件及非标设备和压力容器等，并为本公司提供部分工程设备的制造安装及生产用设备、备件的维修等；

3）交易价格：价格依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：每月按发票结算，分期付款；

5）生效时间：2008年1月1日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

8、协议八：《材料购销协议书》

1）交易对象：南京三五二一特种装备厂（简称“三五二一”）

2）交易标的：由三五二一向本公司以及子公司提供生产用有关材料和工作服等用品；

3）交易价格：价格依据市场价格商定，并在另行签订的购销合同中具体确定；

4）交易结算方式：原则执行货到验收合格后逐月结算，具体按实际签订的购销合同规定执行；

5）生效时间：2008年1月1日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

9、协议九：《技术开发和工程服务协议书》

1）交易对象：新兴河北工程技术有限公司（简称“新兴河北工程”）

2）交易标的：由新兴河北工程技术向本公司以及子公司提供新工艺、新装备的开发和设计，以及工程施工、设备设计和采购、安装调试等服务；

3）交易价格：由双方依据按同类业务的市场价格商定，并在另行签订的商务和技术合同中具体确定；

4）交易结算方式：按实际签订的商务合同规定执行；

5）生效时间：2010年1月1日；

6）履行期限：框架性协议，长期有效。

10、协议十：《土地租赁协议（2007）》

1）交易对象：新兴际华集团有限公司

2）交易标的：公司承租新兴际华集团位于河北省武安市磁山镇上洛阳村北的802,265.83平方米、午汲镇店头村南的316,022.8平方米和午汲镇上泉村北的277,439.76平方米的土地使用权；

3）交易价格：前两块地的年租金为247.80万元，第三块地的30年租金为1,175万元；

4）交易结算方式：前两块地的年租金按季度支付，第三块地的租金分两期缴付，第一期于2008年5月1日前支付500万元，第二期于2009年5月1日前支付675万元。

5）生效时间：2007年4月1日；

6）履行期限：期限为三十年(2007年4月1日至2037年3月31日)。

11、协议十一：《土地租赁协议》及《2002年土地租赁协议之补充协议》

1）交易对象：新兴际华集团有限公司

2）交易标的：承租新兴际华集团位于河北省武安市店头村南的413,490.40平方米和邯郸市石化街4号的60,359平方米的土地使用权；

3）交易价格：年租金为87.41万元；

4）交易结算方式：按季度支付；

5）生效时间：2007年1月1日；

6）履行期限：期限为三十年(2007年1月1日至2037年3月31日)。

四、交易协议的定价政策及定价依据

以上交易均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正和公允的原则。

五、交易目的及对本公司的影响

以上关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。

本公司与各关联人进行的上述日常经营关联交易，均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正、公允的原则。关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。

六、审议程序

经独立董事事前书面认可，公司第五届董事会第二十次会议2011年3月2日审议通过了《2011年度日常经营关联交易的议案》，表决时关联董事刘明忠、孟福利回避了表决，独立董事发表了独立意见。

2011年度日常经营关联交易的议案中所涉及的采购货物、销售货物、提供水电燃气等动力、接受劳务、租赁土地五类关联交易中：

公司与河北冶金资源的交易预计数合计额为62,100万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》10.2.10条及《公司章程》之规定应当合并计算，达到了“交易金额3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易”限额，尚须提交股东大会审议；

除此之外的关联交易预计数额均未达到规定限额，无需提交公司股东大会审议。

七、独立董事的意见

公司独立董事张建平、刘燕、石洪卫、严圣祥认为：上述日常经营关联交易将保障公司正常生产经营活动的开展，有利于资源的合理利用和高效配置，有利于增强公司的市场竞争力，是合理的和必要的；本议案涉及的关联交易符合相关法律法规的规定，没有损害本公司及非关联股东的利益。

八、备查文件目录

1、《关于提供水电风气服务协议》、《关于后勤服务及生活设施有偿使用协议》、《机械加工协议书》、《辅助材料和劳务服务购销协议书》、《胶圈购销协议书》、《设备和材料购销协议书》、《设备购销和修建协议书》、《材料购销协议书》、《技术开发和工程服务协议书》、《土地租赁协议（2007）》、《土地租赁协议》及《2002年土地租赁协议之补充协议》；

2、公司董事会决议；

3、公司独立董事事前认可函及独立意见。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一一年三月五日

股票代码：０００７７８ 股票简称：新兴铸管 公告编号：２０１１－１４

新兴铸管股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会定于２０１１年４月１５日（星期五）召开２０１０年度股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，决定召开２０１０年度股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

３、会议召开日期和时间：２０１１年４月１５日（星期五）上午９：００

４．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式召开。

５．出席对象：

（１）截至股权登记日２０１１年４月８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：河北省武安市上洛阳村北新兴铸管股份有限公司小招二楼会议厅

二、会议审议事项

１、会议审议事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

２、审议的议案

（１）审议《２０１０年度董事会工作报告》，内容见《２０１０年年度报告》；

（２）审议《２０１０年度监事会工作报告》，内容见《２０１０年年度报告》；

（３）审议《２０１０年度财务决算报告》，内容见《２０１０年年度报告》；

（４）审议《２０１０年年度报告》，内容见《２０１０年年度报告》；

（５）审议《２０１０年度利润分配议案》，内容见《五届二十次董事会决议公告》；

（６）审议《公司与河北冶金资源日常经营关联交易的议案》，内容见《２０１１年日常关联交易预计公告》；

（７）审议《关于补交城市维护建设税的议案》，内容见《五届二十次董事会决议公告》；

（８）审议《＜公司章程＞修正案》，内容见《五届二十次董事会决议公告》；

（９）审议《关于２０１１年度续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构的议案》，内容见《五届二十次董事会决议公告》。

３、公司以上公告已刊登在２０１１年３月５日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、会议登记方法

１、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记。

２、登记时间：２０１１年４月９日～４月１５日（正常工作日），８：３０～１２：００

１３：３０～１７：３０。

３、登记地点：河北省武安市２６７２厂区 本公司股证办。

四、其它事项

１、会议联系方式

地址：河北省武安市上洛阳村北（２６７２厂区） 新兴铸管股份有限公司股证办。

邮政编码：０５６３００

联系电话：（０３１０）５７９２０１１、５７９３２４７

传 真：（０３１０）５７９６９９９

会务常设联系人：赵月祥、王新伟

２、与会人员食宿及交通费自理。

五、备查文件

１、第五届董事会第二十次会议决议；

２、其他文件。

特此公告

新兴铸管股份有限公司董事会

二○一一年三月五日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席新兴铸管股份有限公司2010年度股东大会，并代表本人（本单位）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票。

委托人签名或盖章： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人委托股数：

委托指示

议案 赞成 反对 弃权

1、《2010年度董事会工作报告》 （ ） （ ） （ ）

2、《2010年度监事会工作报告》 （ ） （ ） （ ）

3、《2010年度财务决算报告》 （ ） （ ） （ ）

4、《2010年年度报告》 （ ） （ ） （ ）

5、《2010年度利润分配议案》 （ ） （ ） （ ）

6、《公司与河北冶金资源日常经营关联交易的议案》 （ ） （ ） （ ）

7、《关于补交城市维护建设税的议案》 （ ） （ ） （ ）

8、《<公司章程>修正案》 （ ） （ ） （ ）

9、《关于2011年度续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构的议案》 （ ） （ ） （ ）

受托人签名： 受托人身份证号码：

日期： 2011年4月 日

注：请在相应的表决意见项划“√”，授权委托书可以按此样自行复制。