证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８９３ 证券简称：东凌粮油　　 　 公告编号：２０１１－００６

广州东凌粮油股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司第四届董事会第二十三次会议的会议通知于２０１１年２月２０日以邮件方式发出，会议于２０１１年３月２日下午１４：３０在本公司会议室以现场方式召开。会议由董事长赖宁昌先生主持，会议应参加董事９人，亲自出席董事９人。公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。全体与会董事经认真审议和表决，以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了下列议案：

一、《公司２０１０年度董事会工作报告》。（详细内容请参见《公司２０１０年年度报告全文》第七章）

二、《公司２０１０年度总经理工作报告》。

三、《公司２０１０年度财务决算报告》。（详细内容请参见《公司２０１０年年度报告全文》第十章）

四、《公司２０１０年度利润分配预案》。

经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，本公司２０１０年度合并净利润为１９０，０５７，７２５．５９元，２０１０年度归属于母公司所有者的净利润为１９１，４３７，５４８．７４元，其中母公司亏损２５，４７３，７９５．１８元，加上２００９年末未分配利润５，６６３，３８３．０２元，２０１０年公司累计可供股东分配利润为－１９，８１０，４１２．１６元。

因２０１０年公司下属子公司未实施利润分配，而且公司２０１１年将开工建设南沙二期项目，预计项目投资额共３．４亿元，同时公司将根据市场及经营的实际状况适当增加２０１１年生产规模，因此，公司２０１１年的资金需求量较大。为保证公司及下属子公司的正常生产运营及新建项目的顺利实施，本年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，子公司可供分配利润暂用于补充公司流动资金。

五、《关于公司２０１０年度内部控制自我评价的议案》。（全文刊载于同日巨潮资讯网）

同意《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》。

六、《公司２０１１年续聘会计师事务所及其报酬的议案》。

同意董事会审计委员会提出的续聘广东正中珠江会计师事务所为本公司２０１１年度财务审计机构。年度审计费用仍为６０万元。

七、《关于提取２０１０年度公司高管效益年薪的议案》。

根据公司年度股东大会审议通过的《公司高级管理人员薪酬管理制度》，考核年度完成董事会下达的经营目标，公司高级管理人员可按不超过考核年度公司经审计的税后利润的８％提取效益年薪。

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司２０１０年实现营业务收入５５６，６０６．２４万元，净利润１９，００５．７７万元，归属于母公司所有者的净利润为１９，１４３．７５万元，较好地完成了董事会下达的各项经营指标。同意按２０１０年归属于上市公司所有者的净利润２．３１％提取公司高管效益年薪，共提取２０１０年度效益年薪４４２万元。并由董事会薪酬和考核委员会综合考虑激励对象所担任岗位的重要性、工作量、责任风险、业绩等因素进行合理分配。

八、《东凌粮油投资管理制度》。（全文刊载于同日巨潮资讯网）

九、《东凌粮油内部控制制度》（２０１１年修订）。（全文刊载于同日巨潮资讯网）

十、《关于２０１１年公司开展衍生品交易的议案》。（详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的本公司《关于２０１１年开展衍生品交易的公告》）

十一、《关于２０１１年公司开展外汇交易业务的议案》。（详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的本公司《关于２０１１年开展外汇交易业务的公告》）

十二、《关于为全资子公司提供项目贷款担保的议案》。（详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的本公司《对外担保公告》）

十三、《公司２０１０年年度报告》及《公司２０１０年年度报告摘要》。

十四、定于２０１１年３月２８日召开公司２０１０年年度股东大会。（详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的本公司《关于召开公司２０１０年年度股东大会的通知》）

十五、听取独立董事程国强先生、朱桂龙先生、李洪斌先生２０１０年度述职报告。（全文刊载于同日巨潮资讯网）

以上一、三、四、六、十一、十二、十三、十五项议案将提交公司２０１０年年度股东大会审议。

广州东凌粮油股份有限公司董事会

２０１１年３月２日

证券代码：０００８９３ 证券简称：东凌粮油 公告编号：２０１１－００７

广州东凌粮油股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议的会议通知于２０１１年２月２０日以邮件方式发出，于２０１１年３月２日下午１７：００在广州珠江新城国际金融广场２８楼会议室以现场方式召开。会议由公司监事会召集人唐兵先生主持，会议应到监事３人，亲自出席监事３人，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式通过了以下决议：

一、《公司２０１０年度监事会工作报告》；

报告期内，公司监事会对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。

表决结果：３票同意；０票反对。

二、《公司２０１０年年度报告》及《公司２０１０年年度报告摘要》；

表决结果：３票同意；０票反对。

三、《公司监事会关于２０１０年年度报告的审核意见》；

经审核，监事会认为：公司２０１０年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司２０１０年年度报告及其摘要的内容真实、准确、完整。

表决结果：３票同意；０票反对。

四、《公司２０１０年度财务决算报告》；

表决结果：３票同意；０票反对。

五、《公司２０１０年度利润分配预案》；

表决结果：３票同意；０票反对。

六、《公司２０１０年内部控制自我评价报告》。

公司２０１０年内部控制自我评价报告符合财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、中国证监会公告［２００８］４８号文、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求；公司内部控制自我评价报告全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建立、健全及执行现状。

表决结果：３票同意；０票反对。

以上一、二、四、五项议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

广州东凌粮油股份有限公司监事会

２０１１年３月２日

证券代码：０００８９３ 证券简称：东凌粮油 公告编号：２０１１－００８

广州东凌粮油股份有限公司

关于２０１１年开展衍生品交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司对２０１１年衍生品交易业务进行了预计，并提交公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

现将公司２０１１年开展衍生品交易的计划公告如下：

一、衍生品交易的主要内容

公司衍生品交易品种包括谷物、大豆及其产成品的期货、期权合约及远期运费合约。

根据市场和公司经营情况，预计公司２０１１年开展衍生品交易的资金日占用额不超过人民币８０００万元。根据衍生品品种，合约期限为１至９个月。

二、衍生品交易的必要性

原材料大豆主要从美国、巴西及阿根廷进口。其采购、运输、加工、销售周期较长，价格波动较大，按照国际通行做法，需要采用衍生品交易以规避原材料及产成品价格波动风险。

三、公司衍生品交易的准备情况

公司已根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定制定了《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》，对衍生品交易的组织机构、授权制度、交易计划、交易管理、档案管理、保密制度、信息披露和会计政策等作出了明确规定。参与衍生品交易的人员均为专业人士，充分理解拟交易衍生品的特点及风险。

四、衍生品交易的风险分析

１、市场风险： 在期货行情变动急剧时，公司可能无法完全实现锁定原材料价格或套保操作，造成损失。

２、流动性风险：衍生品交易在公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》中规定的权限内下达操作指令，如市场波动过大，可能导致因来不及补充保证金而被强行平仓所带来的实际损失。

３、操作风险：可能因为计算机系统操作出现问题而导致的技术风险。

４、信用风险：原材料大豆及其产成品价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合同的相关规定，取消合同，造成公司损失。

５、法律风险：因相关法律制度发生变化或交易对方违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

五、风险管理策略的说明

公司衍生品交易计划是根据市场及实际经营情况制定，目的在于规避价格波动对经营效益的不利影响。公司严格按照公司《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》的规定来安排计划、审批、指令下达、操作、稽查、审计等环节并进行相应的管理。

六、衍生品公允价值分析

公司衍生品交易品种主要在场内的芝加哥商品期货交易所和大连商品期货交易所交易，市场透明度大，成交非常活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

公司远期运费合约是通过场外交易，市场参与者主要包括船务公司、交易商、国际投资者等，市场成交活跃，成交价格及每天结算单价也能充分反映出远期运费的预期价值。

七、会计政策及核算原则

公司衍生品交易相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则》及相关规定执行。

八、独立董事专项意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事程国强先生、朱桂龙先生、李洪斌先生就公司衍生品交易发表以下独立意见：

１、公司使用自有资金开展衍生品交易的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

２、公司已就开展衍生品交易建立了健全的组织机构及《衍生品交易管理制度》、《衍生品交易操作规程》，并严格按照制度要求执行。

３、公司衍生品交易主要是与企业正常的原材料、产成品、船务等经营行为的相关方面，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

我们认为公司将衍生品交易作为规避价格波动风险的有效工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公司竞争优势。公司开展衍生品交易是必要的，风险是可以控制的。

特此公告

广州东凌粮油股份有限公司董事会

２０１１年３月２日

证券代码：０００８９３ 证券简称：东凌粮油 公告编号：２０１１－００９

广州东凌粮油股份有限公司

关于２０１１年开展外汇交易业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》相关规定，公司对２０１１年外汇交易业务进行了预计，并提交公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。该业务不属于关联交易事项，无需履行关联交易表决程序。

现将公司２０１１年开展外汇交易业务的计划公告如下：

一、外汇交易业务的主要内容

公司主要的原材料大豆几乎全部从国外进口，为此需用人民币购买美元对外付汇，在人民币对美元汇率具有波动性且在特定时段内有升值预期的背景下，公司拟持续开展境内人民币质押存款＋境内美元贷款＋境外ＮＤＦ 组合外汇业务（注：ＮＤＦ为Ｎｏｎ－Ｄｅｌｉｖｅｒａｂｌｅ Ｆｏｒｗａｒｄ 的英文简写，即“无本金交割外汇远期”）。

２０１１年度公司拟进行的外汇交易业务不超过６０亿元， 且不超过公司采购业务所需付汇金额。

根据公司原材料大豆开证采购安排，由本公司下属的广州植之元油脂实业有限公司及其子公司东凌粮油（香港）有限公司为交易主体办理相关外汇交易业务。

二、交易必要性分析

公司利用衍生金融工具进行外汇交易业务，一方面可以在汇率波动情况下锁定相关购汇成本，另一方面，在人民币对美元一段时间内有升值预期的情况下能降低购汇成本，这对于公司规避汇率风险，提高经营效益是有必要的。

三、公司开展外汇交易的准备情况。

公司已根据相关规定制定了《衍生品交易管理制度》，对开展外汇交易业务的组织机构、授权制度、交易计划、交易管理、档案管理、保密制度、信息披露和会计政策等作出了明确规定。

参与外汇交易业务的人员均为专业人士，充分理解本业务的特点及风险。

四、风险分析

本外汇交易业务的到期收益在执行时即可以基本确定。相关风险是：

１、存款质押银行可能倒闭的风险。若倒闭，则在银行的质押存款可能很难全额收回；

２、境外ＮＤＦ交易对手银行可能倒闭的风险。若倒闭，可能得不到ＮＤＦ交割时可能产生的收益。

五、风险管理策略的说明

除存在上述第四条所揭示风险外，不存在其它风险。

为规避上述风险，公司选择与中国工商银行等大型国有控股商业银行合作开展本外汇交易业务，可以有效避免上述风险。

六、衍生品公允价值分析。

本业务在操作当日完成时即可基本确定到期收益，不存在公允价值变动。

七、会计政策及核算原则。

相关会计政策及核算原则按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则》及相关规定执行。

八、独立董事专项意见

公司在原材料采购过程中涉及大量的美元购汇和结汇，公司利用衍生金融工具管理外汇风险，目的在于降低购汇成本。

公司拟采取的风险控制措施有：

１、将外汇衍生金融交易与经营相匹配，最大程度规避汇率波动带来的风险。公司衍生金融交易业务只限于公司及其全资子公司为主体进行操作，且全部交易为双边锁定，保证收益，不得进行无锁定的单边交易。

２、严格控制衍生金融交易的资金规模，合理计划和安排使用保证金。２０１１年公司预计的外汇交易业务不超过６０亿元人民币，且不超过采购业务所需付汇金额。

３、设立专门的风险控制岗位，实行严格授权和岗位制衡制度。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的业务培训及职业道德教育，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

４、设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。公司将保证交易系统的正常运行，确保外汇交易业务正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，以减少损失。

根据上述情况，独立董事认为公司开展外汇交易业务有利于管理外汇风险，降低购汇成本，具有一定的必要性；公司制定了《衍生品交易管理制度》和相应的操作规程，完善了相关内控制度，公司拟采取的针对性风险控制措施是可行的；从业务的性质上看，其所进行的外汇交易业务均双边锁定，不进行无锁定的单边交易；同时公司从事外汇交易业务的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一定程度上是可控的。

特此公告

广州东凌粮油股份有限公司董事会

２０１１年３月２日

证券代码：０００８９３ 证券简称：东凌粮油 公告编号：２０１１－０１０

广州东凌粮油股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

２０１０年１１月３０日召开的本公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设南沙生产基地第二条５０００吨／天大豆加工生产线及配套项目的议案》，该项目固定资产总投资约３．４亿元，拟向中国工商银行广东省分行营业部申请项目贷款２５８００万元，由本公司全资子公司广州植之元油脂实业有限公司为实施主体。

为确保该项目的顺利实施，经公司全体董事一致表决同意，本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为全资子公司提供项目贷款担保的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

公司名称：广州植之元油脂实业有限公司

成立日期：２００３年１１月２０日

注册地点：广州市南沙区万顷沙镇万环西路新安工业园

法定代表人：侯勋田

注册资本：壹亿元

经营范围：加工、销售：食用植物油（全精炼、半精炼，有效期至２０１３年５月１７日）；销售豆粕；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），仓储。

广州植之元油脂实业有限公司为本公司的全资子公司。

截止２０１０年１２月３１日，广州植之元油脂实业有限公司总资产４４４，５６９．９４万元，负债总额３９０，７４７．２５万元，资产负债率８７．８９％，所有者权益５３，８２２．６９万元。２０１０ 年实现营业收入５６１，８７５．７６万元，利润总额２３，００４．６５万元，净利润２２，２８３．８１万元。

三、担保协议的主要内容

担保方式：连带责任担保。

担保期限：七年。项目建成后将以项目资产及设备抵押全部或部分置换本公司的担保。

担保额度：２５８００万元人民币（具体担保金额和期限以银行核准额度为准）。＠

四、董事会意见

公司为广州植之元油脂实业有限公司新建生产线提供项目贷款担保，以解决其项目建设的资金需要，有利于该公司充分利用现有的人才、管理、市场等优势及南沙良好的地理优势，扩大主营业务生产能力，进一步提高市场份额，增强企业竞争力，符合公司的发展战略。

广州植之元油脂实业有限公司是本公司的全资子公司，本公司对其日常经营活动能够有效控制，且该公司经营状况良好，盈利能力强，不存在逾期不能偿还贷款的风险。

公司独立董事程国强先生、朱桂龙先生、李洪斌先生认为上述担保事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１１年３月２日，本公司及控股子公司未对外进行担保，本公司也没有对控股子公司提供担保。

本次担保生效后，公司累计对外担保金额为２５８００万元，占公司２０１０年末经审计净资产的５１．９４％。

特此公告

广州东凌粮油股份有限公司董事会

２０１１年３月２日

证券代码：０００８９３ 证券简称：东凌粮油 公告编号：２０１１－０１２

广州东凌粮油股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１．股东大会届次：２０１０年年度股东大会

２．召集人： 董事会

公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了关于召开２０１０年年度股东大会的议案。

３．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４．会议召开的时间：２０１１年３月２８日（周一）上午１０：００开始，会期半天

５．会议的召开方式：现场投票

６．出席对象：

（１）截至２０１１年３月１８日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７．会议地点：广州市珠江新城临江大道３号发展中心６楼１号会议室

二、会议审议事项

１、本次会议审议事项符合法律、法规及本公司章程的有关规定，由公司第四届董事会第二十三次审议通过后提交，资料完备。

２、本次会议将审议以下事项：

（一）《公司２０１０年度董事会工作报告》；

（二）《公司２０１０年度监事会工作报告》；

（三）《公司２０１０年度财务决算报告》；

（四）《公司２０１０年度利润分配预案》；

（五）《公司２０１０年年度报告》全文及摘要；

（六）《公司２０１１年续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

（七）《关于为全资子公司提供项目贷款担保的议案》；

（八）《关于２０１１年公司开展外汇交易业务的议案》；

（九）听取独立董事２０１０年度述职报告。

以上全部议案的详细内容见２０１１年３月５日刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的本公司２０１０年年度报告、董事会决议公告及相关公告。

三、会议登记方法

１．登记方式：

（１）法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

（２）个人股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（３）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；

（４）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

２．登记时间：２０１１年３月２１日上午９：３０－１２：００，下午１４：００－１６：３０

３．登记地点：广州市珠江新城华夏路８号国际金融广场２８楼本公司董事会秘书办公室

四、其他事项

１．会议联系方式：

联系人：吴利芳

联系电话：０２０－８５５０６２９２ 传真：０２０－８５５０６２６３

电子邮箱：ｓｔｏｃｋ＠ｄｏｎｇｌｉｎｇ．ｃｎ

联系地址：广州市珠江新城华夏路８号国际金融广场２８楼

邮政编码：５１０６２３

２．会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

五、备查文件

公司第四届董事会第二十三次会议决议

广州东凌粮油股份有限公司董事会

２０１１年３月２日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广州东凌粮油股份有限公司２０１０年年度股东大会，对会议议案以投票方式代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签名：　　　　　　　

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人是否可以按自己意思表决：

□是 □否

委托书有效期限：

委托日期：２０１１年　　月　 日