证券时报多媒体数字报

(上接B17版)

证券代码：００２３２２ 证券简称：理工监测 公告编号：２０１１－００８

宁波理工监测科技股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于２０１１年３月４日上午在宁波市北仑区明州路７８９号老板娘新光大酒店三楼荷花厅召开，出席会议监事应到３人，实到３人；会议由公司监事会主席郑键女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

三、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度财务决算报告》。

四、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度利润分配预案》

经天健会计师事务所有限公司审计，公司２０１０年度归属于上市公司股东的净利润为６７，７５０，８４５．２３元，母公司净利润为７９，７７２，０４９．４１元。按公司章程规定，以２０１０年度实现的母公司净利润７９，７７２，０４９．４１元为基数，提取１０％法定盈余公积金７，９７７，２０４．９４元后，公司拟以２０１０年１２月３１日总股本６，６７０ 万股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利３元（含税），共计派送现金红利２，００１万元，剩余未分配利润结转下一年度。

五、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构的议案》。

公司监事会同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。

六、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

七、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度内部控制自我评价报告》。

公司监事会认为，公司现行的内部控制制度体系较为完整、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，法人治理结构完善，保证了公司健康良好的发展。公司２０１０年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

八、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与三变科技日常关联交易的议案》。

九、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》。

关于上述八、九两项决议，监事会认为，公司报告期内关联交易的决策履行了审批程序，决策程序符合《公司章程》、以及公司的《关联交易管理制度》和《授权管理制度》等有关规定；公司在报告期内发生的关联交易按照市场化原则，公允定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

十、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》。

公司监事会认为，使用部分超募资金对公司全资子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司增资，有助于提高超募资金的使用效率，加强子公司研发能力，提升产品质量，从而巩固公司在行业内的技术领先优势，促进公司持续发展；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；此次超募资金使用行为经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９？号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。我们同意公司使用超募资金中的２，５００万元人民币对全资子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司增资。

以上第一、二、三、四、五项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议批准。

特此公告。

宁波理工监测科技股份有限公司

监事会

２０１１年３月５日

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔２０１１〕６１７号

宁波理工监测科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称理工监测公司）２０１０年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供理工监测公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为理工监测公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

理工监测公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对理工监测公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，理工监测公司董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了理工监测公司募集资金２０１０年度实际存放与使用情况。

天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 傅芳芳

中国·杭州 中国注册会计师 张 颖

报告日期：２０１１年３月４日

宁波理工监测科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金２０１０年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔２００９〕１２５３号）核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（Ａ股）１６，７００，０００股（每股面值１元），发行价格为每股４０．００元，共募集资金人民币６６８，０００，０００．００元。坐扣承销费和保荐费３１，３９６，０００．００元后的募集资金为６３６，６０４，０００．００元，由主承销商中信证券股份有限公司于２００９年１２月１４日分别汇入本公司下列指定账户，具体收款情况如下：

单位：人民币元

另减除审计费及验资费、律师费、股份登记费和信息披露及路演费等其他发行费用９，３８８，０３９．３６元后，本公司本次募集资金净额为人民币６２７，２１５，９６０．６４元。上述募集资金业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具了浙天会验〔２００９〕２５１号《验资报告》。

（二） 以前年度已使用金额

１． 截至２００９年１２月３１日止，以募集资金直接投入募投项目３，９６３，０００．００元。

２． 募集资金专用账户取得利息收入１５１，２５８．０１元，支付手续费支出２００．００元。

截至２００９年１２月３１日止，公司募集资金账户实际余额为６２３，４０４，０１８．６５元。

（三） 本年度使用金额及当前余额

１． 募集资金投资项目的使用情况

本年度募集资金投资项目使用募集资金金额为９８，３４０，１５０．９５元，其中：

（１） 根据公司２０１０年３月９日第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本期公司用募集资金置换先期已投入募集资金项目的自筹资金４１，８７０，８１４．０３元。

（２） 本期以募集资金直接投入募投项目５６，４６９，３３６．９２元。

２． 本年度超募资金使用情况

本公司２００９年度首次公开发行股票募集资金总额为 ６６８，０００，０００．００ 元，募集资金净额为６２７，２１５，９６０．６４ 元。根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，本公司原计划募集资金为２２５，１２０，０００．００ 元，本次超募资金额为４０２，０９５，９６０．６４ 元。本年度使用超募资金金额为１２９，２５０，０００．００元，其中：

（１） 根据公司２０１０年３月９日第一届董事会第十一次会议决议审议通过的《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，本年度公司使用超募资金２，９００万元对全资子公司西安天一世纪电气设备有限公司（以下简称西安天一公司）增资。

（２） 随着国家智能电网规划的逐步推进，公司业务规模不断扩大，生产中用于原材料采购和存货占用的流动资金需求增加，因公司近年来规模扩张迅速，为提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营的资金需求，经公司２０１０年度第一次临时股东大会审议同意，本年度公司使用部分超募资金计６，０００万元永久补充流动资金。

（３） 根据２０１０年度第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金收购杭州雷鸟计算机软件有限公司股权的议案》，同意公司使用部分超募资金不超过６，０００万元收购杭州雷鸟计算机软件有限公司（以下简称雷鸟软件公司）１００％股权（计５００万元）。２０１０年７月，本公司与雷鸟软件公司自然人股东徐青松、韩芳、吴根英、赵章省、侯炜签订了《股权转让协议》及《股权转让补充协议》，本公司出资５，８２５万元受让自然人股东徐青松、韩芳、吴根英、赵章省、侯炜持有的雷鸟软件公司１００％股权（计５００万元）。根据《股权转让协议》约定，本期实际使用超募资金支付该项股权收购款４，０２５万元，余款１，８００万元根据《股权转让补充协议》将于２０１１－２０１２年支付。

３．募集资金专用账户２０１０年度累计取得利息收入４，７７０，９２９．６７元，支付手续费支出１，６１９．５４元。

４． 募集资金当前余额

综上，截至２０１０年１２月３１日止，以募集资金直接投入募投项目１０２，３０３，１５０．９５元，使用超募资金１２９，２５０，０００．００元，募集资金专户累计利息收入４，９２２，１８７．６８元、手续费支出１，８１９．５４元。募集资金账户实际余额为４００，５８３，１７７．８３元。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律法规，结合公司实际情况，本公司于２００８年１月并经２００７年度股东大会审议通过《宁波理工监测科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并于２０１０年３月修订了《募集资金管理制度》，修订后的《募集资金管理制度》经公司一届十一次董事会会议通过。

根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司实际情况，公司分别在中国银行宁波保税区支行、宁波银行股份有限公司北仑支行、招商银行股份有限公司宁波明州支行、上海浦东发展银行宁波分行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于２０１０年１月１２日与上述银行及保荐机构中信证券股份有限公司分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二） 截至２０１０年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况：

金额单位：人民币元

［注１］：其中包括定期存款３６，６０４，０００．００元。

［注２］：其中包括定期存款５０，０００，０００．００元。

［注３］：其中包括定期存款１５０，０００，０００．００元。

［注４］：其中包括定期存款１５０，０００，０００．００元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本期公司实际使用募集资金投入募集资金投资项目９８，３４０，１５０．９５元，截至２０１０年１２月３１日以募集资金直接投入募投项目１０２，３０３，１５０．９５元，占公司首次公开发行股票《招股说明书》募集资金投资项目承诺金额的４５．４４％，主要由于募投项目厂房工程尚未完工，故募投项目的设备尚未投入，预计募投项目达到预定可使用状态日期为２０１１年６月。

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１０年度，本公司已按贵所《中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定，真实、准确、完整的披露募集资金的存放与使用情况。

附件：募集资金使用情况对照表

宁波理工监测科技股份有限公司

２０１１年３月４日

附件１

募集资金使用情况对照表

２０１０年度

编制单位：宁波理工监测科技股份有限公司

单位：人民币万元

证券代码：００２３２２ 证券简称：理工监测 公告编号：２０１１－００９

宁波理工监测科技股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

公司２０１０年度实际发生的日常关联交易和２０１１年度预计关联交易情况如下：

单位：人民币元

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司与三变科技日常关联交易的议案》和《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》，对２０１０年实际发生的日常关联交易进行了确认，并对２０１１年日常关联交易进行了预计。

董事会在表决《关于公司与三变科技日常关联交易的议案》时，关联董事周方洁、郭振岩回避表决；在表决《关于公司与天一世纪日常关联交易的议案》时，关联董事周方洁、余艇、刘笑梅回避表决。

二、关联方介绍和关联关系

（一）三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”）

１、基本情况

法定代表人：卢旭日

注册资本：１１，２００万元

主营业务：变压器、输变电设备的生产和销售

住所：浙江三门海游镇平安路１６７号

截止２０１０年１２月３１日，三变科技总资产１２２，６４２万元、净资产４７，３６７万元、营业总收入８７，２９５万元、净利润４，３８８万元（数据来源：三变科技股份有限公司２０１０年度业绩快报）。

２、与公司的关联关系

公司董事长、总经理周方洁先生担任三变科技监事会主席。上述情形符合《股票上市规则》１０．１．３（三）项关于关联法人的规定。

３、履约能力分析

根据三变科技最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

４、日常关联交易总额

２０１０年度公司因向三变科技因销售商品，发生日常关联交易总额３９７，４３５．８９元，２０１１年度预计关联交易金额为１，０００，０００．００元。

（二）宁波天一世纪投资有限责任公司（以下简称“天一世纪”）

１、基本情况

法定代表人：余艇

注册资本：１，０００万元

主营业务：实业投资及实业投资咨询

住所：宁波保税区创业大道７＃３Ａ－７室

截至２０１０年１２月３１日，天一世纪的总资产为２７，５８２．５３万元，净资产为４，０６９．５８万元，２０１０年实现净利润７３８．４８万元。

２、与公司的关联关系

天一世纪持有公司３８．４１％的股份，是公司的第一大股东和控制人，符合《股票上市规则》１０．１．３（一）项关于关联法人的规定。

３、履约能力分析

根据天一世纪最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

４、日常关联交易总额

２０１０年度公司因向天一世纪出租办公室收取房租，发生日常关联交易总额１０，８００元，２０１１年度预计关联交易金额为１０，８００元。

三、关联交易的主要内容

１、公司向三变科技销售变压器配套产品——有载分接开关智能在线净油系统（ＯＦＯ）。公司与三变科技签署商品销售合同，按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

２、公司向天一世纪出租位于宁波保税区创业大道７＃３Ａ－７室，用于天一世纪的办公场地。公司与天一世纪签署了房屋租赁合同，按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务活动。公司向三变科技销售变压器配套产品——有载分接开关智能在线净油系统（ＯＦＯ），是一种捆绑销售方式。公司的最终客户主要是电网和电厂。电网、电厂等用户在招标方式采购变压器时，通常会要求投标方一并提供变压器的配套产品；在投标时，公司的产品与变压器公司一并参与招标；中标后，公司根据变压器厂商的交货周期与其签订销售合同，公司产品与变压器同时交付给最终用户。公司通过这种捆绑销售方式，不但可以满足客户需求，而且可以拓展销售渠道，扩大销售规模；因此公司与国内多家变压器公司长期合作，采用这种捆绑销售的方式销售公司的变压器配套产品。三变科技是我公司长期合作的变压器公司中之一。

公司上述日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害股东的利益，对公司本期及未来的财务状况和经营成果无不利影响。上述关联交易将持续存在，但公司与关联方的交易额相对同期公司营业总收入而言很小，公司没有因上述关联交易对关联方形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。

五、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事意见

公司独立董事事前认真阅读了本次关联交易的有关文件，同意提交公司第二届董事会第四次会议审议。结合公司以往的实际情况和未来的发展需求，独立董事认为：

１、２０１０年度公司与三变科技股份有限公司和宁波天一世纪投资有限责任公司发生的日常关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，且交易金额占同期公司营业总收入的比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害股东利益的行为。

２、公司预计２０１１年度与关联方发生的日常关联交易，系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害股东利益。因此同意公司对２０１１年日常关联交易金额的预计。

（二）保荐人意见

公司保荐机构中信证券股份有限公司经过核查后认为：

１、理工监测向关联方三变科技股份有限公司销售ＯＦＯ产品、向宁波天一世纪投资有限责任公司出租房屋等日常关联交易事项，均系正常业务活动，且金额相对较小，未导致理工监测对关联方形成依赖，未对理工监测的独立性构成影响，未对理工监测本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响；该等日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，未损害股东利益。

２、该等日常关联交易事项已经理工监测独立董事认可并发表独立意见，并经第二届董事会第四次会议审议通过，审议表决时，关联董事周方洁、余艇、刘笑梅、郭振岩回避表决，决策程序符合相关法规规定。

３、本保荐人对理工监测已发生或拟发生的该等日常关联交易无异议。

六、备查文件

１、第二届董事会第四次会议决议

２、中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限公司日常关联交易情况的核查意见

３、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见

宁波理工监测科技股份有限公司

董事会

２０１１年３月５日

证券代码：００２３２２ 证券简称：理工监测 公告编号：２０１１－０１０

宁波理工监测科技股份有限公司

关于使用部分超募资金对全资子公司增资的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］１２５３号”文核准，宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股１，６７０万股，每股发行价格为人民币４０元， 募集资金总额为人民币６６８，０００，０００．００元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币６２７，２１５，９６０．６４元。天健会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行验证，并出具浙天会验〔２００９〕２５１号《验资报告》。公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为２２５，１２０，０００元，超募资金为４０２，０９５，９６０．６４元。

二、本次使用超募资金的计划

公司拟使用超募资金２，５００万元，向全资子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司（以下简称“杭州雷鸟”）增资，将杭州雷鸟的注册资本由５００万元增加至３，０００万元。本次增资的主要用途如下：

１、对输电线路在线监测产品生产线进行升级改造，投资额１，５００万元。

２、用于研发项目投资，投资额８００万元。

３、补充运营流动资金２００万元。

三、杭州雷鸟基本情况及增资必要性

杭州雷鸟注册资本５００万元，系公司全资子公司，是浙江省高新技术企业；主要从事输电线路在线监测系统、电力调度生产指挥系统、设备智能巡检系统、电厂运行管理系统等产品的开发、生产和销售。截止２０１０年年末总资产１，９８５．９７万元，净资产１，６２０．００万元，２０１０年度实现净利润４０５．０８万元。

杭州雷鸟下属全资子公司浙江雷鸟智能电网技术有限公司注册资本５００万元，主要从事调度和智能控制系统等智能电网相关产品的开发和技术服务。截止２０１０年年末总资产１，９３６．８４万元，净资产１，１０１．５４万元，２０１０年度实现净利润４２５．０８万元。

随着智能电网规划的逐步推进，智能电网的输电线路在线监测和智能调度相关产品的市场需求快速增长，为了继续保持杭州雷鸟在输电线路在线监测和智能调度两大市场的竞争力，满足市场不断增长的需求，有必要对杭州雷鸟现有的生产线进行升级改造。此次增资将主要用于对现有生产设备的技术改造，提高生产效率，降低产品成本，扩大产能；增添检测设备，提高产品的性能和质量，从而增强杭州雷鸟的产品竞争力，扩大市场份额。

为满足智能电网建设的新需求，研发项目投资主要用于：智能调度ＯＭＳ系统、智能配电网产品、机器人综合巡检系统等项目的研究和开发，以及主导产品输电线路在线监测系统的软件完善和硬件升级。上述产品开发成功将会丰富杭州雷鸟的产品结构，扩大业务规模。

补充流动资金主要用于产品销售和市场推广。

超募资金的上述使用安排，不但可以扩大杭州雷鸟的产能，提高产品技术水平，满足市场需求，扩大杭州雷鸟的市场份额，而且能够增强杭州雷鸟的市场竞争力，有利于巩固公司在行业内的技术领先优势，促进公司持续发展。

四、公司承诺

公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。公司承诺：在本次使用超募资金向杭州甬能增资后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、公司董事会、独立董事、监事会和保荐人的意见

公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意使用超募资金２，５００万元向全资子公司杭州雷鸟增资。

公司独立董事对该事项发表意见认为：“公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用部分超募资金对全资子公司增资，有助于提高超募资金的使用效率，加强子公司研发能力，提高生产效率，提升产品质量，扩大产能，从而巩固公司在行业内的技术领先优势、增强公司市场竞争力；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；此次超募资金使用行为经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９？号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。我们同意公司使用超募资金中的２，５００万元人民币对全资子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司增资。”

公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金２，５００万元对全资子公司杭州雷鸟增资。

公司监事会认为，使用部分超募资金对公司全资子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司增资，有助于提高超募资金的使用效率，加强子公司研发能力，提升产品质量，从而巩固公司在行业内的技术领先优势，促进公司持续发展；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；此次超募资金使用行为经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９？号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。我们同意公司使用超募资金中的２，５００万元人民币对全资子公司杭州雷鸟计算机软件有限公司增资。

公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于宁波理工监测科技股份有限公司部分超募资金使用计划的核查意见》，核查意见认为：“（一）通过实施本次部分超募资金使用计划，理工监测将扩大输电线路在线产品的产能，提高在智能调度ＯＭＳ系统、智能配电网产品、机器人综合巡检系统等方面研究和开发能力，能够增强核心竞争力，有助于公司抓住我国智能电网建设的重大行业发展机遇，扩大业务规模，壮大公司实力；本次部分超募资金使用计划与公司主营业务直接相关，与募集资金投资项目不相抵触，不会影响原有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形；公司在最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并且公司承诺在本次使用超募资金向杭州雷鸟增资后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资，符合深圳证券交易所关于募集资金使用的规定。

（二）本次部分超募资金使用计划已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，独立董事均发表了明确同意的独立意见；

（三）本保荐人将持续关注理工监测本次部分超募资金使用计划的后续工作安排，并督促理工监测严格按照深圳证券交易所关于超募资金使用的规定实际使用超募资金，确保相关决策程序合法合规，及时、准确、完整地履行信息披露义务，保护全体股东利益；

综上，本保荐人对理工监测本次部分超募资金使用计划无异议。”

特此公告。

宁波理工监测科技股份有限公司

董事会

２０１１年３月５日

证券代码：００２３２２ 证券简称：理工监测 公告编号：２０１１－０１２

宁波理工监测科技股份有限公司

关于举行２０１０年年度报告网上说明会的通知

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年３月１１日（星期五）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１０年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理周方洁先生，独立董事宗文龙先生，副总经理兼董事会秘书杨宁先生，副总经理兼财务负责人王惠芬女士，中信证券保荐代表人骆中兴先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

宁波理工监测科技股份有限公司

董事会

２０１１年３月５日