证券时报多媒体数字报

股票代码：６００８６６ 股票简称：星湖科技 编号：临２０１１－００９

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第六届董事会第二十七次会议通知于２０１１年２月２０日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于２０１１年３ 月２日以现场方式召开，应参会董事８人，实际参会董事８人。公司监事会主席列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长李成先生主持，会议对以下议案进行逐项审议和表决。

１、《２０１０年度总经理工作报告》

表决结果为８票同意，０票反对，０票弃权。

２、《２０１０年度董事会工作报告》

表决结果为８票同意，０票反对，０票弃权。

３、《２０１０年度财务决算报告》

表决结果为８票同意，０票反对，０票弃权。

４、《２０１０年年度报告及２０１０年年度报告摘要》

表决结果为８票同意，０票反对，０票弃权。

５、《２０１０年度公司利润分配预案》

考虑到公司２０１１年度正常生产经营及项目建设的资金需求较大，２０１０年的利润分配预案拟定不分配，公司未分配利润将用于补充生产经营所需的资金。本年度不进行公积金转增股本。

表决结果为８票同意，０票反对，０票弃权。

６、《关于续聘公司财务审计机构的议案》

表决结果为８票同意，０票反对，０票弃权。

７、《关于公司高管２０１０年度薪酬结算的议案》

２０１０年公司生产经营业绩指标创历史新高，同时努力创新发展模式，推动公司向产业高端战略迈进，为激励公司经营班子为股东创造价值的积极性，依据公司董事会审议通过的《关于公司经营班子成员２０１０年度薪酬分配与考核的方案》，考虑经营班子成员年度收入参照２００９年薪酬分配情况，提出公司高管２０１０年年度薪酬考核结算为４４０万元。

本议案由５名非关联董事进行表决，表决结果为５票同意，０票反对，０票弃权，关联董事回避表决。

８、《关于公司董事２０１０年度薪酬结算的议案》

依据２０１０年度公司的生产经营实绩并参照董事会审议通过的《关于公司经营班子２０１０年薪酬分配与考核方案的议案》和《关于公司高管２０１０年年度薪酬结算的议案》的考核结果，提出公司内部董事２０１０年年度薪酬为３３９万元，独立董事按公司股东大会通过的津贴标准发放，外部董事不在公司受薪。

本议案由５名非关联董事进行表决，表决结果为５票同意，０票反对，０票弃权，关联董事回避表决。

９、《关于核销有关资产的议案》

为保证公司财务信息的公允、真实、完整，根据企业会计准则的要求，公司对以下资产进行处理。对经营过程中由于客户原因，经多年追收而无法收回且账龄在５年以上且提足减值准备的应收款项；对已达到使用期限、或设备陈旧老化无法发挥其使用价值的固定资产；对２００１年开始的研发项目因项目的前景等原因而在２００７年终止投入且无再利用价值的投入进行核销。此次核销的资产已于以前年度提取减值准备１２１，９７４，９５０．７３元，剔除部分资产处置收入后，本次核销对２０１０年度利润总额的影响为增加２１，４２３．８１元，净利润的影响增加１８，２１０．２４元。

表决结果为８票同意，０票反对，０票弃权。

１０、《关于公司２０１１年度银行贷款和资产抵押的议案》

表决结果为８票同意，０票反对，０票弃权。

１１、《关于公司２０１１年度日常关联交易预计的议案》

本议案由６名非关联董事进行表决，表决结果为６票同意，０票反对，０票弃权，关联董事回避表决。

１２、《关于运作所持有的广发证券股票的议案》

公司投资参股的广发证券股份有限公司（证券代码：０００７７６）７，４０２，９１０股有限售条件的流通股已于 ２０１１ 年２月２１ 日上市流通，且该部分股票目前市值已超过公司净资产的１０％（经审计）。为了提高该部分股票使用效率，公司拟根据证券市场情况在适当时候运作所持有的广发证券股票，特此授权公司经理层具体办理。

表决结果为８票同意，０票反对，０票弃权。

１３、《关于修改＜证券投资管理办法＞的议案》（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果为８票同意，０票反对，０票弃权。

１４、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》

２０１０年３月２６日，公司２００９年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》，决议有效期为一年（详见公司于２０１０年３月２７日已经披露的《公司２００９年度股东大会决议公告》）。中国证券监督管理委员会发行审核委员会已于２０１１年２月１４日审核有条件通过了公司非公开发行股票的申请，目前相关工作正在办理中。为保持公司本次非公开发行工作的延续性和有效性，公司拟将非公开发行股票决议有效期延长半年至２０１１年９月２６日。除股东大会决议有效期拟作前述延长，及授权董事会在有关法律法规许可的范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜的期限拟延长半年外，关于非公开发行股票的其他相关内容均不变。

本议案由６名非关联董事进行表决，表决结果为６票同意，０票反对，０票弃权，关联董事回避表决。

１５、《关于提请股东大会继续授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

公司董事会同意提请公司股东大会继续授权董事会在有关法律法规许可的范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，授权期限延长半年至２０１１年９月２６日。授权事项包括但不限于：

（１）授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；

（２）授权董事会签署本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；

（３）授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

（４）授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；

（５）授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（６）授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

（７）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

（８）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化时，授权董事会据此对本次具体发行方案作相应调整；

（９）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（１０）本授权自股东大会审议通过本议案之日起６个月内有效。

表决结果为８票同意，０票反对，０票弃权。

１６、《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

表决结果为８票同意，０票反对，０票弃权。

上述２、３、４、５、６、８、９、１０、１１、１４、１５项需经公司股东大会审议。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会

２０１１年３月４日

股票代码：６００８６６ 股票简称：星湖科技 编号：临２０１１－０１０

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会于２０１１年３月２日在公司会议室召开六届十三次会议，会议应到监事３人，实到３人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由监事会主席主持，会议逐项审议和表决以下议案。

一、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》；

二、审议通过了《２０１０年度财务决算报告》；

三、审议通过了《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》；

四、审议通过了《２０１０年度公司利润分配预案》；

五、审议通过了《关于公司监事２０１０年度薪酬结算的议案》；

依据公司２０１０年度的经营实绩、公司职务的工作及兼任公司监事的职责履行情况，提出在公司任职的非职工监事２０１０年度薪酬结算为１０３．１３万元。

六、审议通过了《关于续聘公司财务审计机构的议案》；

七、审议通过了《关于核销有关资产的议案》。

监事会对公司２０１０年度有关事项的独立意见

１、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度，监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，并根据有关法律、法规对董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行和实施情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为报告期内公司董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等的规定，公司进一步完善了内部控制体系，各项制度执行情况良好。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。

２、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会在对公司２０１０ 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：立信大华会计师事务所有限公司对公司２０１０年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。公司２０１０年度财务结构合理，财务状况良好。

３、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

本年度公司无募集资金投入使用行为。

４、 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

本年度，为进一步优化公司主业结构，提高公司持续发展的能力，实现公司资产优化，同时解决并避免与公司第一大股东下属企业的同业竞争及可能的同业竞争，公司以现金１８，８７３，１９６元认购广东珠江桥生物科技股份有限公司新增股份８，６０２，５７８股，占其总股本的１１％，为其第二大股东。同时，公司以６，１５２，７００元把部分调味品商标权转让给广东珠江桥生物科技股份有限公司。认购股权及商标权转让后，公司全面停止酱油、复合调味料及味精的产销业务。

监事会认为此项交易公平、合理，有利于扩展公司业务发展领域和增加公司投资收益，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

５、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本年度，公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

６、公司监事会关于２０１０年年度报告的审核意见

（１）公司２０１０年年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（２）公司２０１０年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１０年度的经营管理和财务状况等事项；

（３）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

上述一至七项需经公司股东大会审议。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

监事会

２０１１年３月４日

股票代码：６００８６６ 股票简称：星湖科技 编号：临２０１１－００１１

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“星湖科技”或“本公司”）《公司章程》的有关规定，公司预计２０１１年度将发生的日常关联交易提交董事会审议，并将提交公司股东大会上审议。

一、 预计全年日常关联交易的基本情况

依据生产经营的实际情况，公司预计２０１１年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，关联交易总额约３亿元。

二、关联方介绍和关联关系

１、广东省广新控股集团有限公司

广东省广新控股集团有限公司成立于２０００年９月６日，注册资金１６亿元人民币，注册地址为广东省广州市海珠区建基路６６号２１至２６层，法定代表人欧广，公司类型为国有独资有限责任公司，经营范围：股权管理；组织资产重组、优化配置；资本营运及管理；资产托管（上述范围若须许可证的持许可证经营）；国内贸易（除需前置审批专营专控商品）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

２、广东省广新控股集团有限公司持有公司１６．５５％的股份，是公司第一大股东、控股股东，该公司及其下属单位与公司构成关联关系。

三、定价政策和定价依据

关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。关联交易价格的制定主要依据市场价，如果没有市场价，则按照协议价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与实际控制人广东省广新控股集团有限公司及其所属单位进行的日常采购、销售交易行为，均为生产经营所必须的关联交易事项，对保证公司生产经营的稳定发展发挥了积极作用，双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行。该关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。

五、独立董事意见

公司２０１１年度日常关联交易为公司正常经营范围内的产品采购、销售行为，对日常关联交易进行的预计也比较合理，对公司有利；相关价格以市场的公允价确定，定价客观、公平、公允、合理，未损害非关联股东的利益，同意上述日常关联交易情况预计；在审议和表决上述关联交易事项时，关联董事执行了回避制度，表决程序合法、规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

六、备查文件目录

１、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

２、独立董事意见书。

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会

２０１１年３月４日

股票代码：６００８６６ 股票简称：星湖科技 编号：临２０１１－０１２

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：

现场会议时间：２０１１年３月２２日（星期二）１３：：３０时

网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统投票的时间为２０１１年３月２２日（星期二）上午９：３０至１１：３０；下午１３：００至１５：００

●股权登记日：２０１１年３月１５日

●现场会议召开地点：公司办公楼二楼职工培训中心（广东省肇庆市工农北路６７号）

●会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。

一、召开会议基本情况

根据公司董事会六届二十七次会议决议，公司决定召开２０１１年第一次临时股东大会，会议通知如下：

兹定于２０１１年３月２２日（星期二）１３：３０时以现场与网络投票相结合的方式召开公司２０１１年第一次临时股东大会，地点为广东省肇庆市工农北路６７号广东肇庆星湖生物科技股份有限公司职工培训中心。

二、会议审议事项

以上议案１的表决中，关联股东广东省广新控股集团有限公司将回避表决。

以上议案内容见２０１１年３月４日的董事会会议决议公告及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议出席对象

１、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

２、截止２０１１年３月１５日下午３时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。本人不能亲自出席本次现场会议的股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后），该代理人不必为股东。

四、表决权

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

五、现场会议参加方法

１、登记所持证件：

符合上述条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；

符合上述条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持委托委托书、身份证和委托人股东账户卡办理登记手续。

异地股东可通过信函或传真方式登记。

２、参会登记时间：２０１１年３月１８日９：００－１１：３０，１５：００－１７：００。

３、参会登记地点：广东省肇庆市工农北路６７号

４、联系部门：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会办公室

５、联系方式：

电话：（０７５８）２２９１１３０

传真：（０７５８）２２３９４４９

信函邮寄地址：广东省肇庆市工农北路６７号 邮编：５２６０４０

六、投资者参加网络投票的操作流程（见附件２）

七、其他事项

与会股东食宿及交通费用自理。

八、备查文件目录

公司临２０１１－００９号公告

特此公告。

广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

董事会

２０１１年３ 月４ 日

附件１：授权委托书格式

授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表本人（单位）出席广东肇庆星湖生物科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。

说明：１、请委托人在授权委托书相应的投票意见处打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

２、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决；

３、此授权委托书格式复印有效；单位委托的需加盖章公章。

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

受托人姓名：

身份证号码：

委托权限：

委托日期：

有效日期：

附件２： 投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１１年３月２２日

一、投票流程

１、投票代码

２、表决方法

３、在“申报股数”项填写表决意见

４、买卖方向：均为买入

二、投票举例

１、股权登记日 ２０１１年３月１５日 Ａ 股收市后，持有“星湖科技”Ａ 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

２、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案投同意票，应申报如下：

３、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案投反对票，应申报如下：

４、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。