证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

　　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　　１．３ 立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　１．４ 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

　　否

　　１．５ 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

　　否

　　１．６ 公司负责人李成、主管会计工作负责人林巧明及会计机构负责人（会计主管人员）林巧明声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况简介

　　２．１ 基本情况简介

　　■

　　２．２ 联系人和联系方式

　　■

　　§３ 会计数据和业务数据摘要

　　３．１ 主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　３．２ 主要财务指标

　　■

　　扣除非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　采用公允价值计量的项目

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　§４ 股本变动及股东情况

　　４．１ 股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　限售股份变动情况表

　　√适用 □不适用

　　单位：股

　　■

　　４．２ 股东数量和持股情况

　　单位：股

　　■

　　４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

　　４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　４．３．２．１ 控股股东情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．２．２ 实际控制人情况

　　○ 法人

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　４．３．４ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

　　□适用 √不适用

　　§５ 董事、监事和高级管理人员

　　５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位：股

　　■

　　§６ 董事会报告

　　６．１ 管理层讨论与分析

　　２０１０年公司紧紧围绕年初制定的经营目标，以进一步推进规范运作为契机，以科学发展为主题，以加快转变经济发展方式为主线，加大思维创新力度，以思想境界的升级推动企业的转型升级，开辟发展领域，进军有色金属加工高端产业，从单一主业向＂双主业＂齐头并举转型发展。报告期内，实现销售收入１３７，６８７．９９万元，同比增长０．７９％；利润总额３３，６２８．５７万元，同比增长３４．６２％；归属于上市公司股东的净利润２８，４９９．３４万元，同比增长了 ２６．９３％。一批重点项目相继上马兴建，为公司发展转型蓄势。

　　１、公司主营业务及其经营情况

　　报告期内，公司主营化学药品原药制造业（包括肌苷、利巴韦林、脯氨酸等）实现主营业务收入３．０６亿元，比上年增长了３．１６％，公司主营调味品制造业（包括呈味核苷酸、酱油等）实现主营业务收入７．０７亿元，比上年减少了０．７８％；公司主营饲料添加剂产品制造业实现主营业务收入３．５９亿元，比上年增长了３．７３％。公司严格执行了环境影响评价制度和三同时制度，环境保护设施正常稳定运行，大力推行清洁生产工艺，建设有多项回收利用设施，公司及各子公司全面达到了环保部门要求的排放标准，通过了广东省环境保护厅的环境保护核查。

　　２、２０１０年度董事会的重点工作回顾

　　（１）报告期内，公司董事会全力以赴，领导公司经营班子积极做好公司的各项重大决策，督促经营班子切实落实公司的各项生产经营计划及股东大会、董事会通过的各项决策。

　　（２）在做好公司治理的相关工作同时，进一步完善了公司治理的各项制度，修订了《内部控制制度》、《关联交易内部控制制度》、《对外担保内部控制制度》、《社会责任制度》、《重大信息内部报告制度》、《证券投资管理办法》，修改完善《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法（２０１０年修订版）》、《信息披露管理制度（２０１０年修订版）》，不断地完善公司的制度建设。

　　（３）根据广东证监局《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》（广东证监〔２０１０〕３０号）、《现场检查结果告知书》（广东证监局【２０１０】２９ 号）和《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监〔２０１０〕１５５号）的要求，报告期内，对公司近２年的信息披露事项进行了认真的检查及梳理，对自查发现的问题制定了整改措施和时间，并对照有关文件所列的常见问题，逐项梳理公司治理整改事项的完成情况将有关整改工作进行了部署和落实，并分别于２０１０年７月２８日和１１月１２日在上海证券交易所网站全文披露了《关于广东证监局现场检查的整改报告》和《关于进一步梳理公司整改事项完成情况的报告》。

　　（４）组织部分董事、监事、高管参加广东证监局的培训，参加培训的董监高通过学习上市公司并购重组专题、上市公司信息披露实务操作及存在问题分析、内幕交易专题、上市公司再融资法律法规解读及审核中的主要问题、上市公司内部控制及风险管理专题等，进一步规范了执业行为，更好地行使自己的权力，履行应尽的义务。

　　（５）本年度共召开了十次董事会和三次股东大会，２００９年年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》等相关议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，该事项已于２０１１年２月１４日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核有条件通过。

　　３、报告期内，公司资产、负债项目变化情况分析

　　（１）应收票据： 期末余额为１１，０５２．１０万元，占总资产的４．７９％，比年初的７，３８５．０９万元增加３，６６７．０２万元，增幅为４９．６５％，主要原因是公司本年末客户使用票据方式结算的增多，相应收到的银行承兑汇票增加所致：

　　（２）预付账款： 期末余额为４８，８７９．６３万元，占总资产的２１．１９％，比年初的３，５９２．７３万元增加了４５，２８６．９０万元，增幅为１，２６０．５２％，主要原因是公司期末预付原材料款、设备款及购买土地款增加所致；

　　（３）其他应收款：期末余额为６４４．１３万元，占总资产的０．２８％，比年初的１，２７０．８１万元减少６２６．６８万元，减幅为４９．３１％，主要是公司将对以前年度全额计提坏账准备的款项进行核销所致；

　　（４）可供出售金融资产：期末余额为３９，３３９．０６万元，占总资产的１７．０５％，比年初增加３９，３３９．０６万元，主要是公司将持有的广发证券股票从长期股权投资转入可供出售金融资产核算，年末按２０１０年１２月３１日广发证券收盘价５３．１４元核算其公允价值所致；

　　（５）在建工程：期末余额为５，４１４．８１万元，占总资产的２．３５％，比年初的２，０２２．５９万元增加了３，３９２．２３万元，增幅为１６７．７２％，主要原因是公司本期新增４０００ 吨Ｉ＋Ｇ扩产项目和高精度铝板带项目所致；

　　（６）长期待摊费用：期末余额为５２４．７３万元，比年初１５４．２６万元增加３７０．４７万元，增幅为２４０．１５％，主要原因是公司本期新办公楼装修计入待摊费用所致；

　　（７）短期借款： 期末余额为３６，９５９．６２万元，比年初增加１７，０５９．６２万元，增幅为８５．７３％，主要原因是公司本期生产经营需要相应增加借款所致；

　　（８）预收账款：期末余额为２４７．４７万元，比年初的１，７１２．２３万元减少１，４６４．７６万元，减幅为８５．５５％，主要原因是本期预收客户货款较上期末减少所致；

　　（９）应付职工薪酬：期末余额为１，６００．２２万元，比年初的４，４６９．３５万元减少２，８６９．１３万元，减幅为６４．２０％，主要原因是本年末计提的年终奖金较上年末减少所致；

　　（１０）其他应付款：期末余额为４，０５２．６４万元，比年初的１，８２９．４３万元增加２，２２３．２１万元，增幅为１２１．５２％，主要原因是公司子公司广东星湖新材料有限公司向控股股东广东省广新控股集团有限公司借款３，０００．００万元所致；

　　（１１）一年内到期的非流动负债：期末余额为３，９００．００万元，比年初的２，０００．００万元增加１９００．００万元，增幅９５．００％，主要原因是公司将一年内到期的贷款从长期借款科目调整至一年内到期的非流动负债科目所致；

　　（１２）长期借款：期末余额为６，３５０．００万元，比年初增加２，１００．００万元，增幅为４９．４１％，主要原因是公司本年工程项目付款增加而相应增加长期借款所致；

　　（１３）资本公积：期末余额为４９，５４４．５４万元，比年初的１６，５４６．１４万元增加３２，９９８．４０万元，增幅为１９９．４３％，主要原因是公司持有的广发证券股票的公允价值变动使其他资本公积增加所致；

　　（１４）未分配利润：期末余额为３５，８３８．０７万元，比年初的１８，０２７．６９万元增加１７，８１０．３９万元，增幅为９８．７９％，主要原因是公司本年盈利增加及派发２００９年度现金红利减少所致；

　　（１５）少数股东权益：期末余额为７，２９１．５８万元，比年初的２，０８６．２６万元增加５，２０５．３２万元，增幅为２４９．５０％，主要原因是公司子公司广东星湖新材料有限公司的其他股东本期注入资本所致。

　　４、报告期内，公司主要财务数据变动情况分析

　　（１）报告期内财务费用为１，６１６．６９万元，比上年度增加４２１．０３万元，增幅为３５．２１％，主要原因是本期利息收入减少及人民币升值后汇兑损失的增加所致；

　　（２）资产减值损失：报告期内资产减值损失为１６３．３０万元，比上年度减少９３９．７１万元，减幅为８５．２０％，主要原因是系本期对存在减值迹象的资产进行了处置，期末没有新增具有减值迹象的资产；

　　（３）营业外收入：报告期内营业外收入为２，２３４．７２万元，比上年增加１，３２７．８１万元，增幅为１４６．４１％，主要原因是本期收到的与收益相关的政府补助增加及处置资产收到的收入增加所致；

　　（４）营业外支出：报告期内营业外支出为１，２８３．２９万元，比上年增加８４１．４０万元，增幅为１９０．４１％，主要原因是本期捐赠支出增加所致；

　　（５）所得税费用：报告期内所得税费用为５，３６５．７７万元，比上年增加２，７５３．１６万元，增幅为１０５．３８％，主要原因是本期利润总额增加使得应纳税所得额增加所致。

　　５、报告期内，公司现金流量情况分析

　　（１）报告期内，公司经营活动产生的现金净额为１０，４６２．９８万元，比上年度减少２１，２０９．８７万元，减幅６６．９７％，主要原因是本期原材料采购预付的现金以及支付的职工薪酬增加所致；

　　（２）报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为－４０，２８９．４８万元，比上年度的２５７．８６万元减少４０，５４７．３４万元，主要原因是购买固定资产、支付技改项目及征地款及认购珠江桥股权等投资活动使投资活动现金流出较大所致；

　　（３）报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为２０，４４１．１１万元，比上年度的－１３，４９０．１１万元增加３３，９３１．２２万元，主要原因是公司本期银行借款增加及子公司收到股东单位的投资所致。

　　６、主要控股公司及参股公司的经营情况

　　（１）肇庆星湖调味品有限公司

　　肇庆星湖调味品有限公司注册资本人民币５００万元，截止报告期末，总资产１，４９８．７２万元，本公司拥有其１００％的股权。该公司经营范围为：酱油、蚝油、调味酱、豉油、佐料等调味剂、调味类产品的研发、生产经营与销售。２０１０年星湖调味品公司实现销售收入１，２４８．４４万元，亏损１３．６９万元。根据公司与广东珠江桥生物科技股份有限公司签订的《广东珠江桥生物科技股份有限公司增资扩股协议》和《商标转让协议》的有关内容，该公司已在１０月停止生产和销售。

　　（２）肇庆市科汇贸易有限公司

　　肇庆市科汇贸易有限公司注册资本５００万元，截止报告期末，总资产为８６４．１６万元，本公司拥有其１００％的股权。该公司经营范围为销售建材、化工原料（不含化学危险品）、电子产品、纺织品、五金交电、办公用品、汽车、摩托车，自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。２０１０年科汇贸易有限公司盈利４０．９９万元。

　　（３）广东肇庆星湖广益房地产有限公司

　　广东肇庆星湖广益房地产有限公司注册资本５００万元，本公司拥有其１００％的股权，已于２０１０年１１月２３日经肇庆市工商行政管理局核准注销。该公司经营范围为房地产开发经营、出租（按资质）；销售建筑材料、建筑五金。２０１０ 年星湖广益房地产有限公司实现销售收入９４３．６３万元，盈利３０．３３万元。

　　（４）深圳市星创投资发展有限公司

　　深圳市星创投资发展有限公司注册资本２０００万元，截止到报告期末，总资产为１，４０２．８８万元，本公司拥有其１００％的股权。该公司经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务是（不含分销、国家专营专控商品）。２０１０年星创投资发展有限公司盈利７８．６４万元。

　　（５）安泽康（北京）生物科技有限公司

　　安泽康（北京）生物科技有限公司注册资本为１０００万元，截止到报告期末，总资产为１，８６７．２３万元，本公司拥有其６７％的股权。该公司经营范围为法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。２０１０年安泽康公司亏损３１５．５６万元。

　　（６）上海博星基因芯片有限公司

　　上海博星基因芯片有限公司（以下称博星公司）注册资本为人民币１．６亿元，截止报告期末，博星公司总资产为４，１４０．６１万元，本公司拥有其５０％股权。公司的经营范围为：基因芯片的生产、经营、对外投资和技术开发、技术转让、技术合作、技术服务、技术咨询以及相关试剂、设备的生产、经营和技术开发等。２０１０年度博星公司亏损１，７８５．３２万元。

　　（７）广东星湖新材料有限公司

　　广东星湖新材料有限公司注册资本为１５，０００．００万元，截止报告期末，总资产２２，７７８．６９万元，本公司拥有其５１％的股权。该公司的经营范围为：有色金属、生物、环保等新材料的研发、生产、销售；技术进出口、货物进出口（法律法规禁止经营的，不得经营；法律法规国务院决定规定须前置许可的凭许可证经营，未取得许可证不得经营）。２０１０年广东星湖新材料有限公司正在建设中，亏损２３５．８０万元。

　　７、２０１１年经营计划与措施

　　２０１１年公司将围绕为发展转型，以打造核心产业、核心业务和核心企业为重要举措，建设华南生物工程产业生产研发基地、华南有色金属高端产业生产研发基地，推动公司加快发展、跨越发展。加大战略投资和战略合作力度，积极涉足有广阔市场前景、成长性强的新兴产业，探索投资合作的方式，以大胆尝试、稳步实施的原则开拓新的业务领域。积极推动＂走出去＂战略的实施，加快实施产业转移的战略部署，抓紧开展在原材料主产区建设产业基地的工作。以增强自主创新能力为根本，加强技术中心的建设，发挥国家级技术中心作用，推动公司三级技术创新体系的协调高效运行，强化技术创新为打造核心产业、带动转型升级的引擎作用。积极探索市场化的激励和约束机制，进一步建立管理、技术骨干团队长效激励制度。

　　８、资金需求及使用计划，以及资金来源情况

　　随着公司业务规模的拓展、技术的改造及项目投入等，需要较大量的资金，公司维持正常生产经营活动及技术改造所需资金主要由企业自有资金解决，公司将继续积极建立并保持与金融机构的良好关系，大型建设与投资项目所需资金可以通过银行信用贷款或抵押贷款解决，公司也将通过证券市场融资保障项目的资金需求；同时公司将在经营活动中严格控制成本，提高获利能力，继续保持稳定的现金流，增强偿债能力，拓宽融资渠道，保障公司长期稳定快速发展。

　　９、公司面临的风险因素分析

　　２０１１年是＂十二五＂规划开局之年，将是中国经济最为复杂的一年。２０１１年也是公司蓄势转型发展十分关键的一年，公司将面临的市场形势依然十分严峻，人民币升值压力、加息预期、原辅材料价格上涨等都可能对公司未来发展和经营目标的实现产生不利影响。为此，公司将以市场为导向，以宏观政策为指导，把握十二五规划发展机遇，立足公司实际，以经济效益为中心，狠抓重点项目建设、确保按期竣工投产，强化自主创新和企业管理等重要举措，提升公司核心竞争力和抗风险能力，确保完成２０１１年的各项生产经营任务。

　　６．２ 主营业务分行业、产品情况表

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　６．３ 募集资金使用情况

　　□适用 √不适用

　　变更项目情况

　　□适用 √不适用

　　６．４ 非募集资金项目情况

　　√适用 □不适用

　　１、公司下属生物工程基地４０００吨Ｉ＋Ｇ扩产项目，项目总投资４８，４５９万元，报告期内投入１１，９１２万元，累计投入１１，９１２万元，项目按计划实施进行，该项目在募集资金到位前用自有资金先行投入。

　　２、公司下属广东星湖新材料有限公司１０万吨高精度铝板带项目，项目总投资１０３，０００万元，报告期内投入２１，７２５万元，累计投入２１，７２５万元，项目按计划实施进行。

　　６．５ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　　□适用 √不适用

　　６．６ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　　√适用 □不适用

　　■

　　§7 重要事项

　　7．１ 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7．２ 出售资产

　　□适用√ 不适用

　　7．３ 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7．４ 重大关联交易

　　7．４．１ 与日常经营相关的关联交易

　　□适用 √不适用

　　7．４．２ 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　7．４．３ 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用 √不适用

　　截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7．５ 委托理财

　　□适用 √不适用

　　7．６ 承诺事项履行情况

　　7．６．１ 公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

　　√适用 □不适用

　　■

　　7．６．２ 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

　　□适用 √不适用

　　7．７ 重大诉讼仲裁事项

　　□适用 √不适用

　　7．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

　　7．８．１证券投资情况

　　√适用 □不适用

　　■

　　7．８．２ 持有其他上市公司股权情况

　　√适用 □不适用

　　单位：元

　　■

　　7．８．３ 持有非上市金融企业股权情况

　　□适用 √不适用

　　7．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

　　□适用 √不适用

　　7．９ 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

　　§8 监事会报告

　　8．１ 监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，并根据有关法律、法规对董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行和实施情况，公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为报告期内公司董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等的规定，公司进一步完善了内部控制体系，各项制度执行情况良好。公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益，没有发现有违法、违规和损害公司利益的行为。

　　8．２ 监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会在对公司２０１０ 年度的财务结构和财务状况进行了检查后认为：立信大华会计师事务所有限公司对公司２０１０年度的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。公司２０１０年度财务结构合理，财务状况良好。

　　8．３ 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　报告期内公司无募集资金投入使用行为。

　　8．４ 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内，公司为进一步优化公司主业结构，提高公司持续发展的能力，实现公司资产优化，同时解决并避免与公司第一大股东下属企业的同业竞争及可能的同业竞争，公司以现金１８，８７３，１９６元认购广东珠江桥生物科技股份有限公司新增股份８，６０２，５７８股，占其总股本的１１％，为其第二大股东。同时，公司以６，１５２，７００元把部分调味品商标权转让给广东珠江桥生物科技股份有限公司。认购股权及商标权转让后，公司全面停止酱油、复合调味料及味精的产销业务。

　　监事会认为此项交易公平、合理，有利于扩展公司业务发展领域和增加公司投资收益，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。

　　8．５ 监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

　　§9 财务会计报告

　　9．１ 审计意见

　　■

　　9．２ 财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１０年１２月３１日

　　编制单位：广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　■

　　法定代表人：李成 主管会计工作负责人：林巧明 会计机构负责人：林巧明

　　（下转B19版）