证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１１—００５

华润三九医药股份有限公司

２０１１年第二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司董事会２０１１年度第二次会议于２０１１年３月３日下午两点在２０７会议室召开。会议通知以口头及书面方式于２０１１年２月２２日发出。本次会议应到董事１１人，实到董事１０人。独立董事刘萍女士根据相关规定已辞去公司独立董事职务，不再出席公司董事会会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于公司总经理２０１０年工作报告的议案

兼任总经理的董事宋清先生回避了表决。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票

二、关于２０１０年度计提各项资产减值准备的议案

根据《企业会计准则》及公司会计政策， 公司对下述资产计提减值准备：

单位：千元

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

三、关于公司２０１０年度财务报告的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司２０１０年年度报告》第十部分“公司财务报告”。

该议案将提请下一次股东大会审议。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

四、关于公司２０１０年度利润分配预案的议案

经安永华明会计师事务所审计，２０１０年公司期初未分配利润为 １，０３２，９３５，３１４．１１ 元，期末未分配利润为１，１２６，９７３，３０６．４３元。

本年度利润分配预案：只分配，不转增。即以公司２０１０年末总股本９７８９０万股为基数，每１０股派送现金３．００元（含税），合计派送现金人民币２９３，６７０，０００元。

此分配预案尚需提交下一次股东大会审议。

本利润分配预案的安排符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等相关规定。

此分配预案尚需提交下一次股东大会审议。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

五、关于公司《内部控制自我评估报告》的议案

详细内容请参见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

六、关于公司《２０１０年度社会责任报告》的议案

详细内容请参见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

七、关于公司２０１０年内部审计工作报告的议案

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

八、关于公司董事会２０１０年工作报告的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司２０１０年年度报告》。

独立董事２０１０年度述职报告请参见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

该议案将提请下一次股东大会审议。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

九、关于公司２０１０年年度报告及报告摘要的议案

公司２０１０年年度报告全文请见ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，报告摘要请见《华润三九医药股份有限公司２０１０年年度报告摘要》（２０１１－００６）。

该议案将提请下一次股东大会审议。

表决结果：同意１０票，反对０票，弃权０票

十、关于公司２０１１年度日常关联交易的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于２０１１年度日常关联交易公告》（２０１１－００７）。

关联董事李福祚、杜文民、石善博、魏斌、张海鹏回避了表决。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一一年三月四日

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１１—００７

华润三九医药股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、预计２０１１年全年日常关联交易的基本情况

２０１１年，预计公司全资子公司深圳市三九医药贸易有限公司（以下简称“三九医贸”）向关联方销售公司系列产品情况如下：

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

１、关联人基本情况：

（１）北京医药股份有限公司（以下简称“北京医药”）

注册地址：北京市东城区安定门内大街２５７号

法定代表人：陈济生

注册资本： １２０００万

企业类型： 股份有限公司

经营范围： 销售化学原料药、西药制药、中成药、中药饮片、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食物、百货；医药科技信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物包装托运（仅限公司经营）；普通货物运输；冷藏保温运输；仓储装卸服务；展览、展示。

（２）山东北药鲁抗有限公司（以下简称“山东北药”）

注册地址：山东省济南市

法定代表人：陈济生

注册资本：６７４２万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素的批发；一类医疗器械产品；日用杂品、洗涤化妆品、计生用品、消杀用品、化工产品及化工中间体（以上均不含危险化学品）、保健用品、健身器材、玻璃制品、家用电器的销售；房屋租赁；项目投资（不含国家专项规定的投资项目）；医药市场信息咨询（不含诊疗服务）。

（３）西安新西北双鹤医药有限责任公司（以下简称“新西北双鹤”）

注册地址：西安市建章路１０号

法定代表人：倪小伟

注册资本：贰仟万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：药品（具体经营：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素的批发，许可证有效期至２０１５年１月１８日）；医疗器械（具体经营：第二类医疗器械，三类：一次性使用无菌医疗器械的批发，许可证有效期至２０１４年８月２日）。一般经营项目：化妆品、消毒品、眼镜、玻璃器皿、办公用品、日用百货、建筑材料、汽车零配件的销售，商品信息咨询服务，计算机软件的开发（仅限分支机构经营）。（未取得专项许可证的项目除外）。

（４）衢州医药有限公司（以下简称“衢州医药”）

注册地址：衢州市双港西路２号１－２楼

法定代表人：解斌

注册资本：２５５０万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：药品批发（详见药品经营许可证，有效期至２０１４年１２月１６日止）；危险化学品销售（详见危险化学品经营许可证，有效期至２０１０年１１月５日止）；医疗器械销售（第一、二、三类，其中二、三类凭医疗器械经营企业许可证经营，有效期至２０１０年９月２８日止）；保健食品、定型包装食品（不含冷冻盒冷藏食品）批发、零售（有效期至２０１２年８月１９日止）；化学试剂（不含危险化学品和易制毒化学品）、玻璃仪器、保健用品、百货、化妆品销售；医药咨询（国家有专项规定的除外）；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；以下经营范围限分支机构经营：中药材、中药饮片零售。

（５）安徽华源医药股份有限公司（以下简称“华源医药”）

注册地址：太和县镜湖中路２２号

法定代表人： 倪小伟

注册资本： ２５，１３６，５００．００元

企业类型： 股份有限公司（非上市）

经营范围： 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品销售。

（６）山西双鹤药业有限公司（以下简称“山西双鹤”）

注册地址：太原市 双塔寺街１８号

法定代表人：张华龙

注册资本：人民币壹亿零贰佰柒拾贰万元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：许可经营项目：批发中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（含疫苗）、麻醉药品、精神药品（限二类）（有效期至２０１５年１月１１日）；批发零售医疗器械产品（以许可证为准，有效期至２０１１年１２月３１日）；收购中药材，预包装食品（含保健食品）。

一般经营项目：批发零售化学制剂、精细化工产品（除危险品）、玻璃仪器、医用配套电器、科教仪器、批发危险化学品（仅限分支机构经营），零售保健用品、医疗器械配件、医疗电器修理、安装；家用电器修理。

（７）长沙双鹤医药有限责任公司（以下简称“长沙双鹤”）

注册地址：长沙市高新区麓谷大道６９８号

法定代表人：李英

注册资本：人民币捌仟贰佰贰拾贰万壹仟玖百元整

企业类型：有限责任公司

经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、抗生素原料药、二类精神药品（药品经营许可证有效期至２０１４年１０月１１日）、保健食品、定型包装食品（卫生许可证有效期至２０１１年４月２０日）、一类医疗器械、化妆品、消毒试剂、玻璃仪器、百货、建筑材料、办公用品、汽车零备件、包装材料的销售；计算机软件开发；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至２０１２年５月１９日）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。

２．与华润三九的关联关系：

三九医贸为本公司全资子公司，三九医贸重大事项视同本公司重大事项。

北京医药、华源医药为北京医药集团有限责任公司之子公司，北京医药集团有限责任公司为华润股份有限公司持股５０％之子公司；山东北药为北京医药持股７６．５３％的下属企业，新西北双鹤为北京医药集团有限责任公司持股９０％的子公司，山西双鹤、长沙双鹤均为北京双鹤药业股份有限公司之子公司，北京双鹤药业股份有限公司为北京医药集团有限责任公司持股４９．１２％的企业。

由于本公司控股股东华润医药集团有限公司为华润股份有限公司的全资子公司，因此，山东北药、北京医药、华源医药、新西北双鹤、山西双鹤、长沙双鹤与本公司属受同一法人控制的企业，存在关联关系，山东北药、北京医药、华源医药、新西北双鹤、山西双鹤、长沙双鹤与三九医贸的交易为关联交易。

衢州医药是深圳市三九医药连锁股份有限公司（以下简称三九连锁）持股５１％的企业，三九连锁控股股东深圳华益润生医药投资有限公司与本公司同为华润医药控股有限公司之子公司，因此，衢州医药与三九医贸的该项交易为关联交易。

３．履约能力分析：

根据三九医贸分别与上述各方的协议，约定以款到发货为结算方式，不存在发生坏帐的可能性。

三、定价政策和定价依据

该交易属日常生产经营中的持续性业务，定价政策遵循市场价格。三九医贸ＯＴＣ产品执行全国统一定价，处方药产品根据招标中标情况执行统一价格政策。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１．该交易为公司日常经营中的持续性业务，保证了公司及下属子公司及关联公司的正常经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此项交易在一定时期内将继续存在。

２．预计２０１１年公司向前述关联方的销售收入不超过华润三九营业收入的６％。该交易对公司的独立性无不利影响。

五、审议程序

１、独立董事同意将本事项提交董事会讨论，并就董事会审批本关联交易的程序性问题以及本交易涉及的实体性问题发表意见。

２、该关联交易已经公司董事会审议，审议过程中，关联董事已回避表决。

３、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

三九医贸拟与各关联方签订《产品购销协议》，协议就各产品在２０１１年度内的交易价格进行约定，三九医贸拥有品种价格变动权；采用款到发货的原则进行结算；结算方式为电汇或汇票；结算期限为２０１１年１２月２５日；协议在双方签字盖章后生效，有效期限自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日止。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１１年１月１日－２０１１年２月２８日，公司与前述关联人发生的关联交易情况如下：

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。

独立董事对本关联交易的独立意见：向关联企业销售产品属下属子公司日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了下属子公司及关联企业的正常经营活动，对本公司有一定利润贡献；以上交易按市场价格定价，交易符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。

本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业珠海市商业银行的关联交易，关联董事均回避了表决。

九、备查文件

１．董事会２０１１年第二次会议决议

２．独立董事意见

３．监事会２０１１年第二次会议决议

４．《产品购销协议》文本

华润三九医药股份有限公司董事会

二○一一年三月四日

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１１—００８

华润三九医药股份有限公司

２０１１年第二次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司监事会２０１１年度第二次会议于２０１１年３月３日下午在公司本部召开。会议通知于２０１０年２月２２日发出。本次会议应到监事５人，实到监事３人。监事会主席刘德君、监事余卫荣由于工作原因未能出席本次会议，分别授权监事方明先生与监事凌凤斌女士代为出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于公司监事会２０１０年工作报告的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司２０１０年年度报告》。

该议案将提请下一次股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

二、关于２０１０年度计提各项资产减值准备的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司２０１１年第二次董事会会议决议公告》（２０１１－００５）

该议案将提请下一次股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

三、关于公司２０１０年度财务报告的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司２０１０年年度报告》第十部分“公司财务报告”。

该议案将提请下一次股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

四、关于公司２０１０年利润分配预案的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司２０１１年第二次董事会会议决议公告》（２０１１－００５）

此分配预案尚需提交下一次股东大会审议

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

五、公司监事会关于２０１０年年度报告的书面审核意见的议案

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

六、公司监事会关于公司内部控制自我评估报告审核意见的议案

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

七、关于公司日常关联交易的议案

详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于２０１１年度日常关联交易公告》（２０１１－００７）。

该议案将提请下一次股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

特此公告。

华润三九医药股份有限公司监事会

二○一一年三月四日

股票代码：０００９９９ 股票简称：华润三九 编号：２０１１—００９

华润三九医药股份有限公司

关于举行２０１０年度业绩说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１１年３月５日发布２０１０年年度报告，为便于投资者了解公司２０１０年生产经营情况及发展态势，公司定于２０１１年３月８日上午０９：３０—１１：３０在深圳圣廷苑酒店二楼多功能厅举行２０１０年度业绩说明会。

公司董事、总经理宋清先生、副总经理兼财务总监郭其志先生以及董事会秘书周辉女士将出席本次２０１０年度业绩说明会。欢迎广大投资者参加。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司董事会

二〇一一年三月四日