证券时报多媒体数字报

公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《安徽安纳达钛业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：２８，５９０，０００股人民币普通股（Ａ股）

发行股票价格：１３．２０元／股

募集资金总额：３７，７３８．８０万元

募集资金净额：３５，８８６．９９２６万元

二、本次发行股票预计上市时间

股票上市时间：２０１１年３月８日

股票上市数量：２８，５９０，０００股

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次发行新增股份上市首日（２０１１年３月８日）股价不除权。

三、各投资者所认购股份的限售期

本次发行，控股股东铜陵化学工业集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为２０１４年３月１０日；其他６名投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为２０１２年３月８日。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

五、股权结构情况

本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的７０．７４％，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

１、本次发行履行的内部决策过程

安徽安纳达钛业股份有限公司本次非公开发行股票经公司２０１０年６月２２日召开的第二届董事会第十四次会议、２０１０年７月１９日召开的第二届董事会第十五次会议、２０１０年８月１８日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过。２０１０年８月１１日，安徽省国资委出具了《关于同意安徽安纳达钛业股份有限公司非公开发行Ａ股股票的批复》（皖国资产权函［２０１０］４７９号）。

２、本次发行监管部门核准过程

本次发行申请于２０１０年１２月２０日经中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１１年２月１０日，中国证监会下发证监许可［２０１１］１８８号《关于核准安徽安纳达钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过３，４００万股新股。

３、募集资金验资情况

２０１１年２月２２日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司向铜化集团等共计７名特定对象共发行２，８５９万股人民币普通股（Ａ股）。

根据中汇会计师事务所有限公司２０１１年２月２２日出具的中汇会验［２０１１］０２００号《验资报告》：截至２０１１年２月２１日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到７家认购对象缴纳的认购安纳达非公开发行股票的认购资金合计人民币叁亿柒仟柒佰叁拾捌万捌仟元整（￥３７７，３８８，０００．００元）。

根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司２０１１年２月２２日出具的会验字［２０１１］３４１７号《验资报告》：截至２０１１年２月２２日止，发行人实际已发行人民币普通股２，８５９．００万股，募集资金总额为人民币３７７，３８８，０００．００元，扣除发行费用人民币１８，５１８，０７４．００元，实际募集资金净额为人民币３５８，８６９，９２６．００元，其中：增加股本人民币２８，５９０，０００．００元，增加资本公积人民币３３０，２７９，９２６．００元。截至２０１１年２月２２日止，发行人实际收到新增注册资本（股本）人民币贰仟捌佰伍拾玖万元整，全部以货币方式出资。

４、新增股份登记情况

本次发行新增股份已于２０１１年２月２４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，登记机构按发行对象承诺的限售时间对新增股份进行了限售处理，并向公司出具了股份登记完成的相关证明文件。

（二）本次发行基本情况

１、发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币１．００元／股。根据投资者认购情况，本次发行Ａ股共计２，８５９万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

２、发行价格

本次发行的股票发行价格为１３．２０元／股，该发行价格相当于根据公司第二届董事会第十四次会议决议公告日（２０１０年６月２４日）前２０个交易日安纳达股票均价的９０％确定的 １１．３３元／股发行底价的１１６．５０％；相当于发行日（２０１１年２月１４日）前２０个交易日安纳达股票均价１５．５０元／股的８５．１６％。

３、本次发行对象的申购报价及股票获配情况

发行人和浙商证券根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合发行对象申购报价的情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，确定６家机构投资者和１位自然人为本次发行的配售对象，其申购报价及获配售的情况如下：

■

４、募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为３７，７３８．８０万元，扣除发行费用１，８５１．８０７４万元（包括保荐费用、承销费用、律师费用、审计验资费用、信息披露费用及其他费用）后，募集资金净额为３５，８８６．９９２６万元。

（三）发行结果及对象简介

１、发行对象名称、认购股数及限售期

■

２、本次发行对象基本情况

（１）铜陵化学工业集团有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：铜陵市翠湖一路２７５８号

注册资本：壹拾贰亿伍仟伍佰贰拾陆万叁仟圆整

法定代表人：黄化锋

经营范围：对化工行业投资、咨询。

关联关系：铜化集团是公司的控股股东，与公司存在关联关系。

铜陵市华盛化工投资有限公司系铜化集团的第一大股东，持有其５５．０７％的股权。产权关系如下：

■

截至２０１０年１２月３１日，铜化集团的股权结构如下：

■

（２）博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层１３０７室

执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘宏）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

关联关系：与公司无关联关系。

该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。

（３） 南亚军

住所：山西省太原市迎泽区惠民南巷１号院１号楼３单元１０号

关联关系：与公司无关联关系。

该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。

（４）天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙企业类型：有限合伙企业

主要经营场所：天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２－Ｃ１５０

执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准文件、证件经营）。

关联关系：与公司无关联关系。

该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。

（５）铜陵市工业投资控股有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：铜陵市铜都大道与学士路交叉口

注册资本：壹拾伍亿圆整

法定代表人：马苏安

经营范围：铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营和管理，工业投（融）资，投资基础设施，工业园区的开发和建设，基础工业设施的投资，信息咨询服务，建筑材料、五金、化工产品（除危险品）、铜材、矿产品、土特产品代购代销、批发。（法律、行政法规和国务院决定规定的前置审批项目除外）

关联关系：铜陵市工业投资控股有限公司的法定代表人是公司的董事，与公司存在关联关系。

铜陵市国资委系该发行对象唯一出资人，持有其１００％的股权。该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。

（６）山西信托有限责任公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：太原市府西街６９号

注册资本：壹拾亿元整

法定代表人：袁东生

经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财，财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁，投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

关联关系：与公司无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。

（７）广州安州投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：广州市天河区天河北路６８９号１１０７房

注册资本：贰仟壹佰万元

法定代表人：陈洪庚

经营范围：投资管理；利用自有资金投资；项目投资咨询（证券期货投资咨询除外）、商品信息咨询、房地产信息咨询、企业管理咨询、企业文化交流活动策划；物业管理；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）；电子产品及电脑软件的研发；批发（租仓）：氢氧化钠溶液（８２００１）（剧毒品、成品油、液化石油气除外）（租赁仓库储存地址：广州市番禺区新造镇景秀路８１号省燃料公司新造油库内，储存能力：５８６０立方米，经营场所严禁超量存放任何危险化学品和超范围经营，储存情况详见附页）（有效期至２０１１－１２－１１）（法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）

关联关系：与公司无关联关系

该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。

（四）本次发行对公司控制权的影响

本次发行后控股股东铜化集团对公司的控制权不会发生变化。

公司现控股股东铜化集团在本次非公开发行股票前直接持有公司２８，３４６，４００股，占３５．９２％。铜化集团参与认购本次发行的６，５９０，０００股，认购后铜化集团直接持有公司３２．５０％的股份，仍是公司的第一大股东，保持对公司的控制力。本次发行后，公司的治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。

（五）本次发行相关中介机构

１、保荐人（主承销商）

名 称：浙商证券有限责任公司

法定代表人：吴承根

保荐代表人：周旭东 张正冈

项目协办人：赵亮

项目组成员：郭峰、苏永法、陈忠志、方蔚

办公地址：浙江省杭州市杭大路１号

联系电话：０５７１－８７９０２７３３、８７９０２５７７

传 真：０５７１－８７９０１９７４

２、发行人律师

名 称：安徽天禾律师事务所

负 责 人：汪大联

经办律师：蒋敏、张大林、惠志强

办公地址：安徽省合肥市濉溪路２７８号财富广场Ｂ座东区１６层

联系电话：０５５１－２６４２８３１、２６２０４２９

传 真：０５５１－２６２０４５０

３、发行人审计机构

名 称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

法定代表人：肖厚发

经办会计师：朱宗瑞、张良文、黄亚琼、何本英、卢珍

办公地址：北京市西直门南大街２号成铭大厦Ｃ２１层

联系电话：０５５１－３４７５８９８、３４７５８０８

传 真：０５５１－２６５２８７９

４、登记机构

名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

办公地址：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８层

电 话：０７５５－２５９３８０００

传 真：０７５５－２５９８８１２２

二、本次发行前后公司基本情况

（一）公司本次发行前后前１０名股东持股情况

１、本次发行前公司前１０名股东持股情况

截至２０１１年２月１０日，公司前１０名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：

■

２、本次发行后公司前１０名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后，截至２０１１年２月２４日，公司前１０名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：

■

（二）本次发行对公司的影响

１、本次发行前后公司股本结构的变动情况

■

２、本次发行对公司资产结构的影响

本次发行后，公司的净资产将大幅增加：２０１０年１２月３１日公司所有者权益合计为２２１，２８５，９３０．６５元，预计发行后的净资产５８０，１５５，８５６．６５元，增长１６２．１７％。

资产负债率显著下降：公司２０１０年１２月３１日合并报表资产负债率为４６．３５％，预计增发后资产负债率为２４．７９％，下降２１．５６个百分点。公司整体实力和抗风险能力将得到显著增强。

３、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，董事、监事和高级管理人员持有的上市公司股票数量均未发生变动。持有公司股份的董事、监事和高级管理人员发行前后持股比例变动如下：

■

４、本次发行对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司的钛白粉主业将进一步得到升级改造，力争至２０１２年总产能达到８万吨。

本次非公开发行募集资金所投资方向是围绕公司主业做大做强，项目实施后，有利于进一步提升发行人的竞争能力，促进产品升级，替代进口产品，抢占国内高端钛白粉市场，加强发行人的行业地位，提高盈利水平。

５、本次发行对公司治理情况的影响

本次发行完成后，公司的控股股东铜化集团直接持有公司３２．５０％的股份，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对公司治理产生实质性影响。

６、本次发行后公司高管人员结构的变动情况

本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。

７、本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股东间不存在同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

８、本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产

本次发行股票共计２８，５９０，０００股。以２０１０年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

■

注：发行后全面摊薄每股净资产＝（２０１０年１２ 月３１ 日归属于母公司所有者权益合计＋本次募集资金净额）／本次发行后股本总额；

发行后全面摊薄每股收益＝２０１０年度归属于母公司所有者的净利润／本次发行后股本总额。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年主要财务指标

■

（二）盈利能力分析

１、销售收入

最近三年公司主营业务收入构成情况如下表：

单位：元

■

报告期内，发行人主营业务收入产品构成变动较大，锐钛型钛白粉收入占比呈下降趋势，而金红石型钛白粉收入占比从２００９年开始不断增加。

２００８年，发行人主营业务收入主要来自于锐钛型钛白粉销售收入，其占比达到９９．９７％。２００９年，发行人金红石型钛白粉开始投产，主营业务收入中增加了金红石型钛白粉的销售收入，其占主营业务收入的比例为４０．３８％，锐钛型钛白粉销售收入占主营业务收入的比例降至５８．３４％。２０１０年，发行人产品结构进一步调整，金红石型钛白粉收入占主营业务收入的比例上升到６６．８８％，锐钛型钛白粉销售占比下降为３２．９８％。

２、销售成本分析

最近三年公司主营业务成本构成如下表：

单位：元

■

从项目成本构成来看，各项目的成本占主营业务成本比重的变化，基本与各项目收入占主营业务收入比重同方向变化，未出现异常情况。

３、销售毛利分析

最近三年公司销售毛利率情况如下：

■

报告期内，发行人各主要产品毛利率变化的主要原因是各产品的单位售价及其原材料价格变化等原因造成的。

报告期内，发行人锐钛型毛利率波动较大。２００８年，原材料特别是硫酸的平均采购价格继续大幅上升，同时由于钛白粉行业低端产能无序扩张导致竞争较为激烈和受金融危机影响，产品的销售价格赶不上原材料价格的变动幅度，导致销售价格低于其成本，因此锐钛型钛白粉毛利率变为－１２．０３％；２００９年，随着原材料价格的下跌、公司采取技术措施显著降低产品单位能耗以及金融危机影响减缓，发行人锐钛型毛利率回升至１２．１５％。

发行人于２００９年６月开始生产金红石型钛白粉，报告期内，金红石型钛白粉毛利率略有上升。

４、主要财务指标

■

（三）偿债能力分析

■

１、资产负债率分析

截至２０１０年１２月３１日，发行人的资产负债率为４６．３５％，偿债能力较强。

钛白粉行业属于资金密集型行业，项目具有投入高、周期较长的特点，规划发展目标的实现必须要有强大资金保证。２００８年受产品和原材料价格大幅波动及金融危机的影响，钛白粉全行业出现经营困难，发行人经营亏损导致净资产减少了５，２４９．１６万元，同时由于市场发生变化，生产经营所需流动资金增加，当期新增银行借款５，０００万元。因此，发行人２００８年的资产负债率达到４８．４６％。

２００９年资产负债率较上年提高了３．６１个百分点，主要原因是募投项目投产后新增流动负债影响所致。

２０１０年资产负债率有所下降，主要原因是归还了短期银行贷款３，０００万元所致。

２、流动比率、速动比率分析

２０１０年１２月３１日的流动比率上升至０．８８，主要系２０１０年行业销售形势较好，预付款及存货增加，短期借款减少所致，相应的速动比率也有所上升。

３、利息保障倍数分析

报告期内，除了２００８年发生较大经营性亏损导致利息保障倍数为负数外，其他期间均处于较高水平。随着２００９年募投项目建成投产，开始批量生产金红石型钛白粉，发行人产品结构和主营业务结构得到大幅改善，利息保障倍数逐步提升。

（四）营运能力分析

■

１、应收账款周转能力分析

报告期内，发行人应收账款周转率总体保持较高水平。发行人保持较高的应收账款周转率的主要原因系发行人对客户选择拥有一套有效的管理办法，能够选择优质客户，降低了货款不能及时回收的风险；同时，发行人对客户信用政策执行较为严格，直接销售一般无信用额度，区域经销商信用额度也较低，而且到年底大部分欠款能够归还。

２、存货周转能力分析

２００９年存货周转率比２００８年下降主要系发行人２００９年销售形势向好，年末备货增加所致。２０１０年钛白粉行业销售形势良好，发行人存货周转率较２００９年相应有所提高。

３、资产运营效率分析

报告期内，随着营业收入和相应资产规模的变化，发行人总资产周转率逐年提高，总体运营效率尚好。

（五）期间费用

最近三年公司的期间费用情况如下：

单位：元

■

１、销售费用

单位：元

■

２００８年销售费用较低系受金融危机影响，产品销量下降导致运费等销售费用减少所致。２００９年度和２０１０年度销售费用同比增加，主要系产品销量增长带来运费等销售费用增加。

报告期内发行人销售费用占营业收入的比例较低，基本维持在１．５％至２．５％之间。

２、管理费用

单位：元

■

报告期内发行人管理费用占营业收入的比例较低，维持在２．１％至３．３％之间。

３、财务费用

单位：元

■

２００８年至２００９年，发行人财务费用占期间费用和营业收入的比例提高，主要系该期间发行人银行借款增加，导致财务费用增加。２０１０年财务费用占期间费用和营业收入的比例较２００９年有所下降，主要原因是２０１０年度期间费用和营业收入增加所致。

（六）非经常性损益明细表

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，报告期内发行人经审计的非经常性损益发生额情况如下：

单位：元

■

由上表可见，报告期内发行人非经常性损益对当期净利润的影响较小，不存在当期净利润主要来源于非经常性损益的情形。

（七）货币资金情况

单位：元

■

由于发行人募集资金投资项目建设的推进，２００９年期末公司货币资金余额下降。

截至２０１０年１２月３１日，发行人货币资金不存在质押、冻结、或受到其他限制的情形。

（八）应收款项

１、应收账款情况

最近三年公司应收账款账龄及坏账准备情况如下：

单位：元

■

发行人２００８年至２０１０年末应收账款净值较小，主要是因为发行人对客户执行较为严格的信用政策，直接销售客户一般无信用额度，区域经销商信用额度也较低。

发行人针对不同账龄的应收账款计提了坏账准备，坏账准备计提合理。

■

２０１０年１２月３１日，发行人应收账款中无持有发行人５％以上（含５％）股份的股东欠款。

２、预付账款分析

最近三年公司预付账款的结构如下表：

单位：元

■

发行人预付账款主要是预付高钛渣、钛精矿、硫酸等原材料款项。

２００８年末发行人预付款项余额较小，主要是２００８年下半年受金融危机的影响，钛白粉市场需求下降，发行人采购预付款减少所致。

２００９年６月，发行人首发募集资金投资项目建成投产，开始批量生产金红石型钛白粉，材料采购增加，导致发行人２００９年和２０１０年末预付账款增加。

发行人预付账款属正常的业务往来，报告期内预付账款处于正常波动范围中，不存在异常情形。

２０１０年１２月３１日，发行人预付款项中无持有发行人５％以上（含５％）股份的股东单位款项。

（九）存货

最近三年公司存货的构成情况如下表：

单位：元

■

■

发行人的存货主要由原材料、在产品和库存商品组成。２００８年末发行人存货账面余额较大，主要是由于２００８年受金融危机的影响，产品销量下降，期末库存商品数量和原材料数量较大。

２０１０年随着行业需求回暖和生产规模的扩大，发行人原材料、产成品库存量相应增加，因此２０１０年１２月３１日的存货余额略有增加。

２００８年计提大额的存货跌价准备，主要是由于２００８年第四季度金融危机爆发后，市场需求急剧萎缩，产品价格和原料价格“双下降”，出现期末存货的成本高于经测算的可变现净值的情形。

（十）固定资产及在建工程

１、固定资产及在建工程情况

最近三年发行人固定资产及在建工程情况如下：

单位：元

■

报告期发行人固定资产和在建工程规模随发行人首次公开发行股票募集资金的投入而逐渐扩大。

２、固定资产明细情况

最近三年发行人固定资产明细情况如下：

单位：元

■

发行人固定资产整体状况良好，主要设备运行、维护正常。具体固定资产分类情况如下：

单位：元

■

３、在建工程

截至２０１０年１２月３１日，发行人在建工程余额为２，８４１，４３０．１４元，主要工程情况如下：

单位：元

■

（十一）主要债务

１、应付款项情况

（１）公司最近三年应付款项情况如下：

单位：元

■

应付账款包括应付材料款和工程款，应付票据主要系应付材料款。应付票据２０１０年末年末较年初减少７００万元，主要系发行人解付到期银行承兑汇票所致。

预收账款系发行人预收客户钛白粉采购款。

报告期内，发行人其他应付款余额无重大变化。

截至２０１０年１２月３１日，应付账款、预收账款余额中无应付及预收持发行人５％（含５％）以上股份的股东单位款项。

２、银行借款

（１）短期借款明细情况

单位：元

■

短期借款年末余额较年初下降主要系偿还银行借款所致。报告期公司未发生已到期未偿还的短期借款情况。

（２）一年内到期的非流动负债明细情况

单位：元

■

（３）（长期借款明细情况

单位：元

■

报告期内公司未发生逾期借款，资信状况良好。

（十二）现金流量

最近三年公司现金流量表的主要情况如下：

单位：元

■

１、２００８年现金流量表主要项目的情况

（１）经营活动产生的现金流量

主要是销售回款收到现金１８，６３３．５８万元，收到政府补助７３万元，收到其他与经营活动相关的款项１９８．７３万元；支付采购货款２１，５３９．６９万元、支付职工薪酬２，１００．８８万元、支付各项税费６０１．１１万元和支付其他与经营活动相关的款项８５２．６３万元等。

（２）投资活动产生的现金流量

主要是发行人支付的购买固定资产等长期资产支出７，７９７．３５万元和收到的银行存款利息收入２７１．８０万元。

（３）筹资活动产生的现金流量

主要是发行人于２００８年增加银行借款和票据贴现１８，２８４．５５万元的同时归还银行贷款１２，２９８．６６万元，支付银行借款利息等３５９．２４万元。

２、２００９年现金流量表主要项目的情况

（１）经营活动产生的现金流量

主要是销售回款收到现金２３，３８４．７５万元，收到政府补助１５８．３３万元，收到其他与经营活动相关的款项８６．６２万元；支付采购货款１７，９８８．２０万元、支付职工薪酬２，２５６．３８万元、支付各项税费４９１．３０万元和支付其他与经营活动相关的款项８１８．９１万元等。

（２）投资活动产生的现金流量

主要是发行人支付的购买固定资产等长期资产支出５，１９１．６８万元。

（３）筹资活动产生的现金流量

主要是发行人于２００９年增加银行借款和票据贴现１１，９９１．３４万元的同时归还银行借款和解付应付票据１１，５００万元，支付银行借款利息等５１５．０９万元。

３、２０１０年现金流量表主要项目的情况

（１）经营活动产生的现金流量

主要是销售回款收到现金３２，０３５．６９万元，收到其他与经营活动相关的款项４６０．６５万元；支付采购货款２１，９３８．１２万元、支付职工薪酬２，７３０．１６万元、支付各项税费２，３９４．５７万元和支付其他与经营活动相关的款项１，１３５．００万元等。

（２）投资活动产生的现金流量

主要是发行人支付的购买固定资产等长期资产支出１，８３５．０５万元。

（３）筹资活动产生的现金流量

主要是发行人于２０１０年取得银行借款４，２８７．２５万元的同时归还银行贷款５，７８７．２５万元，支付银行借款利息５５５．４３万元和支付其他与筹资活动有关的现金１２５．００万元等。

（十三）或有负债

１、对外担保

最近三年公司不存在对外担保的情况。

２、重大诉讼、仲裁及其他或有事项

截至２０１０年１２月３１日，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及其他重大或有事项。

四、本次募集资金用途及相关管理措施

（一）本次募集资金运用概况

１、募集资金情况

公司本次发行股票共计２８，５９０，０００股，经华普天健会计师事务所（北京）有限公司２０１１年２月２２日出具的会验字［２０１１］３４１７号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额３７，７３８．８０万元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律师费用、审计验资费用、信息披露费用及其他费用等）１，８５１．８０７４万元后，募集资金净额为３５，８８６．９９２６万元。该笔资金已于２０１１年２月２２日汇入公司的募集资金专项账户。

２、募集资金投向

根据２０１０年６月２２日公司第二届董事会第十四次会议、２０１０年７月１９日公司第二届董事会第十五次会议和２０１０年８月１８日公司２０１０年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟投入以下项目：

单位：万元

■

（二）募集资金专项存储的相关情况

为加强募集资金管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，公司于２０１１年２月２７日第二届董事会第十八次会议审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项作了较为详细的规定。

五、保荐机构和律师对本次发行的意见

（一）保荐机构上市推荐意见

本保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。浙商证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并承担相关保荐责任。

（二）保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“经核查，本保荐机构认为：

１、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；

２、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人２０１０年第一次临时股东大会决议的要求；

３、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。”

（三）律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“截至本见证意见出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”

六、新增股份数量及上市时间

本次发行新增股份２，８５９万股股份已于２０１１年２月２４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１１年３月８日。

本次发行对象铜化集团认购的股票自２０１１年３月８日起锁定期为３６个月，其他６名特定投资者认购的股票自２０１１年３月８日起锁定期为１２个月。

七、备查文件

（一）备查文件

１、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；

２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

３、中国证券监督管理委员会核准文件。

（二）查询地点

投资者可到公司的办公地点安徽省铜陵市铜官大道南段１２８８号查阅。

（三）查询时间

除法定节假日以外的每日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：３０。

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

安徽安纳达钛业股份有限公司

２０１１年３月７日