证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１１－００２

四川科伦药业股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司第三届董事会第十三次会议通知于２０１１年２月２３日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。２０１１年３月４日以现场结合通讯方式于公司会议室召开第三届董事会第十三次会议，会议应到董事９人，实到董事９人，其中董事刘革新、赵力宾、潘慧和刘思川以通讯方式出席表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

１、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》

《２０１０年度董事会工作报告》全文于２０１１年３月７日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

２、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度总经理报告》

３、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年年度报告》及《２０１０年年度报告摘要》

年报全文及其摘要见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要（公告编号：２０１１－００１）同时刊登在２０１１年３月７日《证券时报》、《上海证券报》上。

此议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议，

４、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度财务决算报告》

经毕马威华威会计师事务所审计核定，公司２０１０年末总资产为８７．９０亿元，比２００９年末３３．３３ 亿元增加１６３．６９％；２０１０年末公司负债为１７．３８亿元，比２００９年１７．５４亿元下降０．９ ％；２０１０年末归属于母公司的股东权益６９．９１亿元，比２００９年１５．６８亿元增加３４５．８１％。

２０１０年度，公司实现营业总收入４０．２６亿元，比上年同期增长２４．０４％；实现营业利润７５，４４０．８５万元，比上年同期增长４９．２２％；利润总额７７，５０９．６９万元，比上年同期增长４８．５１％；归属于上市公司股东的净利润６６，１２２．９２万元，比上年同期增长５４．５５％。

此议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

５、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度利润分配及资本公积转增股本的预案》

根据毕马威华振会计师事务所有限公司审计，公司年初未分配利润１，１００，２８１，３４７元，加上本期归属于母公司所有者的净利润６６１，２２９，２４９元，减去本年度提取法定盈余公积金４６，０８６，９８９元，２０１０年末累计未分配利润为１，７１５，４２３，６０７元。

２０１０年度利润分配方案拟为：以本公司２０１０年末总股本２４，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利５元（含税），共分配现金股利１２，０００万元；以资本公积金向全体股东每１０股转增股本１０股，不送股。

此议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

６、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行融资的议案》

同意公司２０１１ 年度银行融资余额总额不超过２０亿元，同意公司及所属子（分）公司在办理该银行授信额度内的借款手续时，可以用其资产进行抵押担保。

同意就上述事项，特提请公司董事会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行及单笔融资额度，单笔的审批权限不超过１亿元，就融资合同和其他有关法律文件，授权公司董事长或总经理签订。

此议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

７、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

根据公司发展的需要，经对融资方案进行选择和研究论证，公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过本公司最近一期的经合并审计后的净资产（含少数股东权益）４０％的非金融企业债务融资工具，并拟在注册有效期内分期发行，主要用于补充本公司生产经营资金、项目建设投资以及调整债务结构等。

同意董事会授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜，该项授权包括但不限于以下事宜：

（１）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的品种、金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方法，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

（２）选择及聘任合资格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；

（３）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

（４）办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；

（５）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。

（６）上述授权在股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内持续有效。

此议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

８、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于预计２０１１年度日常关联交易情况的议案》其中关联董事刘革新、程志鹏、潘慧和刘思川回避了表决。

存在的关联关系介绍：交易对方四川科伦医药贸易有限公司为公司的关联法人，是公司实际控制人刘革新先生通过四川科伦实业集团有限公司控制的公司。

独立董事对公司《关于预计２０１１年度日常关联交易情况的议案》事前认可，并发表了独立意见。《关于预计２０１１年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：２０１１－００５）详见２０１１年３月７日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

此议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

９、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

毕马威华振会计师事务所对公司２０１０年度募集资金的存放和使用情况进行了专项审核，出具了ＫＰＭＧ－Ａ（２０１１）ＯＲ Ｎｏ．０００４《四川科伦药业股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。保荐机构和独立董事对公司２０１０年度募集资金的存放和使用情况发表了意见。

公司出具的专项报告、审计机构出具的鉴证报告、独立董事的独立意见以及保荐机构出具的核查意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

１０、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《内部控制自我评价报告》

公司监事会、独立董事、保荐机构分别对２０１０年度内部控制自我评价报告发表了意见，《四川科伦药业股份有限公司内部控制自我评价报告》》刊登在２０１１年３月７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）上。

１１、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于续聘公司２０１１年度财务审计机构的议案》

公司拟续聘毕马威华振会计师事务所为本公司２０１１年度审计机构。

公司独立董事就公司续聘２０１１年度审计机构事项发表了独立意见，独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

此项议案需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

１２、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司四川珍珠制药有限公司的议案》

根据经营发展过程中优化管理结构、提高管理效率及整合资源的需要，公司计划对全资子公司四川珍珠制药有限公司实施吸收合并，将四川珍珠制药有限公司所涉及的资产、业务、人员纳入合并范围，依托公司综合实力，有利于提高四川珍珠制药有限公司的产品销售规模，并进一步促进优势资源的合理配置，提高上市公司的经营管理和盈利能力。吸收合并完成后四川珍珠制药有限公司的独立法人将被注销。

四川珍珠制药有限公司作为全资子公司，其财务报表已按１００％比例纳入合并报表范围内，预计本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

１３、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》

修订内容见附件一“章程修订对照表”。《章程》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

此议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

１４、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》

《募集资金使用管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

此议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

１５、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

此议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

１６、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

此议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

１７、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

此议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

１８、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》

保荐机构对公司《关于变更部分募投项目实施地点的议案》发表了保荐意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

《关于变更部分募投项目实施地点的公告》（公告编号：２０１１－００６）详见２０１１年３月７日《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

１９、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

根据公司《章程》规定，经程志鹏总经理提名，聘任熊鹰为公司副总经理，并仍兼任公司董事会秘书；聘任冯伟为公司副总经理，并仍兼任公司财务总监。任期与本届董事会成员任期一致。

公司独立董事对公司聘任高管发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

简历详见附件二内容

２０、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《２０１０年度环境报告书》

具体内容详见公司网（ｗｗｗ．ｋｅｌｕｎ．ｃｏｍ）、环境保护部网（ｗｗｗ．ｚｈｂ．ｇｏｖ．ｃｎ及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２１、以９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年年度股东大会的通知》

公司定于２０１１年３月２８日（星期一）召开四川科伦药业股份有限公司２０１０年

年度股东大会，详细内容见公司２０１１年３月７日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 上的《四川科伦药业股份有限公司关于召开２０１０年年度股东大会的通知》（公告编号：２０１１－００４）。

公司独立董事罗孝银先生、刘洪先生和张强先生向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在公司２０１０年年度股东大会上述职。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

２０１１年３月７日

附件一 章程修订对照表

附件二 高级管理人员简历：

熊鹰先生，１９７２年出生，中国国籍，无境外居留权，公司董事会秘书，大专学历。先后于成都化工机械厂、四川奇力制药有限公司和成都青山制药有限公司从事财务管理工作。２０００年加入公司前身四川科伦大药厂任财务部经理助理，２００３年起任公司财务部副总经理，２００６年起任公司董事会秘书。

熊鹰先生未持有四川科伦药业股份有限公司的股票。

熊鹰先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系。

熊鹰先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

冯伟先生，１９７０年出生，中国国籍，无境外居留权，公司财务总监，本科学历。先后任成都日用化学品总厂、成都丽多日用化学品总公司和成都蓝风（集团）股份有限公司会计、财务经理。２００１年加入公司前身四川科伦大药厂任财务部经理助理，２００６年起任公司财务总监。

冯伟先生未持有四川科伦药业股份有限公司的股票。

冯伟先生与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司５％以上股份的股东之间不存在关联关系。

冯伟先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１１－００３

四川科伦药业股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司第三届监事会第七次会议通知于２０１１年２月２３ 日以电话和电子邮件方式送达全体监事。２０１１年３月４日以现场结合通讯方式于公司会议室召开第三届监事会第八次会议，会议应到监事３人，实到监事３人，其中监事薛维刚以电话通讯的形式出席并表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，做出的决议合法有效。

本次会议由公司监事会主席刘卫华先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

１、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》。

《２０１０年度监事会工作报告》全文于２０１１年３月７日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《２０１０年年报报告》及《２０１０年年度报告摘要》的议案。

监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司２０１０年度财务决算报告、公司２０１０年度利润分配方案、经审计的２０１０年度财务报告等有关材料。监事会认为：公司２０１０年度的财务决算报告真实可靠，公司财务结构合理，财务运行状况良好；毕马威华振会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司２０１０年度的财务状况和经营成果。

３、以３票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《内部控制自我评价报告》的议案。

公司监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

监事会

２０１１年３月７日

证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１１－００４

四川科伦药业股份有限公司

召开２０１０年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于２０１１年３月４日召开，会议决议于２０１１年３月２８日召开公司２０１０年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议时间：２０１１年３月２８日上午９：００时

２、会议地点：成都市一环路西一段１１９号成都千禧酒店九楼会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议召开方式：现场召开

５、会议期限：半天

６、股权登记日：２０１１年３月２３日

６、出席会议对象：

（１）截止２０１１年３月２３日（星期三）下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均可出席本次股东大会。股东本人如果不能出席本次会议，可委托代理人代为出席并行使表决权（委托书见附二），该股东代理人不必是公司的股东；

（２） 公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

二、会议审议事项

独立董事罗孝银先生、张强先生和刘洪先生将在股东大会上作２０１０年度述职报告。《独立董事２０１０年度述职报告》全文于２０１１年３月７日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

以上第１、３、４、５、６、７、８、９、１０、１１、１２、１３、１４项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过；以上第２、３项经公司第三届监事会第七次会议审议通过。详见２０１１年３月７日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、出席会议登记办法

１、登记时间：２０１１年３月２３日、２４日

上午９：００ – １１：３０， 下午 １：３０ – ４：３０

２、登记地点：成都市锦里西路１０７号锦江时代花园南１８楼四川科伦药业股份有限公司 董事会办公室

３、登记方法：

（１） 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３） 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年３月２４日下午４：３０前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

四、其他事项

１、会议联系人：黄新、沈姗姗

联系电话：０２８－８６１３３９８１

传真：０２８－８６１３２５１５

地址：成都市锦里西路１０７号锦江时代花园南１８楼

邮政编码：６１００７１

２、参会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

２０１１年３月７日

附件一：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士（下称“受托人“）代表本公司（本人）出席四川科伦药业股份有限公司２０１０年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

附件二：

股东登记表

截止２０１１年３月２３日下午１５：００交易结束时本人（或单位）持有科伦药业（００２４２２）股票，现登记参加公司２０１０年年度股东大会。

日期 年 月 日

证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１１－００５

四川科伦药业股份有限公司

关于预计２０１１年度日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

交易内容：四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）及其控制的公司与四川科伦医药贸易有限公司（以下简称“科伦医贸”）之间发生的销售商品的交易。

２０１１ 年３月４日公司第三届董事会第十三次会议以５票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于预计２０１１年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事罗孝银、刘洪、张强发表了同意的独立意见，公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

关联董事回避事宜：公司９名董事成员中，刘革新先生、程志鹏先生、潘慧女士、刘思川先生，回避表决。

此项关联交易尚需获得股东大会的批准。需回避表决的关联股东：刘革新先生、程志鹏先生、潘慧女士、刘绥华先生、刘亚光女士、刘卫华先生、尹凤刚先生、刘亚蜀女士和潘渠先生。

一、日常交联交易概述

公司日常关联交易是指本公司与关联方四川科伦医药贸易有限公司之间发生的销售商品业务。科伦医贸为科伦药业实际控制人刘革新先生通过四川科伦实业集团有限公司间接控制的公司。

１、经公司第三届董事会第五次会议和２００９年年度股东大会审议通过《关于预计２０１０年度关联交易情况的议案》，预计日常关联交易金额不超过４．８亿元。２０１０年度公司与关联方科伦医贸实际销售商品总额为４４８，１５６，４４０元，上述２０１０年日常关联交易金额占公司２０１０年度营业收入的比例为１１％。

２、２０１１年度预计公司日常关联交易事项仍为与关联方科伦医贸销售商品的关联交易，预计交易金额不超过５．５亿元。

３、２０１１年１月１日到２０１１年２月２８日，公司与科伦医贸累计已发生的各类关联交易的金额为９，０４０万元。

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方介绍

四川科伦医药贸易有限公司：成立于１９９８年１１月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为１．２亿元，法定代表人：何岳。经营范围：批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、生物制品（一类疫苗、二类疫苗）、医疗器械、保健食品、预包装食品、职工膳食（不含凉菜）（以上项目凭有效许可证经营）、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料、日用杂品；房屋租赁；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）。

２０１０年度科伦医贸实现营业收入５，７５１，７７６，２１９．２１元，净利润为４３，６４１，６９３．１３元。２０１０年１２月３１日，该公司总资产 ２，０１１，２６４，３０９．９３元，净资产１９０，５６９，４８８．９６ 元。（未经审计）

２、关联关系

科伦医贸为公司实际控制人刘革新先生通过四川科伦实业集团有限公司控制的公司，属于公司的关联法人。

３、履约能力

科伦医贸依法存续经营，其生产经营情况和财务状况良好，本公司向其销售商品，不存在坏账风险，也不存在履约障碍。

三、关联交易的主要内容

本公司与关联方科伦医贸之间发生的销售商品的关联交易，系科伦医贸作为本公司经销制模式下的销售片区——四川地区的一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司新都生产基地生产的各类输液产品。本公司和下属子公司的产品先销售给科伦医贸，再由其最终销售至四川区域内的销售终端。

科伦医贸作为本公司的经销商之一，通过签订书面的经销合同与本公司发生关联交易。

交易价格的定价政策、依据与新都生产基地销售给其他实行经销制的经销商保持一致，其价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他实行经销制的经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

四、交易目的和对上市公司的影响：

上述日常关联交易是为公司及其子公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

五、独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司２０１１年度需要与四川科伦医药贸易有限公司发生日常性的关联交易。公司预计２０１１年度公司向四川科伦医药贸易有限公司销售商品总额不超过５．５亿元。对此关联交易事项我们进行了事先审核，同意提交董事会审议。 经认真核查后我们认为：上述关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。

六、保荐机构意见

国金证券经核查后认为：上述关联交易是科伦药业生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。独立董事认可并发表了独立意见，关联董事履行了回避表决程序。该等关联交易已履行的决策程序符合有关法规和《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形。国金证券对科伦药业拟发生的上述关联交易无异议。

七、备查文件目录

１、独立董事意见

２、公司第三届董事会第十三次会议决议

３、保荐机构意见

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

２０１１年３月７日

证券代码：００２４２２ 证券简称：科伦药业 公告编号：２０１１－００６

四川科伦药业股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目实施地点概述

根据 ２０１０年５月５日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准四川科伦药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］５９８ 号）的核准，四川科伦药业有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）公开发行人民币普通股（Ａ 股）６０，０００，０００股，发行价格为每股人民币８３．３６元，股款以人民币现金缴足，募集资金总额为人民币５，００１，６００，０００元。扣除各项发行费用后，公司最终募集资金为人民币４，７８８，８４２，３０６元。

根据公司《首次公开发行 Ａ 股股票招股说明书》（以下简称＂《招股说明书》＂），募集资金拟投资建设“扩建直立式聚丙烯输液袋生产线项目＂等十三个项目，共需使用募集资金人民币１４９，１０７．３３万元。

公司拟变更部分募集资金投资项目实施地点的具体情况如下：

１、中南科伦“原有生产线技术改造工程项目”

根据《招股说明书》，该项目由公司全资子公司湖南中南科伦药业有限公司（以下简称“中南科伦”）实施，投资金额１８，４７５．４０万元，原实施地点为：岳阳市中南科伦现有的生产基地内，现拟将实施地点变更为：岳阳市岳阳经济技术开发区木里港工业园区。

２、科伦药业“扩建软袋输液生产线项目”和 “研发中心改造建设项目”

根据《招股说明书》，“扩建软袋输液生产线项目”由公司实施，投资金额２１，２７４．８４万元，原实施地点为：成都市科伦药业现有的生产基地内，现拟将实施地点变更为：成都市温江新华路海峡工业创业园。

根据《招股说明书》，“研发中心改造建设项目”由公司实施，投资金额５，００３万元，原实施地点为：成都市科伦药业现有的生产基地内，现拟将实施地点变更为：成都市温江新华路海峡工业创业园。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次募集资金投资项目变更仅涉及实施地点的变更，无需股东大会批准。

二、 变更募集资金投资项目实施地点的原因及影响

１、中南科伦“原有生产线技术改造工程项目”

根据岳阳市人民政府办公室《关于印发岳阳市中心城区重点排污企业退二进三工作方案的通知》（岳政办发［２０１０］８号）文件，按照中南科伦所属的岳阳市中心城区“退二进三”计划，中南科伦将纳入整体搬迁范围，因此，公司拟变更该项目的实施地点，初步选址于岳阳经济技术开发区内。

目前，公司正积极办理项目建设前期的相关手续，并将使用超募资金不超过６０００万元购买项目所需土地。由于土地的取得存在不确定性，因此，公司变更募集资金投资项目也存在不确定性，若最终无法取得目前拟选址的土地，公司董事会将另行审议重新确定项目选址。

２、科伦药业“扩建软袋输液生产线项目”和“研发中心改造建设项目”

根据成都市“一区一主业”的功能战略定位，市经济和信息化委员会建议公司在温江区实施“扩建软袋输液生产线项目”和“研发中心改造建设项目”，因此，公司拟变更项目的实施地点

目前，公司正积极办理项目建设前期的相关手续，并将使用超募资金不超过２０００万元购买项目所需土地。由于土地的取得存在不确定性，因此，公司变更募集资金投资项目也存在不确定性，若最终无法取得目前拟选址的土地，公司董事会将另行审议重新确定项目选址。

上述募集资金投资项目公司仅变更实施地点，并未改变募集资金投资项目建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不会对项目的实施构成实质性影响。

三、相关审批程序及意见

１、董事会审议情况

２０１１ 年３月４日公司第三届董事会第十三次会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。公司保荐机构国金证券股份有限公司及保荐代表人张胜、隋英鹏发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。

２、保荐机构意见

经核查，国金证券发表以下保荐意见：

（１）、本次变更部分募集资金投资项目实施地点事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，履行了必要的法律程序。

（２）、公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点并使用超募资金支付土地价款，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响。本次募集资金投资项目实施地点变更没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易股票上市规则》等有关规定。

（３）、国金证券将持续关注科伦药业变更部分募集资金投资项目实施地点并使用超募资金支付土地价款后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，切实履行保荐机构职责和义务，保障科伦药业全体股东利益，并对变更部分募集资金投资项目实施地点的事项及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，本保荐机构对科伦药业本次变更部分募集资金投资项目实施地点并使用超募资金支付土地价款无异议。

３、独立董事意见

经认真核查后我们认为：为加快募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率，同意公司使用超募资金支付由于募集资金投资项目实施地点变更所需土地价款。

四、备查文件

１、公司第三届董事会第十三次会议决议

２、保荐机构的意见

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

２０１１年３月７日