证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2011-014

　　凯撒（中国）股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十八次会议于2011年3月3日10时以通讯表决的方式召开。会议通知于2011年3月1日以电子邮件送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席的董事9人，9名董事均以通讯的方式对议案进行表决。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过讨论，通过了以下决议：

　　一、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于使用超募资金在广州市购置办公场地的议案》。

　　同意公司购置位于广州市天河区体育西路103号4401房作为办公场地，建筑面积1341.5平方米。总房款34,610,700元全部以超募资金支付。

　　关于使用超募资金在广州市购置办公场地之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意意见。

　　【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金在广州市购置办公场地及在茂名市租赁形象店的公告》（公告编号：2011-016）。】

　　二、会议以 9 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于使用超募资金在茂名市租赁形象店的议案》。

　　同意公司租赁位于茂名市油城八路15、17、19号首层105房，仅作为公司形象店的经营，建筑面积266.45平方米。总价款不超过247万元（包括租金及预计装修费）全部以超募资金支付。

　　关于使用超募资金在茂名市租赁形象店之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意意见。

　　【详细内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金在广州市购置办公场地及在茂名市租赁形象店的公告》（公告编号：2011-016）。】

　　特此公告。

　　凯撒（中国）股份有限公司董事会

　　2011年3月4日

　　证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2011-015

　　凯撒（中国）股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十四次会议于2011年3月3日11:00时以通讯方式召开。会议通知于2011年3月1日以电子邮件的方式送达给全体监事。会议应到监事5名，5名监事均以通讯的方式对议案进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议和表决，通过以下决议：

　　一、会议以 5 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于使用超募资金在广州市购置办公场地的议案》。

　　公司监事会认为：关于公司使用超募资金在广州市购置办公场地，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益，同意公司使用超募资金34,610,700元在广州购置办公场地。

　　二、会议以 5 票同意、0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于使用超募资金在茂名市租赁形象店的议案》。

　　公司监事会认为：关于使用超募资金在茂名市租赁体验店，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益，同意公司使用不超过247万元（包括租金及预计装修费）的超募资金支付。

　　特此公告。

　　凯撒（中国）股份有限公司监事会

　　2011年1月20日

　　证券代码：002425 证券简称：凯撒股份 公告编号：2011-016

　　凯撒（中国）股份有限公司使用超募资金

　　在广州市购置办公场地及在茂名市租赁形象店的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　一、使用超募资金在广州市购置办公场地

　　（一）购置办公场地的概述

　　在公司渠道日益扩张的情况下，为尽可能地节约运营成本，提高管理效率，公司拟在广州市购置办公场地。总房款34,610,700元全部以超募资金支付。

　　公司本次购置房地产目的为自用，不以出售、出租为目的，但该房地产之上目前存在抵押及租约的情况，详见"（三）交易标的的基本情况"。

　　根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。本交易不构成关联交易。

　　（二）交易对手方介绍

　　1、房屋出卖人：吴文英、吴文玲、吴湘溪。三人共同共有。

　　2、房屋出卖人与本公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员未获悉有任何关联关系，无造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）交易标的的基本情况

　　1、座落：广州市天河区体育西路103号4401房。

　　2、建筑面积：1341.5平方米。

　　3、单价：25,800元/平方米。

　　4、总房款：34,610,700元 , 该房款不含税费。

　　5、该房地产上存在一项抵押权，抵押权人为广州市农村信用社合作联社白云信用社，于2009年8月12日办理了抵押登记。

　　根据《房屋买卖协议书》，甲方应在收到乙方款项（总房款的5%，即人民币1730,535元）之日起的十五日内，应向贷款银行办理提前还款的相关手续，取得贷款银行同意提前还款及注销抵押登记的证明文件并出具给乙方。

　　甲方办妥还贷的相关文件，则乙方在接到甲方和贷款银行提供的偿还贷款相关资料和要求的四个工作日内，将总转让款的65%、即人民币22,496,955元付至甲方和贷款银行指定的丙方的还贷帐户。乙方支付完毕，则视为甲方收到该转让款。

　　由于公司支付的购房款主要用于甲方还贷，且付至甲方和贷款银行指定的丙方的还贷帐户。同时，广州市澳大生物美容保健科技开发有限公司作为甲方的保证人，为甲方提供担保，承担连带清偿责任，以此来规避抵押风险。

　　6、该房地产之上存有租约。卖方将该房产分拆为705平方米部分和ABCDE室，分别出租给广州银鼎财务咨询有限公司和彭雄海。

　　（1）承租人广州银鼎财务咨询有限公司，租期自2010年3月22日至2013年9月24日。根据《房屋买卖协议书》，甲方(卖方)应保证租赁房屋的面积为705平方米部分的承租人广州银鼎财务咨询有限公司在2011年6月30日前搬离，并保证搬离时恢复房屋原状或现状交付（由承租人选择），如该承租人没按约定搬离，视为甲方的房屋不符合交房条件。

　　（2）承租人彭雄海，租期自2009年10月11日至2012年12月10日。根据《补充协议》，在公司取得该房产的产权证之日起，ABCDE室（承租人为彭雄海）产生的租金归公司所有，月租金为59185元。如甲方能与承租方（彭雄海）解除租赁合同，承租方在2011年6月30日前搬离，甲方并在此日期前将ABCDE房屋交付给公司使用的，甲方与公司按每平方米26000元结算房屋转让款。

　　此外，甲方保证该房屋可以转让的合法性，没有产权争议、被查封、抵押（上述向广州市农村信用社合作联社白云信用社抵押这一条除外）、卖给他人或其他房屋无法转让的情况，如有其中一种或多种情况的，甲方应按乙方（本公司）已付转让款的一倍赔偿乙方，同时应将乙方已付的转让款全部退还乙方。

　　（四）交易合同的主要内容

　　1、付款时间及方式：

　　（1）乙方应于签订协议后，在甲方向乙方提交了该房屋的承租人放弃优先购买权的证明后的三个工作日内，向甲方支付总转让款的5%、即人民币1730,535元。

　　（2）甲方办妥还贷的相关文件，则乙方在接到甲方和贷款银行提供的偿还贷款相关资料和要求的四个工作日内，将总转让款的65%、即人民币22,496,955元付至甲方和贷款银行指定的丙方的还贷帐户。乙方支付完毕，则视为甲方收到该转让款。

　　（3）双方全部交清相关税费之日起的三个工作日内，乙方向甲方支付总转让款的10%，即人民币3,461,070元。房屋过户交易手续办理完毕，乙方取得该房屋的产权证（产权人为乙方）后，乙方应在二个工作日内向甲方支付总转让款的15%，即人民币5,191,605元。

　　（4）在乙方已取得该房屋的产权证，且该房屋已符合交房条件，乙方应于甲方交房当天将总转让款的5%、即1730,535元支付给甲方。

　　2、资金来源：总房款34,610,700元全部以超募资金支付。

　　3、定价依据：出卖方提供价格，经双方协商确认本次交易价格。

　　（五）购置办公场地的目的及影响

　　在广州市购置办公场地，有利于公司进一步拓展公司销售网络，节约运营成本，提高资金使用效率；有利于公司品牌推广，提升公司形象；有利于吸引优秀人才，对公司持续稳定经营方面产生一定的积极影响。

　　（六）独立董事、监事会意见

　　1、公司独立董事认为：公司使用超募资金34,610,700元在广州市购置办公场地，是用于发展公司的主营业务，有利于公司进一步拓展市场，节约运营成本，提高资金使用效率。没有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同意公司使用超募资金34,610,700元在广州市购置办公场地。

　　2、监事会认为：关于公司使用超募资金在广州市购置办公场地，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益，同意公司使用超募资金34,610,700元在广州购置办公场地。

　　二、使用超募资金在茂名市租赁形象店

　　（一）概述

　　为扩大我司销售网络建设，提高品牌影响力，近日，公司派员对茂名市商铺市场进行调研考察，经多方寻找和谈判，拟租赁位于茂名市油城八路15、17、19号首层105房，仅作为公司形象店的经营，总价款不超过247万元（包括租金及预计装修费）全部以超募资金支付。根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。本交易不构成关联交易。

　　（二）交易对手方介绍

　　1、出租方：简仪杪，国籍：中华人民共和国

　　2、房屋出租人与本公司、公司主要股东及公司董事、监事、高级管理人员未获悉有任何关联关系，无造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（三）交易标的基本情况

　　1、座落：茂名市油城八路15、17、19号首层105房。

　　2、面积：建筑面积266.45平方米。

　　3、租金： 1,927,913.9元（2011年3月24日至2016年3月23日）。

　　4、总价款：不超过247万元（包括租金及预计装修费）。

　　（四）交易合同的主要内容

　　1、租期及租金

　　第一年自2011年3月24日至2012年3月23日，租金为人民币348665.28元；第二年自2012年3月24日至2013年3月23日，租金为人民币348665.28元；第三年自2013年3月24日至2014年3月23日，租金为人民币389684.72元；第四年自2014年3月24日至2015年3月23日，租金为人民币410194.45元；第五年自2015年3月24日至2016年3月23日，租金为人民币430704.17元；租金按年支付。

　　2、资金来源：总价款不超过247万元（包括租金及预计装修费）全部以超募资金支付。

　　（五）交易的目的及影响。

　　该店铺处于城市繁华商贸区，在此开设店铺，对促进公司产品在当地的销售、提升经营业绩将起到积极的作用，并在提升公司品牌形象、提高品牌知名度方面产生一定的积极影响。

　　（六）独立董事、监事会意见

　　1、独立董事认为：公司在茂名市租赁形象店，是用于发展公司的主营业务，拓展公司的销售网络，有助于提高超募资金使用效率。没有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同意公司以总价款不超过247万元（包括租金及预计装修费）的超募资金支付。

　　2、公司监事会认为：关于使用超募资金在茂名市租赁体验店，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益，同意公司使用不超过247万元（包括租金及预计装修费）的超募资金支付。

　　三、保荐机构意见

　　保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人刘海燕、幸强认为：经核查，凯撒股份在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超额募集资金支付在广州市购置办公场地及在茂名租赁店铺，有利于公司进一步拓展公司销售网络，节约运营成本，提高资金使用效率；有利于公司品牌推广，提升公司形象；有利于吸引优秀人才，对公司持续稳定经营方面产生一定的积极影响。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司上述投资使用行为符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法规中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　本保荐机构同意凯撒股份实施该事项。

　　特此公告。

　　凯撒（中国）股份有限公司董事会

　　2011年3月4日