证券时报多媒体数字报

　　上海百润香精香料股份有限公司

　　ＳＨＡＮＧＨＡＩ ＢＡＩＲＵＮ ＦＬＡＶＯＲ ＆ ＦＲＡＧＲＡＮＣＥ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　上海市康桥工业区康桥东路５５８号

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　发 行 人 声 明

　　“本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。”

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　招股意向书签署日期：２０１１年３月７日

　　第一节 重大事项提示

　　一、公司于２０１０年５月１７日召开了２０１０年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次公开发行股票前滚存利润分配方案》，决定本次公开发行股票前形成的滚存利润由新股发行后在股权登记日登记在册的新老股东共同享有。

　　二、本次发行前公司总股本为６，０００万股，本次拟发行２，０００万股新股，发行后总股本８，０００万股。公司控股股东、实际控制人刘晓东（持有３，１０４万股）、刘晓东的弟弟刘晓俊（持有４９４万股）承诺：自股票上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份；公司其他自然人股东承诺，自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让其所持发行人股份；上述自然人股东中担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：“所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起１２个月内不转让；离职后６个月内，不转让其所持有的发行人股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％。”

　　三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

　　１、税收优惠取消的风险

　　２００８年１１月２５日，公司被认定为“上海市２００８年第一批高新技术企业”。根据《高新技术企业认定管理办法》、《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关法律、法规的规定，并经上海市南汇区国家税务局以“南税政高免（２００９）０５－７”号文审批确认，自２００８年１月１日起，公司可享受企业所得税减按１５％税率征收的优惠政策，税收优惠期为３年。税收优惠期内，若公司享受上述税收优惠的条件发生变化，或经相关机构核定不再具备高新技术企业资格，则将可能对公司整体经营业绩产生一定影响。

　　２、技术人员流失的风险

　　香精制造行业属于技术密集型行业，技术人员尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前，公司已建成高素质技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好的基础。虽然公司已建立了完善的人才管理体系，采取了一系列吸引和稳定技术人员的措施，包括核心技术人员持股，提高技术人员福利待遇、增加培训机会、创造良好的工作和文化氛围等，但这些措施并不能完全保证技术人员不流失。如果公司技术人员发生较大规模的流失，将增加本公司实现战略目标的难度。

　　３、客户集中度较高的风险

　　２０１０年、２００９年及２００８年，公司向前五名客户销售额合计占公司当期香精销售收入的比例分别为６１．２３％、６６．０７％和６２．３７％。在烟用香精领域，公司向甘肃烟草有限责任公司的销售额占公司当期香精销售收入的比例分别为４２．５６％、４２．１０％和３７．５９％；在食用香精领域，国内众多知名食品饮料企业已成为发行人重要客户。随着公司“大客户、大业务“战略的实施，预期公司对重要客户的销售额将较快增长，公司存在客户集中度较高的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　（一）公司基本资料

　　（二）公司历史沿革及改制重组情况

　　１、公司的设立方式

　　发行人系由上海百润香精香料有限公司整体变更设立。上海百润香精香料有限公司设立于１９９７年６月１９日。２００８年１０月３１日，经有限公司股东会决议，有限公司按经立信会计师事务所审计的净资产折股，整体变更设立股份公司。该次变更审计基准日为２００８年９月３０日，折股比例为１．０１３７：１，折股后股本为６，０００万股。

　　２００８年１１月２８日，公司在上海市工商行政管理局登记注册，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

　　２、发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人是刘晓东、柳海彬、刘晓俊、温浩等１７名自然人股东，上述发起人以其持有的有限公司全部股权投入股份公司，主要资产为生产经营所需的房屋、生产设备、运输设备、存货等固定资产、流动资产，以及土地使用权、专利技术、商标等无形资产。

　　（三）公司股本情况

　　１、发行人本次发行前总股本６，０００万股。

　　２、本次发行２，０００万股，占发行后总股本的２５％。

　　３、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　（１）公司控股股东、实际控制人刘晓东（持有３，１０４万股）、刘晓东的弟弟刘晓俊（持有４９４万股）承诺：自股票上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份；

　　（２）公司其他自然人股东承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让其所持发行人股份；上述自然人股东中担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：“所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起１２个月内不转让；离职后６个月内，不转让其所持有的发行人股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％。”

　　４、公司发起人、股东持股情况

　　本次发行前公司发起人及其他股东持股情况如下：

　　２０１０年５月１８日，顾静与高原签订股权转让协议，将其持有的公司全部股权２６．４万股转让予后者。转让价格为顾静获得该股权的原始出资额，计３８．７２万元。该次股权转让价款已全部支付完毕。

　　５、公司股东关联关系情况

　　截止本招股意向书签署之日，公司各股东之间存在的关联关系情况如下：刘晓俊为刘晓东的弟弟，温浩为柳海彬的姐夫。除上述关联关系外，公司各股东之间不存在关联关系。

　　（四）公司的主营业务情况

　　１、公司的主要业务和产品

　　公司主要从事食用香精和烟用香精产品的研究、开发、生产与销售业务。公司成立至今从事的主营业务未发生变化。

　　本公司的业务模式是以研发为先导，以技术、服务和产品为载体，为客户提供产品整体解决方案的一种创新盈利模式，具有典型轻资产、重研发以及高技术含量、高附加值的知识密集型高新技术企业的特点。

　　公司主要产品为食用香精和烟用香精两大类千余种香精产品，是乳品、饮料、糖果、烘焙、冰品、肉制品、调味品和烟草等行业产品的重要配套原料。

　　２、公司产品的销售方式

　　公司在产品销售过程中，主要采用了直销和分销（经销商模式）相结合，以直销为主的销售模式。

　　（１）直销模式。公司制定了“以大客户为依托，以中小客户为辅助”的直销策略。目前，公司９０％的产品采用直销模式进行，并由直销总监下属的市场部、大客户直销部及设在北京和广州的办事处负责全国范围的产品直销。

　　（２）分销模式（经销商模式）。公司以区域为单元授权一家或若干家经销商经营公司产品。目前公司１０％的产品通过全国范围内１０余家授权经销商进行销售，并由公司综合事业部负责对各区域经销商进行统一管理。

　　３、主要原材料

　　公司制造香精的主要原材料为丙二醇、梅子提取物、乙醇、二次脱醛乙醇、乙酸乙酯、香兰素等，上述原材料均从市场采购，且供应充足。

　　公司生产所用主要能源包括水、电、柴油。水由当地自来水公司供应，电由当地电力公司供应，柴油由公司通过外购方式向国内市场采购。

　　４、行业竞争状况

　　公司自２００３年起就被认定为上海市高新技术企业。公司拥有一流的研发中心和先进的实验设备，汇集了众多业界资深调香师、应用工程师、分析化学师。公司是国内最早将感官鉴评技术全面应用于调香及应用领域的香精制造企业之一。公司还创立应用部门，能小规模生产包括饮料、乳品、烘焙、冰品、糖果等食品，充分模拟各类食品的生产过程，准确把握产品特性，协助客户研发满足终端消费者需求的产品。

　　公司不仅是香精生产商、供应商，更是战略客户产品的整体解决方案提供者。公司多维度分析国内外市场趋势，深入洞察消费者需求，依据科学的感官分析，结合双方的策略，度身制定全面的产品解决方案，不断为客户创造价值。

　　经过多年的发展，公司已成为国内本土香精研发制造企业的领先者，公司凭借前瞻性的市场需求分析能力、雄厚的研发实力、先进的生产工艺、稳定的产品质量及高效的管理团队，得到了市场及客户的广泛认同。公司生产的“百润”牌香精，于２００９年获得了上海市名牌产品称号。公司在中国轻工业联合会２００９年度香料香精行业十强企业评定中位居第六。

　　（五）与公司经营相关的主要资产情况

　　截止２０１０年１２月３１日，发行人拥有研发生产香精的设备、房屋等固定资产及３宗土地使用权等无形资产；拥有商标６项；拥有实用新型专利６项；拥有发明专利２项。

　　（六）同业竞争和关联交易

　　１、同业竞争情况

　　公司第一大股东及实际控制人均为刘晓东，其控制的其他企业为上海巴克斯酒业有限公司（下称“巴克斯酒业”）和上海锐澳酒业有限公司（下称“锐澳酒业”），巴克斯酒业和锐澳酒业均未从事与公司相同或者相似的业务。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

　　２、关联交易情况

　　（１）公司最近三年主要经常性关联交易事项

　　① 关联销售情况

　　上述关联销售系公司原子公司巴克斯酒业将其生产的全部产品销售予锐澳酒业而形成。该关联销售的价格确定方式为成本加成法，加成比例为３２％。不存在显失公允的情况。２００９年６月３０日后，上述关联交易已不再发生。

　　② 关联租赁

　　近三年发生的关联租赁均为关联方向公司租赁房屋，其具体情况如下：

　　Ａ、２００８年关联租赁情况：

　　Ｂ、２００９年关联租赁情况：

　　Ｃ、２０１０年关联租赁情况：

　　上述关联方租赁中，２００８年６月３０日之后，上海益驰餐饮有限公司的关联租赁已不再发生。

　　鉴于公司持有的巴克斯酒业全部股权已于２００９年６月３０日转让予公司关联股东，２０１０年４月２３日，公司与巴克斯酒业重新签订房产租赁协议，协议约定巴克斯酒业向公司租赁厂房２，２６８平方米，租赁单价为０．６元每平方米每天，租赁期限为２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日。该租赁价格制定依据为同类地区厂房的市场租赁价格，不存在显失公允的情况。

　　（２）公司最近三年主要偶发性关联交易事项

　　① 转让商铺资产

　　为进一步突出公司主营业务，２００８年６月，发行人将浦东梅花路９６３号１－２层商铺以１１，６５１，０２０．００元价格转让给刘晓东。该商铺原计划用作销售红酒的店面，实际出租给上海益驰餐饮有限公司使用。该商铺资产账面价值１１，２４５，７９０．２４元。本次房产交易经上海立信长江房地产估价有限公司以沪立信长江房估报字（２００８）第０２３号报告估价，评估总价为１１，６５１，０２０．００元。

　　② 转让巴克斯酒业股权

　　２００９年６月，公司将持有的巴克斯酒业１００％股权转让予刘晓东等１７位自然人，转让价格１００．００元，该股权转让款支付完毕。根据本次转让前公司及巴克斯酒业２００８年经审计的财务报告，转让前一年巴克斯酒业的总资产、净资产以及营业收入与公司相应指标比较均不超过１０％。本次股权转让对公司的财务状况及盈利能力不构成重大影响。

　　（３）公司最近三年关联方资金往来

　　单位：元

　　２００８年末柳海彬欠款３２，６５２．５４元系备用金性质的借款。

　　２００８年末其他应收款中应收锐澳酒业款项系巴克斯酒业拆借资金予锐澳酒业而形成。

　　（４）独立董事对关联交易的意见

　　公司最近三年的关联交易均遵循了“公平、公正、公开”的原则，并遵照《公司章程》及相关制度的规定履行了必要的决策程序，不存在因显失公允的关联交易导致公司及其股东利益受到损害的情形。

　　公司独立董事通过对公司近三年关联交易情况的核查与验证，明确发表如下意见：“公司最近三年的关联交易遵循了平等自愿的商业原则，内容真实，协议条款公平、合理、有效，关联交易定价方式公允，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形；关联交易的决策程序符合关联交易发生当期《公司章程》的相关规定。”

　　（七）董事、监事、高级管理人员

　　注：截至本招股意向书签署日，上述人员未在公司享受其他特殊待遇或退休金计划。根据公司２０１０年度第一次临时股东大会决议，公司独立董事津贴为每年８万元。

　　（八）公司控股股东及实际控制人简要情况

　　截止２０１０年１２月３１日，本公司控股股东、实际控制人为刘晓东先生，其简历情况请见上表。其控制的其他企业为上海巴克斯酒业有限公司和上海锐澳酒业有限公司。

　　（九）财务会计信息及管理层讨论与分析

　　１、公司近三年合并会计报表（单位：元）

　　（１）合并资产负债表

　　① 资产

　　② 负债和所有者权益

　　（２）合并利润表

　　（３）合并现金流量表

　　(下转D6版)