证券时报多媒体数字报

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－００７

西安飞机国际航空制造股份有限公司

第四届董事会第三十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　

西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届董事会第三十四次会议通知于二○一一年二月二十一日以书面通知方式发出，于二○一一年三月四日至五日在西安市阎良区西飞集团公司３５３号办公楼第一会议室现场召开，应出席董事十六名，实际出席董事十三名。

董事罗阳因公出差，书面委托董事王向阳代为出席并行使表决权；

董事宋水云因公出差，书面委托董事何胜强代为出席并行使表决权；

董事杨毅辉因公出差，书面委托董事梁超军代为出席并行使表决权；

监事张力、刘巍、柴有民，总经理蒋建军、副总经理张延魁列席了会议。

会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议由董事长王向阳主持。

经过表决，形成如下决议：

一、通过《二○一○年年度报告》

会议审议通过了公司二○一○年年度报告全文及摘要。本公司董事会及其董事保证公司二○一○年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无异议。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

二、通过《二○一○年度董事会工作报告》

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

三、批准《二○一○年度总经理工作报告》

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

四、通过《二○一○年度财务决算报告》

（一）营业收入：实现营业收入１，０５３，４４５万元，完成年度预算的１００．２０％，同比增加２３１，０１８万元，增幅为２８％。主营业务收入１，０４６，５２４万元，其他业务收入６，９２１万元。

（二）营业成本：营业成本支出９３８，２６０ 万元，其中：主营业务成本９３５，３０２万元，其他业务成本２，９５８万元。

（三）期间费用：全年共计支出７７，１０８ 万元，为年度预算的１１３％，同比增加３２，６６９万元，增幅为７４％。

（四）投资收益：实现投资收益２，１０６ 万元，完成年度预算的２３５％。

（五）净利润：归属于母公司净利润３４，５５６万元，完成年度预算的１０１％，同比增加２，９９１万元，增幅９％。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

五、通过《二○一一年度财务预算报告》

（一）营业收入：预算８０２，９２５万元；

（二）营业毛利润：预算７９，４６２万元；

（三）期间费用：预算支出６４，０８６万元；

（四）投资收益：预算２，１５２万元。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

六、通过《二○一○年度利润分配预案》

公司２０１０年度实现归属于母公司的净利润３４５，５５９，８４２．０１元；以母公司本期实现的净利润３３２，１６２，２６７．８６ 元为基数，提取１０％的法定盈余公积金，计３３，２１６，２２６．７９元，提取５０％的任意盈余公积金，计１６６，０８１，１３３．９３元，本期可供股东分配的利润为１４６，２６２，４８１．２９元，加上上年度分配现金股利后结余的未分配利润１４６，０９４，６５５．４２元，实际可供股东分配的利润合计为２９２，３５７，１３６．７１元。

提议二○一○年度利润分配预案为：不向股东分配现金股利，不转增股本。

不分配现金股利的原因：按照公司发展战略需求，公司未来几年新产品研制任务对资金的需求较大，为保证公司正常生产经营持续稳定和保障股东的长远利益，提议本年度不向股东分配股利。

未分配利润的用途：未分配利润全部用于补充公司流动资金。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

七、批准《关于申请银行授信业务的议案》

（一）同意向银行申请综合授信额度５５亿元，其中：银行贷款额度２５亿元、信用证开证额度９亿元、银行承兑汇票额度６亿元、法人账户透支额度５亿元、商业票据贴现额度１０亿元。综合授信额度可循环、调剂使用。

（二）同意董事会授权公司总经理蒋建军为授权代理人，在上述授信额度内办理银行贷款业务、信用证开证业务、银行承兑汇票业务、法人账户透支业务、商业票据贴现业务。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

八、批准《关于二〇一〇年度资产减值核销的议案》

同意核销公司资产减值损失１７，１２４，６７２．６２元，其中：应收款项坏账损失１１，４５５，７８６．９１元；存货报废、潜亏损失２，４８４，２３４．１３元；固定资产报废损失３，１２７，１０３．７元。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

九、批准《关于继续为西安飞机工业铝业股份有限公司银行贷款提供额度担保的议案》

同意继续为西安飞机工业铝业股份有限公司提供流动资金银行贷款额度担保，总额度１５，０００万元，担保期一年，自２０１１年３月１５日起至２０１２年３月１４日止。担保方式为连带责任保证，保证范围包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

（详见同日发布的《对外担保公告》）

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

十、通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司提供二○一一年度审计服务，期限一年， 自二○一一年五月一日至二○一二年四月三十日，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

十一、通过《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

（详见同日发布的《关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

十二、批准《关于二〇一〇年度科研生产经营计划的议案》

（一）主要经济指标

总收入：８０亿元；

工业增加值：１４亿元；

全员劳动生产率：８．４万元／人。

（二）主要产品产（销）量

军机：按计划节点完成军机生产，确保按期交付。

民机：交付新舟系列飞机１０架份；交付ＡＲＪ２１－７００飞机零部件５架份。

国际合作项目：全年合同交付１９个品种１，４００架份。

非航空产品：销售铝型材１４，０００吨。

（三）新机研制

做好新舟７００飞机向国家申请立项的工作。

（四）质量和节能减排目标

质量损失率不超过０．４５６％；综合能耗０．０８吨标煤／万元产值；二氧化硫排放量不超过２，０００吨；化学需氧量排放不超过６５０吨。

（五）技安环保控制目标

无突发环境污染事件，无因工死亡事故，重伤事故不超过２起，轻伤事故不超过４８起。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

十三、批准《关于二〇一一年度固定资产投资计划的议案》

（一）非公开发行股票募集资金投资项目

同意非公开发行股票募集资金固定资产投资３８，７９６万元，其中：

１、新舟６０飞机扩产条件建设项目３，４７４万元；

２、飞机机翼制造条件建设项目１４，７２９万元；

３、飞机机身制造条件建设项目３，０３５万元；

４、飞机复合材料（内装饰）扩产条件建设项目２，５４１万元；

５、民用飞机关键零部件批产条件建设项目１５，０１７万元。

（二）自筹资金投资项目

同意自筹资金固定资产投资共安排１２３项，计划投资５，１３５．３１万元。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

十四、通过《关于确认二〇一〇年度日常关联交易预计发生金额的议案》

报告期内公司日常关联交易预计发生金额为８，６３１，５２２，４２０．００元，实际发生金额为１０，１３７，３０５，８８５．０２元，超出预计金额１，５０５，７８３，４６５．０２元，较预计金额增加１７．４５％。其主要原因为：

（一）销售产品：向关联方销售产品超出预计金额１，７４３，０５４，５６２．３４元，较预计金额增加２４．４０％，主要原因是西飞集团公司飞机订货增加，属正常范围内的关联交易。

（二）提供服务：向西飞运输公司提供的业务量增加，实际发生金额超出预计金额４５，３９２．１６元，较预计金额增加３４．９２％，属正常范围内的关联交易。

（三）接受服务：报告期公司的运输服务需求增加，因此西飞运输公司运输服务费用实际发生金额超出预计金额１６，９１７，７７１．４１元，较预计金额增加６５．０６％，属正常范围内的关联交易。

在审议和表决上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强、孟建、罗阳、王广亚进行了回避，由８名非关联董事进行表决。

（详见同日发布的《关于确认二〇一〇年度日常关联交易预计发生金额的公告》）

同意：８票，反对：０票，弃权：０票。

十五、通过《关于二〇一一年度日常关联交易预计发生金额的议案》

二○一一年公司预计与控股股东西飞集团公司及公司其他关联方发生关联交易金额７，０５８，７３４，１７４．１５元。

在审议和表决上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强、孟建、罗阳、王广亚进行了回避，由８名非关联董事进行表决。

（详见同日发布的《关于二〇一一年度日常关联交易预计发生额的公告》）

同意：８票，反对：０票，弃权：０票。

十六、批准《关于调整前次非公开发行股票募集资金固定资产投资计划的议案》

同意将公司前次募集资金固定资产投资计划２０１１年全部建成调整为２０１４年全部建成。

（详见同日发布的《关于调整前次非公开发行股票募集资金固定资产投资计划的公告》）

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

十七、通过《公司章程修正案》

（《公司章程修正案》详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

十八、通过《关于补充董事会专门委员会成员的议案》

同意增补独立董事王开元为董事会战略委员会委员。

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

十九、批准《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

（修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

二十、通过《关于召开二〇一〇年年度股东大会的议案》

决定于２０１１年３月３１日召开公司二〇一〇年年度股东大会。

（详见同日发布的《关于召开二〇一〇年年度股东大会通知》）

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

二十一、通过《二〇一〇年度内部控制自我评价报告》

（详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

二十二、通过《二〇一〇年度社会责任报告》

（详见巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意：１６票，反对：０票，弃权：０票。

上述一、二、四、五、六、十、十四、十五、十七项议案尚需提交公司二〇一〇年度股东大会审议批准，其中与十四、十五项议案有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

备查文件目录：

一、第四届董事会第三十四次会议决议

二、独立董事意见

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二〇一一年三月八日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－００８

西安飞机国际航空制造股份有限公司

第四届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　

西安飞机国际航空制造股份有限公司第四届监事会第十六次会议通知于二○一一年二月二十一日以书面通知方式发出，于二○一一年三月五日在西安市阎良区西飞集团公司３５３号办公楼第二会议室现场召开，应到监事三名，实到监事三名。

会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律、规章的规定。

会议由监事会主席张力先生主持。经过表决，形成如下决议：

一、审议通过《２０１０年度监事会工作报告》

本议案尚需提交２０１０年年度股东大会审议。

同意：３票，反对：０票，弃权：０票

二、监事会就下列事项发表独立意见如下：

（一）公司依法运作情况

报告期内公司董事会认真履行了股东大会的各项决议，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司董事及高级管理人员在执行公司职务中无违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核；认为公司财务会计内控制度健全，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）报告期内监事会对募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，实际投资项目无变更。

（四）报告期内公司无收购、出售资产情况。

（五）关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内发生的关联交易，２０１０年公司与控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司等关联企业预计发生关联交易金额为８，６３１，５２２，４２０．００元，实际发生金额为１０，１３７，３０５，８８５．０２元，共超出预计金额１，５０５，７８３，４６５．０２元，较预计金额增加１７．４５％。监事会认为公司２０１０年度日常关联交易符合公司实际情况需要，超出预计金额部分属正常范围内的关联交易，关联交易公平，无损害公司利益的情形，公司不存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关法律、规章的规定。

（六）２０１０年年度报告及摘要

监事会审核了２０１０年年度报告及摘要，认为２０１０年年度报告及摘要编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，年度报告内容真实、准确、完整，公司监事会及全体监事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（七）２０１０年度内部控制自我评价报告

监事会审阅了公司２０１０年度内部控制自我评价报告，认为公司内部控制体系和制度较为健全完善，各项制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。对董事会出具的《２０１０年度内部控制自我评价报告》无异议。

西安飞机国际航空制造股份有限公司

监 事 会

二〇一一年三月八日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－００９

西安飞机国际航空制造股份有限公司

对外担保公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

西安飞机工业铝业股份有限公司向我公司申请继续给予提供流动资金银行贷款１５，０００万元额度的担保，待董事会批准后，以董事会决议为依据拟订具体协议。

本次担保不需要经股东大会或政府有关部门批准。

二、被担保人基本情况

（一）名称：西安飞机工业铝业股份有限公司（以下简称：西飞铝业公司）

（二）成立日期：１９９４年１２月２８日

（三）注册地点：西安市经济开发区阎良工业园区

（四）法定代表人：蒋建军

（五）注册资本：１８，００７．６０万元

（六）经营范围包括：铝合金系列产品的开发、设计、研制、生产、销售以及相关的技术服务；铝合金门窗、幕墙部品的设计、制造、安装、销售。

（七）公司持有控股子公司西飞铝业公司６３．５７％股权。

（八）截至２０１０年１２月３１日，资产总额２６，１９０．２０万元；净资产９，５９３．８０万元；负债总额１６，５９６．４０万元（其中：短期借款总额９，０００万元， 流动负债总额１６，５９６．４０万元）；或有事项涉及总额１２，６００万元（大额预付款诉讼事项）；资产负债率为６３．３７％。２０１０年度营业收入２７，９６３．７０万元；利润总额６９．２２万元；净利润６９．２２万元。

（九）西飞铝业公司无对外担保事项、资产不存在抵押情况。

截至报告期末，公司为西飞铝业公司提供流动资金银行贷款额度担保余额９，０００万元。

三、担保协议的主要内容

（一）担保方式：连带责任保证

（二）期限：担保期一年，自２０１１年３月１５日起至２０１２年３月１４日止

（三）担保金额：总额度１５，０００万元

（四）保证范围：包括债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等费用。

四、董事会意见

（一）为保证西飞铝业公司生产经营正常进行对流动资金的需求，完成２０１１年度的型材销售目标和金属挂板业务已签订的多个意向订单，确保其投资的３６００吨级挤压生产线按期交付、安装，董事会同意为其继续提供流动资金银行贷款额度担保１５，０００万元；

（二）董事会认为西飞铝业公司具备较好的抗风险能力，有偿还债务的能力；

（三）公司持有西飞铝业公司６３．５７％股权。其他股东均为自然人，不是公司关联方，故未提供相应担保；

（四）西飞铝业公司在办理上述担保贷款时，将为公司提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至报告期末，公司为控股子公司西飞铝业公司提供流动资金银行贷款额度担保余额为９，０００万元，占公司最近一期经审计（２０１０年１２月３１日）净资产的０．９７％。除上述担保外，公司及其控股子公司无其他对外担保，也未发生逾期担保情况。

西安飞机国际航空制造股份有限公司

　 董 事 会

二○一一年三月八日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０１０

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

２００８年１月公司非公开发行股票募集资金人民币净额为人民币３，１８９，０３１，９３２．８０ 元，于２００８年１月３０日到账。截至２００９年１２月３１日使用募集资金１，６７０，１８０，８６５．７１元。报告期使用募集资金２２２，７６０，４９５．５２ 元。累计使用募集资金１，８９２，９４１，３６１．２３元，余额为１，２９６，０９０，５７１．５７ 元。

二、募集资金存放与管理情况

公司制定了《募集资金管理办法》，募集资金使用存放严格执行了管理办法的规定。募集资金专户存储情况如下：

２００８年１月２９日公司与保荐机构光大证券股份有限公司、上述四家金融机构签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议按范本制作，不存在差异。

三方均能严格按照监管协议履行职责。公司从专户中支取的金额超过５，０００万元或专户总额的２０％时，公司及银行及时通知了保荐机构；银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构每季度对公司进行现场检查，并同时检查募集资金专户存储情况；保荐机构的督导、银行的告知及配合、保荐机构和银行对公司募集资金使用的监管运作规范。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

单位：万元

２０１０年度募集资金计划投资４３，９２６．２６万元，实际完成２２，２７６．０５万元，差异为４９．３％，公司拟调整募集资金投资进度。

（二）报告期内未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（三）报告期内未发生以募集资金置换先期投入情况。

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况：经２０１０年４月２１日公司２００９年度股东大会和２０１０年１０月１８日公司２０１０年度第二次临时股东大会审议批准，利用闲置募集资金分别为１２亿、１１亿元补充流动资金，期限为６个月。

（五）项目在建设当中，暂未出现项目资金结余情况。

（六）公司不存在超募资金。

（七）尚未使用的募集资金１８４，０９３，８６０．１７存放于公司募集资金专项账户。

（八）募集资金不存在其他使用情况。

四、报告期募集资金投资项目没有发生变更、对外转让或置换等情况。

五、公司募集资金存放、使用、管理符合相关法律、法规规定，按要求履行了信息披露义务，不存在问题。

西安飞机国际航空制造股份有限公司

　 董 事 会

二○一一年三月八日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０１１

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于确认二○一○年度

日常关联交易发生金额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、与日常经营相关的关联交易事项在报告期内的执行情况

单位：元

报告期内公司日常关联交易预计发生金额为８，６３１，５２２，４２０．００元，实际发生金额为１０，１３７，３０５，８８５．０２元，共超出预计金额１，５０５，７８３，４６５．０２元，较预计金额增加１７．４５％。

二、实际发生金额超出预计金额的主要原因

（一）销售产品：向关联方销售产品超出预计金额１，７４３，０５４，５６２．３４元，较预计金额增加２４．４０％，主要原因是西飞集团公司飞机订货增加，属正常范围内的关联交易。

（二）提供服务：向西飞运输公司提供的业务量增加，实际发生金额超出预计金额４５，３９２．１６元，较预计金额增加３４．９２％，属正常范围内的关联交易。

（三）接受服务：报告期公司的运输服务需求增加，因此西飞运输公司运输服务费用实际发生金额超出预计金额１６，９１７，７７１．４１元，较预计金额增加６５．０６％，属正常范围内的关联交易。

三、独立董事意见

根据财务报告，公司２０１０年度与控股股东西飞集团公司及其关联企业预计发生关联交易８，６３１，５２２，４２０．００元，实际发生金额为１０，１３７，３０５，８８５．０２元，共超出预计金额１，５０５，７８３，４６５元，较预计金额增加１７．４５％。同意将《关于确认２０１０年度日常关联交易发生额的议案》提交董事会审议。

我们核查了《关于２０１０年度日常关联交易预计发生金额的议案》和相关关联交易协议，认为关联交易实际发生金额符合公司实际情况，贯彻执行了相关关联交易协议，２０１０年度日常关联交易实际发生额超出预计金额的主要原因是向西飞集团公司销售新舟６０飞机增加所致。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强、孟建、罗阳、王广亚进行了回避。审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。同意确认２０１０年度日常关联交易发生金额的议案。

本项议案尚需提交公司二○一○年年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

西安飞机国际航空制造股份有限公司

　 董 事 会

二○一一年三月八日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０１２

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于二○一一年度日常关联交易预计发生额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

２０１１年度关联交易预计总金额７，０５８，７３４，１７４．１５元，去年同类交易实际发生金额１０，１３７，３０５，８８５．０２，履行的审议程序如下：

１、董事会召开时间、届次及表决情况

公司于２０１１年３月４日至５日召开了第四届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于二○一一年度日常关联交易预计发生额的议案》。

２、回避表决的董事：关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强、孟建、罗阳、王广亚进行了回避，由８名非关联董事进行表决。

３、此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东西安飞机工业集团有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：元

（三）２０１１年年初至公司年度报告披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易金额为４４８，２１５，３７５．４１元。

二、关联方介绍和关联关系

西安飞机工业（集团）有限责任公司（简称：西飞集团公司）

（一）基本情况

法定代表人：王向阳

注册资本：２０１，６８２．８７万元人民币

主营业务：飞机、航空零部件设计、试验、生产；本企业产品及相关技术的出口，生产所需原材料、设备及技术的进口、承办中外合资经营、合作生产业务，“三来一补”、民用产品、机械产品、电子设备、仪器仪表、电子产品、家用电器、航空器材，建筑材料、工具量具的批发零售；交通运输、煤气安装工程、铝型材及制品、房地产、劳务、仓储服务，实物租赁、第三产业、文化娱乐、民用改装车的生产及销售；物业管理；城市供热。

注册地址：西安市阎良区西飞大道一号

（二）关联关系

西飞集团公司是本公司的唯一发起人，持有本公司股份１，４１３，９１８，４４０万股，占公司总股本的５７．０７％，为本公司第一大股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３（一）项规定。

（三）履约能力分析

西飞集团公司生产经营状况良好，具有较强的货款支付能力。

（四）关联交易总额：５，４１３，１８０，４２０．００元。

成都飞机工业（集团）有限责任公司（简称：成飞集团公司）

（一）基本情况

法定代表人：王广亚

注册资本：７２，９１５．４０万元人民币

主营业务：机械、电器、电子、航空产品及其零部件、轻型载重汽车、摩托车、机电设备、非标准设备、工夹量具、金属制品、非金属制品、光缆及通信设备、新型材料及制品、家具、五金件、工艺美术品的设计、制造、加工、销售，航空产品维护及修理、通用航空机场服务、进出口业务、商品销售、室内外装饰、装修、物资储运、居民服务、经济科技信息技术咨询、服务，建筑设计、维修；二类机动车维修；物业管理。

注册地址：成都市西郊黄田坝

（二）关联关系

成飞集团公司是本公司控股子公司成飞民机公司的第二大股东，持有该公司４０％股份，成飞集团公司法定代表人为本公司董事，符合《股票上市规则》１０．１．３（三）项规定。本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

成飞集团公司生产经营状况良好，能按合同规定的结算期及时结清货款。

（四）关联交易总额：２２８，８００，０００．００元。

沈阳飞机工业（集团）有限公司（简称：沈飞集团公司）

（一）基本情况

法定代表人：罗阳

注册资本：３５０，３２５．００万元人民币

主营业务：设计、试验、研制、生产飞机及零部件制造；沈飞客车、轻型越野车制造；机械电子设备、工装模具制造；金属材料、建筑材料、五金交电、橡胶制品销售；建筑装饰装修；技术开发、转让、服务咨询；进出口贸易；航空模型展览；吊车维修、改造、安装。

注册地址：沈阳市皇姑区陵北街１号

（二）关联关系

沈飞集团公司是本公司控股子公司沈飞民机公司的第二大股东，持有该公司４０％股份，沈飞集团公司法定代表人为本公司董事，符合《股票上市规则》１０．１．３（三）项规定。本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

沈飞集团公司生产经营状况良好，能按合同规定的结算期及时结清货款。

（四）关联交易总额：１１１，０３６，７５４．１５元。

西安西沃客车有限责任公司（简称：西沃客车公司）

（一）基本情况

法定代表人：Ｒｕｎｅ Ｌｕｎｄｂｅｒｇ

注册资本：１，５８０．００万美元

主营业务：开发、研制、生产旅游客车和城市间客车整车、底盘及相关零部件、销售自产产品并提供售后服务和技术咨询服务。

注册地址：西安市阎良区经济开发区

（二）关联关系

西飞集团公司是公司控股股东，西沃客车公司是西飞集团公司与瑞典沃尔沃公司共同投资成立的有限责任公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定。本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

西沃客车公司生产经营状况正常，市场信誉度较好，能按合同规定的结算期及时结清零件货款。

（四）关联交易总额：１０，３００，０００．００元。

西飞装饰装修股份有限公司（简称：西飞装修公司）

（一）基本情况

法定代表人：孙中立

注册资本：１０，５９８．００万元人民币

主营业务：铝合金门窗、玻璃幕墙、金属挂板及其他铝合金装饰装潢制品的开发、设计、生产、加工、安装及批发与零售；承接建筑室内外装饰装修工程；上述业务所的技术服务、咨询和转让。

注册地址：西安市阎良区经济开发区

（二）关联关系

西飞集团公司是公司控股股东，西飞装修公司的第一大股东为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定。本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

铝合金型材销售实行款到发货销售方式，不存在货款不能回收的问题。

（四）关联交易总额：３０，２８０，０００．００元。

西飞集团进出口有限公司（简称：西飞进出口公司）

（一）基本情况

法定代表人：曹晓虎

注册资本：１０００．００万元人民币

主营业务：自营和代理各类商品及技术进出口业务；仓储、物流业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营外销贸易和转口及上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；机械产品、铝型材制品、汽车（小汽车除外）、工具、量具的销售。

注册地址：西安市阎良区西飞大道１号

（二）关联关系

西飞集团公司是公司控股股东，西飞进出口公司的第一大股东为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定。本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

西飞进出口公司经营状况正常，市场信誉度较好，能够为公司提供优质的进出口业务。

（四）关联交易总额：１５，０５９，０００．００元。

西安飞机工业（集团）运输有限公司（简称：西飞运输公司）

（一）基本情况

法定代表人：吴继文

注册资本：６８０．００万元人民币

主营业务：物流配送配载及普通货物运输；成品油零售及机动车辆修理；搬运装卸、机动车辆车务服务。

注册地址：西安市阎良区凤凰南街１号

（二）关联关系

西飞集团公司是公司控股股东，西飞运输公司的第一大股东为西飞集团公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定。本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

西飞运输公司是西飞集团公司控股子公司，长期为西飞集团公司服务，信誉良好，能够为公司提供优质的运输服务。

（四）关联交易总额：４０，１８０，０００．００元。

深圳市华鼎物业管理顾问有限公司（简称：华鼎物业公司）

（一）基本情况

法定代表人：梁超军

注册资本：５００万元人民币

主营业务：物业管理

注册地址：深圳市福田区福中一路江苏大厦Ｂ座十五楼

（二）关联关系

西飞集团公司是公司控股股东，华鼎物业公司是由本公司与西飞集团公司共同投资设立的。公司投资华鼎物业公司１００万元，占华鼎物业公司总股本２０％，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（二）款规定。本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

华鼎物业公司具有物业管理二级资质证书，能够为公司提供良好的物业服务。

（四）关联交易总额：９，８９８，０００．００元。

中航工业集团财务有限责任公司（简称：中航财务公司）

（一）基本情况

法定代表人：刘宏

注册资本：１００，０００万元人民币

主营业务：吸收集团成员单位３个月以上期限的存款；对集团成员单位发放贷款；对集团成员单位产品的购买者提供买方信贷；办理集团成员单位的委托贷款业务；办理同业拆借业务；办理集团成员单位委托投资业务；对集团成员单位办理票据承兑、贴现；买卖和代理成员单位买卖债券业务；办理集团成员单位产品的融资租赁业务；承销及代理发行成员单位企业债券；为成员单位办理担保、信用签证、资信调查、经济咨询业务。

注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙１０号艾维克大厦１８层

（二）关联关系

中航财务公司为西飞集团公司及本公司共同参股企业，符合深圳证券交易所《股票上市规则》１０．１．３条第（五）款规定。本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

中航财务公司的第一大股东是中航工业集团公司，为国有特大型企业。中航财务公司经营状况良好，是中航工业集团公司成员单位结算中心。

（四）存款总额：１，２００，０００，０００．００元。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易定价原则

公司与关联企业之间的业务往来按市场一般经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。其关联交易定价原则如下：

１、服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价格；

２、服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；

３、服务项目无市场价格的，由双方协商定价；

４、提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三方收取之服务费用。

（二）关联交易定价依据

１、向控股股东销售飞机产品的价格是依据国家主管部门的批复，按照关联方各自承担的工作量比例确定；飞机零部件价格是依据对外销售产品的市场价格扣除材料等直接消耗，按照关联方各自承担的工作量比例确定。

２、汽车零部件、铝合金型材参考市场价格，双方协商确定。

３、综合服务依据国家指导价和市场价格，双方协商确定。

４、飞机跟产服务依据飞机跟产服务内容和工作量，双方协商确定。

５、保洁绿化、运输服务依据国家指导价和市场价格，双方协商确定。

６、土地租赁、房屋租赁、设备租赁依据《企业会计准则》的相关规定，双方协商确定。

（三）关联交易协议签署情况

１、公司与西飞集团公司于２００８年４月２１日签订了《关联交易框架协议》及《土地使用权租赁协议》、《房屋租赁协议》、《设备租赁协议》、《飞机跟产服务协议》、《军机定做框架协议》、《综合服务协议》。

以上协议具体内容详见２００８年４月２４日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的《关于签订关联交易协议的公告》；

２、公司与西飞运输公司于２００９年４月２２日签订了《运输服务关联交易协议》，协议具体内容详见２００９ 年４月２４日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的《关于签订运输服务关联交易协议的公告》；

３、沈飞民机公司与沈飞集团公司于２００９年２月１２日签订了《关联交易框架协议》，协议具体内容详见２０１０年３月３１日在《中国证券报》和《证券时报》刊登的《关于２０１０年度日常关联交易预计发生额的公告》；

４、《委托装配协议》、《西飞国际科研生产区物业服务协议书》、《仓储配送合同》目前正在审批中。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

公司与关联方发生的关联交易价格公允，无损害公司利益的交易。

五、独立董事意见

上述议案已事先得到独立董事的认可，并发表了如下独立意见：

我们事先审阅了公司《关于２０１１年度日常关联交易预计发生额的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

公司董事会在审议上述议案时，关联董事王向阳、宋水云、杨毅辉、梁超军、何胜强、孟建、罗阳、王广亚进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，上述关联交易是公司正常经营所需，均遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不存在损害公司及中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。同意２０１１年度日常关联交易预计发生金额的议案。

六、备查文件目录

（一）第四届董事会第三十四次会议决议

（二）独立董事意见

（三）日常关联交易的协议书

１、《关联交易框架协议》

２、《军机定做框架协议》

３、《综合服务协议》

４、《土地使用权租赁协议》

５、《房屋租赁协议》（西飞集团公司为出租方）

６、《房屋租赁协议》（西飞国际为出租方）

７、《设备租赁协议》

８、《飞机跟产服务协议》

９、《委托装配协议》（控股子公司成飞民机公司）

１０、《关联交易框架协议》（控股子公司沈飞民机公司）

１１、《西飞国际科研生产区物业服务协议书》

１２、《运输服务关联交易协议》

１３、《仓储配送合同》

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月八日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０１３

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于调整前次非公开发行股票募集资金

固定资产投资计划的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司募集资金用于固定资产投资１８６，８１５万元，截至报告期末实际完成５７，２０６万元。公司２００７年１月９日公告的《非公开发行股票发行方案》中飞机机翼制造条件建设项目安排在控股股东西飞集团公司新厂区进行建设，由于土地征用周期较长，影响了建设项目的开工时间，加之进口设备受出口国出口许可证办理时间滞后的影响因素，公司募集资金固定资产投资已无法按照非公开发行股票承诺的２０１１年全部建成。

因此，拟将公司前次募集资金固定资产投资计划２０１１年全部建成调整为２０１４年全部建成。调整计划如下：

单位：万元

西安飞机国际航空制造股份有限公司

　 董 事 会

二○一一年三月八日

股票简称：西飞国际 股票代码：０００７６８ 公告编号：２０１１－０１４

西安飞机国际航空制造股份有限公司

关于召开２０１０年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：２０１０年年度股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第四届董事会第三十四次会议决定召开。

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

２０１１年３月３１日（星期四）上午８：３０时；

（五）会议的召开方式：现场表决。

（六）出席对象：

１、截止２０１１年３月２４日（星期四）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的律师。

（七）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第五会议室。

二、会议审议事项

（一）审议事项

１、二〇一〇年年度报告；

２、二〇一〇年度董事会工作报告；

３、二〇一〇年度监事会工作报告；

４、二〇一〇年度财务决算报告；

５、二〇一一年度财务预算报告；

６、二〇一〇年度利润分配预案；

７、关于续聘会计师事务所的议案；

８、关于确认二〇一〇年度日常关联交易发生金额的议案；

９、关于二〇一一年度日常关联交易预计发生金额的议案；

１０、关于修订《公司章程》的议案。

（二）报告事项

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

（三）上述议案具体内容刊登于２０１１年３月８日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

三、会议登记方法

（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

本公司不接受电话方式登记

（二）登记时间：２０１１年３月２５日、３月２８日和３月２９日

每天上午８：００－１２：００，下午１４：００－１８：００

（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际证券事务部

（四）登记办法

（１）法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联 系 人：潘 燕、刘 剑

联系电话：（０２９）８６８４６５３９

传 真：（０２９）８６８４６０３１

通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号西飞国际

邮政编码：７１００８９

（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

五、备查文件

第四届董事会第三十四次董事会会议决议及会议记录。

附件：授权委托书

西安飞机国际航空制造股份有限公司

董 事 会

二○一一年三月八日

附件：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席西安飞机国际航空制造股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称／姓名：

委托人持股数量：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号码：

本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

注：１． 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

２．委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

３．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人： （签名）

年 月 日