证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：欧文斯科宁卡皮瓦里玻璃纤维有限公司（ＯＣＶ Ｃａｐｉｖａｒｉ Ｆｉｂｒａｓ ｄｅ Ｖｉｄｒｏ Ｌｔｄａｌ，简称“（卡皮瓦里公司”）

　　● 投资金额和比例：公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司（以下简称：ＣＰＩＣ）投资５９５０万美元，持有卡皮瓦里公司股权１００％。

　　特别风险提示：

　　● 投资可能未获批准的风险

　　本次投资事项尚须中国、巴西等国相关部门的审核批准

　　一、对外投资概述

　　２０１１ 年２ 月１８ 日，公司控股子公司ＣＰＩＣ与ＯＣ ＮＬ投资集团Ｕ．Ａ． （简称“ＯＣ投资公司”）、欧洲欧文斯科宁玻璃纤维ＳＰＲＬ（简称（“ＯＣ比利时公司”）及欧文斯科宁在美国签署了《股权收购协议》。公司控股子公司ＣＰＩＣ拟出资５９５０万美元协议收购ＯＣ投资公司的全资公司ＢＲＯＣ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．（简称“ＯＣ荷兰公司”）１００％的股权及收购ＯＣ比利时公司持有卡皮瓦里公司０．０１％的股权。ＯＣ荷兰公司持有卡皮瓦里公司５４，８３１，９１０股份，占 ９９．９９％的股权。ＯＣ荷兰公司是欧文斯科宁于２０１０年在荷兰注册的一家全资子公司，仅为控股卡皮瓦里公司而设立，无其他经营性资产与股权资产。此次收购完成后ＣＰＩＣ将持有卡皮瓦里公司１００％股权，卡皮瓦里公司将成为ＣＰＩＣ的全资子公司。

　　二、投资协议主体的基本情况

　　（一）欧文斯科宁

　　欧文斯科宁公司成立于１９３８年，是世界建筑材料和玻璃纤维复合材料领域的领先者，总部位于美国俄亥俄州托莱多市。其生产、销售及研究网络遍布全球三十多个国家，自１９５５年来连续５０多年位列全美财富５００强企业行列，并被评为建筑材料领域最受尊敬的企业。是另两协议主体ＯＣ投资公司与ＯＣ、ＳＰＲＬ公司的实际控制人，截至２０１０年底，总资产７１．５８亿美元，净资产３６．８６亿美元，资产负债率 ４８．５１％。

　　（二）ＣＰＩＣ

　　ＣＰＩＣ是由公司、凯雷投资集团、沙特阿曼提有限公司等共同投资的中外合资企业，公司总部位于重庆市大渡口区建桥工业园。ＣＰＩＣ成立于１９９１年８月，注册资本为 ２．５２亿美元，公司占注册资本的６３。６１６４％，截至２０１０年底，总资产７５亿元，净资产３２亿元，资产负债率 ５７％。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　卡皮瓦里公司原属法国圣戈班维托特克斯集团（Ｓａｉｎｔ Ｇｏｂａｉｎ），始建于１９８８年，公司总部设在巴西圣保罗州卡皮瓦里市，主业为生产及销售玻璃纤维制品，２００７年被全球最大的玻纤企业欧文斯科宁收购。

　　卡皮瓦里公司位于巴西圣保罗州，占地面积２０万平方米，建筑面积２．４万平方米。作为欧文斯科宁集团的样板工厂，卡皮瓦里公司的玻纤年产能３．７万吨，产品销售网络遍布拉丁美洲，历年销售状况较好，从技术到管理均处于行业先进水平。

　　（二）最近几期财务指标

　　１、历史财务数据

　　单位：千美元

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　　２、截止２０１０年９月底资产负债结构表

　　单位：千美元

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　　（三）卡皮瓦里公司股东构成情况

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　　四、股权收购协议的主要内容

　　（一）收购价格。本次收购的基本价格为５９５０万美元。

　　定价依据：根据聘请的财务顾问龙翌资本于２０１１年１月对卡皮瓦里公司作的估值分析报告（见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以及双方多次商务谈判而确定的。

　　（二）保证金支付。按照市场惯例及双方协商，在签署股权收购协议之日起１０个工作日内由ＣＰＩＣ向ＯＣ支付收购价款１０％的保证金，同时ＯＣ向ＣＰＩＣ支付２００万美元的保证金。

　　（三）支付方式。本次收购为全现金收购。支付方式为分阶段支付：交割日支付交易价款的９０％；剩余１０％由双方建立共管账户托管，在一段时间后支付。

　　（四）收购资金来源。该项对外投资所需５９５０万美元由ＣＰＩＣ自筹。

　　（五）交割前ＣＰＩＣ对卡皮瓦里的监管。在签署《股权收购协议》至交割日，ＣＰＩＣ可派出专员了解卡皮瓦里的运营，掌握重要信息。

　　（六）双方在过渡期内（签署收购协议至交割日）的责任。自签署到交割期结束期间，ＯＣ应承担对此段时间经营及维持有形和无形资产的责任。交割日后，相应责任由ＣＰＩＣ承担

　　五、对外投资目的与影响

　　本次投资目的是抓住玻纤产业发展机遇，寻求海外发展，布局国外市场，降低国际贸易风险，不断提升公司玻纤产业的全球竞争能力，为公司玻纤产业进入并占领巴西乃至南美市场抢得先机，在分享巴西及南美经济未来高速发展成果的同时，建立有效抵御国际贸易保护威胁的桥头堡；可以更多地吸收世界先进企业的技术与管理经验，欧文斯科宁作为玻纤复合材料的先驱，其工艺技术、研发与管理水平均是同行无可比拟的，全面接手企业，消化吸收，为我所用，将使控股子公司ＣＰＩＣ更上一个新的台阶；使ＣＰＩＣ更贴近市场、降低成本，更重要的是还能有效的利用巴西丰富的矿产和能源资源。

　　根据聘请的财务顾问龙翌资本于２０１１年１月对卡皮瓦里公司作的估值分析报告（见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）本次收购的内部收益率为１２％，投资回收期为８．８年。

　　六、备注

　　（一）本次投资已于２０１１年２月２５日经ＣＰＩＣ第四届董事会第四次会议审议通过

　　（二）本次投资已于２０１１年３月７日经公司第五届董事会第五次临时会议审议通过

　　（三）本次投资已获云南省国资委出具《云南省国资委关于云天化集团重庆国际复合材料有限公司竞购巴西卡皮瓦里玻璃纤维有限公司有关事宜的复函》

　　（四）本次投资已获国家发改委出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》

　　七、备查文件目录

　　（一）第五届董事会第五次临时会议决议

　　（二）《股权收购协议》

　　（三）卡皮瓦里估值分析报告

　　云南云天化股份有限公司

　　二〇一一年三月八日