证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－００２

棕榈园林股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十三次会议通知于２０１１年２月２１日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于２０１１年３月４日下午１：３０在公司会议室召开，应到董事９人，实到董事９人，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由吴桂昌董事长主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议：

一、审议通过《２０１０年度总经理工作报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《２０１０年董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１０年年度报告》。

公司独立董事陆军、王绍增、邬筠春向董事会提交了《独立董事２０１０年度述职报告》，并将在２０１０年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事２０１０年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

三、审议通过《２０１０年度财务决算报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

２０１０年公司实现营业收入１２９，０４２．８７万元，同比增长９５．６７％，营业利润１８，７５９．５３万元，同比增长１１４．８６％，净利润１６，８４７．６９万元，同比增长 １１７．０５％，其中归属于上市公司股东的净利润为１６，８４３．６６万元。

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

四、审议通过《２０１１年度财务预算报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

根据公司五年发展规划和２０１１年度经营计划，综合考虑公司各主营业务的发展态势，结合当前市场情况、行业现状与公司的经营能力，预测公司２０１１年营业收入２３２，０００万元，同比增长８０％；营业成本１９６，１８５万元，同比增长７８％；营业利润３６，０９２万元，同比增长９２％；归属于上市公司股东的净利润３１，４９７万元，同比增长８７％。

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

特别提示：本预算为公司２０１１年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

五、审议通过《棕榈园林股份有限公司２０１０年年度报告》及摘要

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《公司２０１０年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１０年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

六、审议通过《２０１０年度利润分配及公积金转增预案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

经深圳市鹏城会计师事务所审计，本公司（母公司）２０１０年全年实现净利润１６１，９３０，８４７．２１元，加年初未分配利润１１３，４２３，３１４．８６ 元，减去２０１０年提取的法定盈余公积１６，１９３，０８４．７２ 元、２０１０年上半年利润分配４８，０００，０００．００元，公司可供股东分配的利润为２１１，１６１，０７７．３５元。

公司拟以２０１０ 年末总股本１９，２００万股为基数， 以资本公积向全体股东每１０股转增股本１０股，转增后公司总股本变更为 ３８，４００万股；向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共分配现金股利１，９２０万元，剩余未分配利润结转以后分配。

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

七、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

《２０１０年内部控制自我评价报告》及保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司２０１０年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、审议通过《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

经保荐机构国金证券核查认为：棕榈园林严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。截止２０１０年１２月３１日，公司募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金置换已投入募投项目的自筹资金以及超募资金使用过程均履行了相应批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对棕榈园林２０１０年度募集资金存放与使用情况无异议。

公司董事会《２０１０年度募集资金存放与使用情况专项报告》、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字［２０１１］０１３１号《棕榈园林股份有限公司２０１０年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司２０１０年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、审议通过《关于２０１１年度日常关联交易的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《关于２０１１年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》，保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司２０１１年度日常关联交易的专项核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１０年度股东大会审议。

十、审议通过《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

结合公司业绩和当前上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，经公司提名与薪酬考核委员会提议，同意公司对董事、监事、高级管理人员的薪酬及津贴进行调整，具体调整方案为：

１、非独立董事：董事长吴桂昌基本年薪为４８万元，董事、总经理赖国传基本年薪４８万元，董事、副总经理黄德斌、李丕岳、梁发柱基本年薪３６万元，董事、工程事业部总经理林从孝基本年薪３６万元，年终绩效奖金根据公司的年度经营业绩及其本人的岗位职责要求和目标考核情况确定。

２、独立董事：津贴８万元／年。

３、监事：在公司有担任其他职务的，按其所任职务、绩效等享受相应的薪酬待遇，不再发放监事津贴，其年终的绩效奖金按照经营目标的完成情况而定；在公司除监事以外没有担任其他职务且不在公司领取薪酬的，发放监事津贴３万元／年。具体为：监事会主席、福建营运中心总经理林满扬基本年薪４２万元，监事、江苏营运中心总经理朱胜兴基本年薪４２万元，监事王海刚津贴３万元／年。

４、高级管理人员：副总经理、董事会秘书杨镜良，副总经理林彦、吴建昌，财务总监丁秋莲基本年薪均为３６万元，年终绩效奖金根据公司的年度经营业绩及其岗位职责要求和目标考核情况确定。

独立董事对本议案发表的独立意见详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案须提交公司２０１０年年度股东大会审议。

十一、审议通过《公司２０１０年度社会责任报告》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

报告详细说明了公司在股东、债权人、职工、供应商、客户、消费者等利益相关方在权益保护、环境保护、社会公益等方面建立社会责任制度、履行社会责任的情况。

《公司２０１０年度社会责任报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十二、审议通过《关于设立山西营运中心、山西太原办事处及山东济南办事处的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

为了增强公司在山西区域以及山东济南的业务拓展能力，进一步完善公司在全国各区域的业务布局，同意公司设立山西营运中心、山西太原办事处及山东济南办事处。

十三、审议通过《关于使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

为加大各区域市场开拓和客户服务的快速反应能力，进一步扩大公司在全国园林施工市场的份额，抢占行业领先地位。同意公司使用部分超募资金２０，０００万元补充园林工程施工业务营运资金。

《关于使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），保荐机构国金证券股份有限公司出具的《关于棕榈园林股份有限公司部分超募资金使用计划的保荐意见》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

中华人民共和国财政部２０１０年７月１４日发布的《企业会计准则解释第４号》财会［２０１０］１５号第六条规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当前亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。本解释发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实际可行的除外。”

根据该项规定，公司在２０１０年年末对相关会计处理进行相应调整，并对比较期间的财务报表进行追溯调整。此调整事项追溯调整减少２００９年度子公司广州市友家投资有限公司的少数股东损益及少数股东权益１１５，３９２．９９元，追溯调整增加２００９年度归属于母公司所有者的净利润及未分配利润１１５，３９２．９９元；增加本年度子公司广州市友家投资有限公司少数股东损益及少数股东权益３１，８１１．９８元，减少本年度归属于母公司所有者的净利润及未分配利润３１，８１１．９８元。

十五、审议通过《关于召开２０１０年年度股东大会的议案》

表决情况：赞成９票，反对０票，弃权０票。

《关于召开２０１０年年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１１年３月７日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１０－００３

棕榈园林股份有限公司

第一届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司第一届监事会第十一次会议于２０１１年２月２１日以书面、通讯等形式发出通知，会议于２０１１年３月４日下午４：３０在公司会议室召开。会议应到监事３名，实到３名，会议由监事会召集人林满扬先生主持，符合《中华人民共和国公司法》和《棕榈园林股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议经全体监事表决，通过如下决议：

１、审议通过《２０１０年度监事会工作报告》。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

本报告需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

２、审议通过《２０１０年度财务决算报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

本报告需提交公司２０１０年年度股东大会审议。

３、审议通过《２０１０年年度报告及摘要》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１０年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

４、审议通过《２０１０年度利润分配及公积金转增预案》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

本议案需提交２０１０年年度股东大会审议。

５、审议通过《２０１０年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

公司已根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施。公司对２０１０ 年度内部控制的自我评价真实、客观，监事会对《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》无异议。

６、审议通过《２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，募集资金的实际投入项目和承诺投入的项目一致，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。

７、审议通过《关于使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金的议案》

表决情况：赞成３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：公司使用２０，０００万元超募资金补充园林工程施工业务营运资金，有利于提高资金的使用效率，满足公司业务快速发展的需要，符合全体股东的利益。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺补充营运资金后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。同意公司使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司监事会

２０１１年３月７日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－００５

棕榈园林股份有限公司

２０１１年日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司对与关联方南京栖霞建设股份有限公司、杭州滨江控股有限公司２０１１年度日常关联交易情况进行了预计，并经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，该日常关联交易事项须提交公司股东大会审议。

（二）预计２０１１年日常关联交易的基本情况

单位：（人民币）元

■

注：“新签的关联合同金额”指公司２０１０年度与关联方签订的合同金额；

“实际发生的关联金额”指公司２０１０年度确认的与关联方发生的收入金额，包括公司在２０１０年度以前与关联方签订的合同，在２０１０年发生的收入金额。

“占同类业务比例”指公司２０１０年度实际发生的关联金额占同类型业务的收入的比重。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况及关联关系

■

（二）履约能力分析

根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

三、定价政策和定价依据

以上关联交易，遵循如下定价原则：按项目所在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。

本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与上述关联人进行的关联交易主要为提供园林设计、园林施工及养护服务，双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

独立董事对公司２０１１年日常关联交易发表独立意见如下：

南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）主要经营范围：住宅小区综合开发建设，商品房销售、租赁、售后服务等。杭州滨江控股有限公司（以下简称“滨江控股”）属下控股子公司杭州滨江房产集团股份有限公司主要经营范围：房地产开发、房屋建筑、商品房销售、水电安装、室内外装潢等。发生的关联交易主要为公司为上述两股东提供房地产园林景观设计、施工、养护服务。

本着客观公正的原则，我们对双方２０１０年度的关联交易进行核查并确认，认为公司与栖霞建设及其关联方预计２０１１ 年度的关联交易额为２００，０００，０００元，与滨江控股及其关联方预计２０１１年度的关联交易额为８０，０００，０００元均是基于公司２０１１年可能发生的交易情况做出的合理预测，认为上述交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，定价公允，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情况。同意公司与栖霞建设及滨江控股２０１１年度的日常关联交易。

六、保荐机构意见

棕榈园林２０１１年度日常关联交易已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易管理办法》等相关规定，决策程序合法有效；关联交易定价遵循了公平公允原则，交易价格根据市场价协商确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为；本保荐机构对棕榈园林２０１１年度日常关联交易事项无异议。

七、关联交易协议签署情况

以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。

八、备查文件

１、公司第一届董事会第二十三次会议决议

２、独立董事对相关事项发表的独立意见

３、《国金证券股份有限公司关于棕榈园林股份有限公司２０１１年度日常关联交易的核查意见》

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１１年３月７日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－００６

棕榈园林股份有限公司关于使用部分超募资金

补充园林工程施工业务营运资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、超募资金的使用情况

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６５０号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，０００ 万股，发行价格为 ４５．００元／股，募集资金总额 １，３５０，０００，０００元，扣除各项发行费用７８，６５５，２２７．００元后，募集资金净额１，２７１，３４４，７７３．００元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年６月３日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字［２０１０］２０７号”《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

经公司２０１０年８月２６日第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第九次会议以及２０１０年９月１３日公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金２，０００万元偿还银行贷款；使用超募资金２亿元补充园林工程施工业务营运资金；使用超募资金１９，９４１．１万元用于新建苗木基地。经２０１０年１２月３０日第一届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用超募资金３，８８０万元增资控股潍坊市胜伟园林绿化有限公司，增资完成后公司将占该公司股权的５１％。

上述超募资金的使用均经过独立董事及保荐机构发表明确的同意意见，截止目前，公司超募资金余额６４４，３１３，７７３．００ 元，上述募集资金全部存放在募集资金专户管理。

根据财政部财会【２０１０】２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用６，７３９，６２７．００元，调整记入２０１０年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。报告中超募资金余额仍以截止目前账户实际余额为准。

二、前次补充园林工程业务营运资金的进度情况

经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金２亿元补充园林工程施工业务营运资金，截止目前公司已使用完毕。资金提前使用完毕的主要原因是：由于工程业务发展很快，２０１０年下半年工程施工业务营业额比２００９年同期增长１１０％以上，营运资金需求不断扩大，主要用于支付材料款约７０％，包括石材、苗木、钢筋、水泥、沙石、木材、电线电缆、零星材料等；支付工程款约３０％，包括园建工程款、水电工程款、木作工程款、结构工程款等。

三、本次使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金的必要性

公司上市后，市场影响力不断扩大，业务规模不断拓展，结合目前行业发展的良好态势，为加大各区域市场开拓和客户服务的快速反应能力，公司在全国设立十二个营运中心，进一步扩大公司在全国园林施工市场的份额，抢占行业领先地位。随着十二个营运中心业务的迅速发展，公司对园林工程施工业务营运资金的需求不断增大。预计２０１１年工程业务的营业规模将超过２００，０００万元，考虑到市政业务的适度拓展，工程业务的资金占用将达到３５％－４０％，预计需要补充资金约４０，０００万元。经公司研究，本次拟使用超募资金２０，０００万元补充园林工程施工业务所需营运资金，营运资金的到位，将保证公司园林施工业务的快速发展，市场占有率进一步提高，在行业竞争中确立较为突出的优势地位。

四、公司承诺事项

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺补充营运资金后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司使用２０，０００万元超募资金补充园林工程业务施工营运资金，有利于缓解公司营运资金的需求，提高市场拓展速度，提高资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次补充营运资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用部分超募资金补充园林工程业务施工营运资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司本次超募资金使用。

六、监事会意见

公司第一届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金的议案》，监事会认为：公司使用２０，０００万元超募资金补充园林工程施工业务营运资金，有利于提高资金的使用效率，满足公司业务快速发展的需要，符合全体股东的利益。超募资金使用计划没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；公司承诺补充营运资金后十二个月内不进行证券投资等高风险的投资并对外披露。同意公司使用部分超募资金补充园林工程施工业务营运资金。

七、保荐机构意见

经核查，保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）发表以下意见：

１、本次部分超募资金使用计划已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见；公司履行了必要的法律程序，对超募资金实行专户管理。

２、本次使用部分超募资金，运用于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定。

３、本次使用部分募集资金用于补充园林工程施工业务营运资金将保证公司园林施工业务的快速发展，市场占有率进一步提高，在行业竞争中确立较为突出的优势地位。

４、国金证券将持续关注棕榈园林其余超募资金的使用情况，督促棕榈园林在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障棕榈园林全体股东利益，并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，国金证券认为棕榈园林本次使用部分超募资金用于补充园林工程施工业务营运资金是合理、合规和必要的，国金证券对此无异议。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１１年３月７日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－００７

棕榈园林股份有限公司

关于举行２０１０年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１１年３月１８日（星期五）下午１５：００—１７：００在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行２０１０年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长吴桂昌先生、独立董事陆军先生、董事、总经理赖国传先生、财务负责人丁秋莲女士、董事会秘书杨镜良先生，保荐代表人韦建先生。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１１年３月７日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－００８

棕榈园林股份有限公司

关于召开２０１０ 年年度股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，２０１１年３月４日经第一届董事第二十三次会议审议通过，拟定于２０１１年３月２９日（星期二）上午９：３０召开２０１０年年度股东大会，具体事宜如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：２０１１年３月２９日（星期二）上午９：３０

（三）会议召开地点：广州市天河区珠江新城兴安路３号广州富力丽思卡尔顿酒店二楼卡尔顿二号厅

（四）股权登记日：２０１１年３月２３日

（五）会议召集方式：现场召开

（六）投票方式：现场投票

（七）会议出席对象：

１、截至２０１１年３月２３日下午交易结束后，中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公告的方式出席本次年度股东大会及参加表决，不能亲自出席本次年度股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必是公司股东，授权委托书见附件）。

２、公司董事、监事、高级管理人员

３、保荐机构的代表。

４、公司聘请的见证律师

二、会议审议事项

（一）《２０１０年度董事会工作报告》

（二）《２０１０年度监事会工作报告》

（三）《２０１０年度财务决算报告》

（四）《２０１１年度财务预算报告》

（五）《棕榈园林股份有限公司２０１０年年度报告》及摘要

（六）《２０１０年度利润分配及公积金转增预案》

（七）《关于２０１１年度日常关联交易的议案》

（八）《关于调整董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案》

上述议案（一）、（三）－（八）已由２０１１年３月４日召开的公司第一届董事会第二十三次会议通过，第（二）项议案已由２０１１年３月４日召开的公司第一届监事会第十一次会议通过。具体内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》的相关公告。

三、会议登记办法

（一）登记时间：２０１１年３月２５日９：００－１７：００

（二）登记方式：

１、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

２、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

３、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

４、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

５、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以２０１１年３月２５日１７：００前到达本公司为准）。

（三）登记地点：棕榈园林股份有限公司董事会办公室

四、其他事项

（一）会议联系方式

通信地址：广州市黄埔大道西６３８号广东农信大厦１８楼

邮编：５１０６２７

联系电话：０２０－３７８８２９８６

指定传真：０２０－３７８８２９８８

联系人：冯玉兰

（二）会议费用

本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

（三）授权委托书、２０１０年年度股东大会回执及参会路线图见附件。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１１年３月７日

附件一：

棕榈园林股份有限公司

２０１０年年度股东大会授权委托书

本人（本单位）作为棕榈园林股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席棕榈园林股份有限公司２０１０年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码或营业执照登记号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期：２０１１年 月 日

附件二：

棕榈园林股份有限公司

２０１０年年度股东大会回执

致：棕榈园林股份有限公司

■

附注：

１、 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

２、 已填妥及签署的回执，应与２０１１年３月２５日或该日之前以专人送达、邮寄或传真方式交回本公司董事会办公室。

附件三：

棕榈园林股份有限公司

２０１０年年度股东大会地址及路线图

会议地址：广州市天河区珠江新城兴安路３号

会场：广州富力丽思卡尔顿酒店二楼卡尔顿二号厅

■

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－００９

棕榈园林股份有限公司

关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将２０１０年度募集资金存放与使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监发行字【２０１０】６５０号”文核准，公司首次公开发行人民币普通股３，０００万股，发行价格为４５．００元／股，募集资金总额１３．５０亿元，扣除各项上市费用７８，６５５，２２７．００元后，募集资金净额１，２７１，３４４，７７３．００元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１０年６月３日对资金到位情况进行了验证，并出具了“深鹏所验字【２０１０】２０７号”《验资报告》。

截至２０１０年１２月３１日，公司本年实际使用募集资金３３７，２１７，６６８．８２元（其中：募集资金使用９９，８７７，８２２．４８ 元，超募资金使用２３７，３３９，８４６．３４ 元）。募集资金专户余额９３８，７７３，０８３．７５元，尚未使用９３４，１２７，１０４．１８元。专户余额与尚未使用的募集资金余额差异４，６４５，９７９．５７元，差异原因主要是累计利息收入等。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东棕榈园林股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，《管理办法》明确规定了募集资金存放、使用、投向变更、管理与监督等内容。

公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行（以下简称“浦发银行广州分行”）、平安银行股份有限公司广州分行（以下简称“平安银行广州分行”）、中国民生银行股份有限公司广州分行（以下简称“民生银行广州分行”）、中国银行股份有限公司清远英德支行（以下简称“中行英德支行”）设立了募集资金专户， 并与保荐机构和浦发银行广州分行、平安银行广州分行、民生银行广州分行、中行英德支行签订《募集资金三方监管协议》。根据公司《管理办法》，公司在使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续，募集资金使用和管理的相关公司部门须定期报告募集资金的使用及投资项目的进展、收益实现等情况，公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。

截至２０１０年１２月３１日，募集资金专户余额９３８，７７３，０８３．７５元，其中活期存款余额１２３，７７３，０８３．７５元，七天通知存款余额８５，０００，０００．００元，定期存单余额７３０，０００，０００．００元。具体如下：

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三、本年度（２０１０年）募集资金的实际使用情况

单位：万元

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

２０１０年度本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金投资项目实现效益情况

１、募集资金补充园林工程施工业务营运资金。有效解决了制约公司园林工程施工业务发展的资金瓶颈、提高了公司采购议价能力，降低了采购成本，为公司持续健康、高速的发展奠定坚实基础。

２、募集资金投入高要、英德苗木生产基地技术改造及建设项目。使高要、英德苗木生产基地的技术改造工作得以实施，进一步改善了基地的水肥条件，苗木的生长速度加快，缩短了苗木的生产周期，加快了达到设定郁闭度值的速度，从而更快更好地满足工程项目需求，为公司众多工程项目的正常实施和利润的实现不受苗木供应市场的变动影响起到重要保障。

３、募集资金投入风景园林科学研究院项目。增加研发投入，充实研发队伍，围绕市场需要，提升自主创新能力；同时扩大研发的深度和广度，加快研发速度，截至２０１０年１２月３１日，公司共申请专利１１项，其中发明专利５项，实用新型６项，植物新品种１个；共获得授权实用新型４个。公司在自设十多项科研项目的基础上，申请了国家、省市科技计划项目４项，其中国家星火计划１项，省科技计划２项，并提供大量配套资金开展研究工作。公司成立了广东省生态园林工程技术研究开发中心，着力研究生态园林营造技术，引进新优稀缺园林植物近五百种（含品种）左右。新材料、新工艺、新技术等研发成果应用于公司项目，增强了项目运作的竞争力，为公司可持续发展提供了强劲的技术动力，带来了明显的经济效益。

４、用超募资金偿还银行贷款。为公司减少贷款利息支出约６９．５万元，产生了直接的经济效益。

５、使用超募资金新建七个苗木基地项目。为公司十二个运营中心快速增长的工程施工业务的正常实施和利润的实现不受苗木供应市场的变动影响起到重要保障；目前新建苗圃已储备了大规格乔灌木１４０００多株，随着新建苗圃扩大储备的进一步实施，大量稀缺性的苗木资源将为公司未来业务的发展提供强有力的后盾。

六、关于发行费用中包含的信息披露及路演推介费用的处理说明

公司在首次公开发行人民币普通股３，０００万股过程中，发生发行费用１３，１５５，２２７．００元，其中包括信息披露及路演推介费用８，４４８，２２７．００元。根据财政部财会［２０１０］２５号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的路演推介费用６，７３９，６２７．００元，调整记入２０１０年年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除。报告中募集资金专户余额仍以截止２０１０年１２月３１日账户实际余额为准。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

２０１０年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。本公司募集资金使用及披露中不存在问题。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１１年３月４日

证券代码：００２４３１ 证券简称：棕榈园林 公告编号：２０１１－０１０

棕榈园林股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次会计政策变更的概述

１、变更日期：２０１０年１２月３１日

２、变更原因：

中华人民共和国财政部 ２０１０年７月１４日发布的《企业会计准则解释第４号》财会［２０１０］１５号第六条规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。本解释发布前子公司少数股东权益未按照上述规定处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。”

棕榈园林股份有限公司（以下称“公司”）的控股子公司广州市友家投资有限公司至２００９年累计超亏损额－２，８７６，４３２．８１元；根据该项规定，公司在２０１０年年末进行相应调整，并对比较期间的报表进行追溯调整。

３、变更前后采用的会计政策介绍

（１）变更前采用的会计政策

公司在合并财务报表中，对于子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额分别下列情况进行处理： Ａ、公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额应当冲减少数股东权益； Ｂ、公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额应当冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，应当全部归属于母公司的所有者权益。

（２）变更后采用的会计政策

在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。如果母公司对该超额亏损子公司发生权益性往来，则按照持股比例和子公司当期净损益计算子公司少数股东应分担的当期亏损或应享有的收益；按照子公司少数股东持股比例和子公司净资产扣除母公司通过权益性往来在合并报表层次已承担的超额亏损后的余额计算期末子公司少数股东权益。

４、对财务状况及经营情况的影响

（１）对以前年度的影响

追溯调整减少２００９年度子公司广州市友家投资有限公司的少数股东损益及少数股东权益１１５，３９２．９９元，追溯调整增加２００９年度归属于母公司所有者的净利润及未分配利润１１５，３９２．９９元。

（２）对本期资产及损益的影响

该项会计政策变更对本期财务报表影响：增加本年度子公司广州市友家投资有限公司少数股东损益及少数股东权益３１，８１１．９８元，减少本年度归属于母公司所有者的净利润及未分配利润３１，８１１．９８元。

５、审批程序

根据上述规定以及公司章程的规定，本次会计政策变更需经公司董事会审议。公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了该事项。

二、董事会关于会计政策变更合理性的说明

公司董事会认为，公司拟进行的会计政策变更符合相关规定和公司实际，能更准确、可靠地反映公司财务状况，上述会计政策的变更符合财政部的相关规定。

三、本次会计政策变更对公司的影响

根据规定，上述会计政策的变更日为２０１０年１２月３１日，采用追溯调整法。 此项会计政策变更对本期合并报表的净利润不发生影响，对本期归属于母公司所有者的净利润影响为－３１，８１１．９８元，占 ２０１０ 年已经审计归属于母公司所有者净利润的比例为０．００２％。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

２０１１年３月７日