证券时报多媒体数字报

　　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2011-004

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年2月24日以书面形式发出召开第六届董事会第二十四次会议的通知，会议于2011年3月2日-3月4日以通讯方式召开，出席本次董事会会议的董事应到14人，实到14人，符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、关于与关联方长江国泓基金共同投资的议案

　　具体内容详见公司董事会本日公告临2011-005《雅戈尔集团股份有限公司关于与关联方长江国泓基金共同投资的公告》。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月八日

　　股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2011-005

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于与关联方长江国泓基金共同投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容

　　公司与SAIF Investment Company Limited（以下简称"SAIF"）于2011年3月4日签订《股权转让协议》，出资22,500万元，以15.00元/股的价格受让SAIF持有银联商务有限公司（以下简称"银联商务"）1,500万股股权。

　　本次股权收购完成后，公司将持有银联商务2,500万股股权，占其总股本的5.05%。

　　公司关联方上海长江国泓股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称"长江国泓基金"）出资30,000万元，以15.00元/股的价格受让SAIF持有银联商务2,000万股股权。本次股权收购完成后，长江国泓基金将持有银联商务2,000万股股权，占其总股本的4.04%。

　　●交易完成后对上市公司的影响

　　根据测算，本次交易对公司财务指标的影响不大。

　　● 过去24个月是否发生与同一关联人的交易：否

　　● 关联董事回避事宜及董事会审议情况

　　本次交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，与该交易有利害关系的关联人李如成、李如刚、蒋群、许奇刚、张飞猛、荆朝晖、李聪、楼添成、石亦群放弃了在董事会上对该议案的表决权。

　　独立董事一致表决通过该议案，并出具独立意见，认为本次交易客观公允，有利于公司增加金融投资业务优质项目的储备，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司与SAIF于2011年3月4日签订《股权转让协议》，出资22,500万元，以15.00元/股的价格受让SAIF持有银联商务1,500万股股权。

　　本次股权收购前，公司持有银联商务1,000万股股权，占其总股本的2.02%。

　　本次股权收购完成后，公司将持有银联商务2,500万股股权，占其总股本的5.05%。

　　公司关联方长江国泓基金出资30,000万元，以15.00元/股的价格受让SAIF持有银联商务2,000万股股权。本次股权收购完成后，长江国泓基金将持有银联商务2,000万股股权，占其总股本的4.04%。

　　（二）关联关系及交易事项审批情况

　　鉴于宁波盛达发展公司为本公司的间接控股股东，亦间接控制长江国泓基金，根据上海证券交易所上市规则及相关文件的规定，公司与长江国泓基金为关联方。

　　本次交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事一致表决通过该议案，并出具独立意见，认为本次交易客观公允，有利于公司增加金融投资业务优质项目的储备，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

　　本次交易金额为22,500万元，未达到公司2009年度经审计净资产的5%以上，不需要提交股东大会审议通过；亦不需要经过有关部门批准。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）出让人：SAIF Investment Company Limited

　　注册地址：Suite 307 St James Court, St Denis Street, Port Louis, Rep of Mauritius

　　通讯地址：Suites 2516-2520, Two Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong

　　法定代表人：Andrew Yan

　　公司董事会已对出让人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。公司承诺与SAIF Investment Company Limited不存在关联关系。

　　（二）受让方：

　　关联方：上海长江国泓股权投资基金中心（有限合伙）

　　（1）关联方基本情况

　　长江国泓基金系2011年1月20日成立的有限合伙企业，主要经营场所位于上海市黄浦区延安东路1号301室，执行事务合伙人为凯石中欧投资管理有限公司，注册资本100,000万元，首期出资50,000万元，主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等。

　　（2）关联关系及历史关联交易情况

　　宁波盛达发展公司为本公司的间接控股股东，亦间接控制长江国泓基金，根据上海证券交易所上市规则及相关文件的规定，公司与长江国泓基金为关联方。

　　本次关联交易前，公司未与长江国泓基金发生过其他关联交易。

　　至本次关联交易为止，公司与长江国泓基金的关联交易金额未达到上一年度经审计净资产的5%以上。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　银联商务有限公司成立于2002年12月，是从事银行卡收单及专业化服务的全国性综合支付机构，总部设在上海，注册资本为人民币495,398,755元。

　　经营范围为：计算机软、硬件的开发、设计、制作，销售自产产品，系统集成服务，自有网络设备的销售和租赁；技术服务、技术支持；银行卡收单业务及专业化服务；受银行委托，从事银行许可的自助金融设备日常运营维护、清分装补等相关银行服务外包业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　（二）股东情况

　　中国银联股份有限公司（以下简称"中国银联"）直接持有银联商务4.19%的股权，并通过其全资子公司上海联银创业投资有限公司间接持有银联商务50.77%的股权，直接、间接持股比例合计达到54.96%，为银联商务的控股股东。

　　中国银联是经国务院同意，中国人民银行批准设立的中国银行卡联合组织，成立于2002年3月，总部设于上海，注册资本2,930,374,380元。

　　（三）财务指标

　　经毕马威华振会计师事务所上海分所审计，银联商务2010年度实现营业收入218,605万元，净利润21,025万元，资产总额达494,871万元，资产净额达208,403万元。

　　（四）董事会意见

　　公司董事会认为，银联商务在商户资源、服务网络体系、受理渠道、股东资源、品牌和公共关系资源、产品线资源等方面具备较强的核心竞争力，且内部控制制度健全，公司治理结构完善，具备较强的盈利能力和发展潜力。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）合同主体及交易价格

　　公司与SAIF于2011年3月4日签订《股权转让协议》，出资22,500万元，以15.00元/股的价格受让银联商务1,500万股股权，股权转让价款以等值美元支付（以转让价款支付当日中国人民银行所公布的现汇中间汇率为准，确定人民币折算美元的汇率）。

　　（二）支付担保

　　自《股权转让协议》签署3个工作日内，公司应向SAIF指定的共管账户汇入等额于20%股权转让款的人民币现金（"首期支付保证金"）作为支付担保。

　　股权转让获得审批部门批准后3个工作日内，公司将向SAIF指定的共管账户再汇入等额于80%股权转让款的人民币现金（与前述首期支付保证金合称"支付保证金"）作为支付担保。

　　股权转让变更登记获得有关工商行政部门批准后，共管账户应取消公司预留印鉴，完全由SAIF控制。

　　在SAIF通知公司其已获得有关外汇主管部门批准、可以向SAIF支付股权转让款3个工作日内，SAIF应将上述支付保证金支付至公司指定的且包括SAIF指定的预留印鉴的专用账户，用于公司购买外汇以向SAIF支付股权转让价款。

　　（三）协议生效

　　协议自双方当事人签字或盖章之日起成立，自获得银联商务原审批机关批准之日起生效。

　　（四）违约责任

　　如因一方当事人的违约行为造成交易对方或银联商务损失的，违约方应向损失方赔偿由此造成的经济损失。

　　如公司未按期支付初期支付保证金、支付保证金或转让价款的，应按迟延付款每天千分之一的利率向SAIF支付滞纳金，如果实际损失超过滞纳金的，则按实际损失计算。

　　五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司认为，银行卡专业服务市场仍具有巨大的发展空间，并且综合考虑银联商务当前的经营业绩、市场潜力及其所拥有资源的稀缺性，其未来的发展前景十分广阔。

　　本次股权收购完成后，公司将持有银联商务2,500万股股权（占其总股本的5.05%），有利于公司增加金融投资业务优质项目的储备。

　　本次交易对公司的财务状况和经营成果影响不大。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事叶如棠、李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次交易出具独立意见认为：

　　本次交易客观公允，有利于公司增加金融投资业务优质项目的储备，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

　　本次交易经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　七、历史关联交易

　　在最近两个完整会计年度内，公司与长江国泓基金未发生其他关联交易。

　　八、备查文件目录

　　1、雅戈尔集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议及会议记录

　　2、独立董事意见

　　3、《股权转让协议》

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月八日