证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前发行人的总股本为１０，３００万股，本次发行３，５００万股，发行后总股本为１３，８００万股。公司控股股东株洲成业投资股份有限公司、大生行饲料有限公司、实际控制人陶一山及其儿子陶业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　除此之外，高级管理人员郭拥华、刘大建、孙双胜、阳强、刘湘之以及监事刘宏、邓祥建、杨卫红承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；除前述锁定期外，陶一山、郭拥华、刘大建、孙双胜、阳强、刘湘之、刘宏、邓祥建及杨卫红承诺在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转让直接或间接发行人股份占其持有发行人股份总数的比例不得超过５０％。

　　二、根据本公司２０１１年度第一次临时股东大会决议，如公司经中国证监会核准首次公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

　　三、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定和湖南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于唐人神集团股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》（湖国资产权函［２０１０］５５号），本公司首次公开发行Ａ股３，５００万股并上市时，湖南高科、中国肉类研究中心、中国农业大学分别将持有的本公司３３０．７９万股、１１．４３４７万股、７．７７５３万股国有股（若本公司实际发行股票数量低于３，５００万股，上述三家公司按照实际发行股份数量的１０％计算）转由全国社会保障基金理事会持有。

　　四、请投资者特别关注下列风险：

　　（一）原材料价格波动风险

　　公司饲料生产的主要原材料包括玉米、豆粕、棉粕、菜粕、鱼粉、氨基酸、维生素等，其原材料成本占饲料生产总成本的９５％以上。因此原材料价格的波动会对产品的销售价格和毛利率有很直接的影响。由于我国鱼粉、添加剂和个别单项维生素主要依赖进口，玉米、豆粕的价格受种植业、油脂工业等影响，致使饲料原材料价格波动频繁；公司屠宰和肉品加工的主要原材料是生猪和猪肉，受到生猪供给周期性影响，生猪与猪肉价格也呈现周期性的波动；同时，我国生猪养殖主要还是农户散养，缺乏规模养殖，生猪出栏的淡旺季现象也较为明显，容易造成原材料猪肉的价格波动。饲料行业和屠宰及肉类加工行业竞争激烈，原材料价格的波动会对公司的经营业绩产生不利的影响。

　　（二）自然灾害疫情风险

　　公司饲料业务以猪禽饲料为主，对畜禽养殖业的依赖度很大，如果出现大规模的畜禽疫病，将对公司饲料业务产生不利影响。公司引入全套先进的饲养管理、饲料营养和疫病防治技术，以增强种猪的综合健康水平，从控制传染源、传播途径和易感动物三个方面构建综合防疫技术体系，但公司仍然面临种猪饲养过程中因多种原因诱发疾病带来的风险，若出现上述情况，将对公司种猪业务的开展造成不利影响。

　　（三）市场风险

　　本公司从事的饲料行业经过几十年的快速发展，已经进入相对成熟的发展阶段，饲料企业之间的竞争异常激烈，公司若不能充分发挥自身产品优势，积极优化产品结构、提高产品附加值，公司将会遭遇不利竞争地位的市场风险；本公司生产的肉品销售主要集中在湖南本地市场，存在市场相对集中的经营风险。

　　（四）产业政策及税收优惠政策变化风险

　　１、增值税税收优惠

　　根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知（财税〔２００１〕１２１ 号）》等法律法规、政策文件的规定，本公司及子公司生产销售饲料产品免征增值税。如果国家增值税税收优惠政策发生重大变化，将会对公司经营业绩产生一定影响。

　　２、所得税税收优惠

　　本公司是中外合资的大型农业产业化龙头企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》、《关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》、《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》等规定，在企业所得税方面享受诸多税收优惠政策。

　　本公司分别于２００６年１２月和２００８年１１月被评定为高新技术企业，２００７－２００９年度减按１５％的税率征收企业所得税。美神育种和唐人神生鲜作为农产品初加工企业，自２００８年１月１日起享受免征企业所得税的优惠。本公司有部分子公司为外商投资企业及西部地区子公司，根据相关的税收政策享受外商投资企业及西部大开发的税收优惠。公司作为外商投资企业购买国产设备，经批准享有抵免所得税的优惠政策。报告期内，假设本公司企业所得税率均为２５％，本公司享受的所得税税收优惠占同期净利润的比例如下表所示：

　　单位：万元

　　若公司产业政策和税收优惠政策发生变化，或上述税收优惠政策期满后，公司及子公司将不能享受减免及低税率的税收优惠政策，公司的经营业绩会受到不利影响。

　　（五）公司生产经营地分散且多家子公司经营亏损风险

　　公司坚持以围绕生猪养殖打造产业链一体化经营模式为发展思路，通过多年的发展，进行了全国性的战略布局，现已在湖南、江西、河南、北京、上海、安徽、云南、贵州、广西、广东、江苏、陕西、河北、湖北、辽宁、四川等全国１６个省及直辖市兴建了子公司，依靠集团的品牌优势和市场培育，建立了较为完善的市场网络。同时，本公司部分子公司因新投产尚处于市场培育和开发期，或是上下游行业市场波动、市场竞争，或是战略亏损安排考虑等原因存在亏损的情况，未来如果这些子公司不能通过改善经营，提升产品市场占有率，实现扭亏为盈，将对本公司业绩产生不利影响。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人的历史沿革及改制重组情况

　　发行人前身湘大有限成立于１９９２年９月１１日，湘大有限成立时的股东为株洲市饲料厂与大生行，分别持有其７０％和３０％的股权；１９９５年５月，株洲市饲料厂将其所持公司５％的股权转让给大生行，双方股权结构调整为株洲市饲料厂６５％股权、大生行３５％股权。１９９７年１２月３１日，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部 ［１９９７］外经贸资一函字第６９２号文批复，株洲市饲料厂将其持有湘大有限股权中的１５％分别转让给上海新杨、肉联厂和株洲油脂，然后由湘大有限按评估值改制变更设立为湘大股份。

　　湘大股份成立时的总股本为５，３４０万股，发起人株洲市饲料厂、大生行、上海新杨、肉联厂、株洲油脂分别持有发行人５０％、３５％、１０％、３％、２％的股份。１９９８年１月２０日公司取得了（外经贸资审Ａ字［１９９８］０００４号）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，１９９８年５月１４日，公司取得了（企股湘总字第０００９８４号）《中华人民共和国企业法人营业执照》。

　　三、股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前总股本１０，３００万股，本次拟公开发行３，５００万股，占发行后总股本的比例为２５．３６％。公司控股股东株洲成业、大生行、实际控制人陶一山及其儿子陶业承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

　　１、发起人股东

　　２、前十名股东

　　（三）国有股份或外资股情况

　　注：“ＳＬＳ”为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示国有法人股股东。

　　本公司是经原国家对外贸易经济合作部以［１９９７］外经贸资一函字第６９２号文《关于湖南湘大实业有限公司改组为外商投资股份公司的批复》，由有限公司改制变更设立的外商投资股份有限公司。截至本招股意向书出具之日，大生行持有的本公司２，８１４．２０万股股份为外资法人股，占公司发行前总股本的２７．３２％。

　　２０１０年３月１１日，湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于唐人神集团股份有限公司国有股权管理及国有股转持有关问题的批复》（湘国资产权函［２０１０］５５号），确认湖南高科持有本公司２，２６８万股股份，占总股本的２２．０２％，股份性质为国有法人股；中国肉类研究中心持有７８．４万股股份，占总股本的０．７６％，股份性质为国有法人股；中国农业大学持有５３．３１万股股份，占总股本的０．５２％，股份性质为国有法人股。

　　（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　公司系湖南省规模最大的农业产业化国家重点龙头企业，围绕生猪养殖打造的产业链一体化格局已初步形成，产业链一体化经营主要由“品种改良、安全饲料、健康养殖、肉品加工、品牌专卖”五大环节构成。公司目前的产品包括饲料（猪饲料、禽饲料、水产饲料）、生鲜肉及各类肉制品、种猪、动物保健品等，销售收入以饲料和肉品为主。在产业链经营布局上，通过多年努力，公司已在饲料、肉品领域打造出了较强的市场竞争力与品牌知名度。

　　２０１０年公司饲料总产量达到１３２．１２万吨，市场网络覆盖了１００％的湖南乡镇，湖南省内的市场份额高达７．２４％，产量、销量和市场占有率都位居湖南第一。２００９年９月，公司被中国饲料工业协会评为“２００９年全国五十强饲料企业”。

　　公司大力拓展“唐人神”肉品在湖南省内的市场份额及品牌影响力，２００９年在湖南中式肉制品市场，“唐人神”肉品市场份额排名第一，拥有６８％的市场份额。

　　在饲料和肉品产业取得了较好的发展基础之后，公司开展了品种改良的探索。２００８年公司与美国威特先（Ｗｈｉｔｅｓｈｉｒｅ Ｈａｍｒｏｃ）育种公司合资成立美神育种。目前，美神育种的种猪已通过美国ＮＳＲ（美国国家种猪登记系统）认证，美神原种猪场成为中国第一个经ＮＳＲ认证的具有国际水准的原种猪场。

　　目前公司拥有４３家参、控股公司，战略布局以湖南为中心，辐射河南、北京、安徽、上海、贵州、广西、云南等１６个省及直辖市，凭借较强的研发能力、创新能力、质量控制能力、管理能力及营销能力，近年来在经营业绩上取得较快发展。２００８年、２００９年和２０１０年公司的营业收入分别为３２５，４４８．８６万元、３７４，８４７．８９万元和４３７，９６８．１５万元，复合增长率达１６．０１％； ２００８年、２００９年和２０１０年的利润总额分别为６，８６３．０２万元、８，４０６．４９万元和１０，５９４．６８万元，复合增长率达２４．２６％。截至２０１０年１２月３１日，公司总资产达到１４５，０９６．９９万元，２０１０度实现营业收入４３７，９６８．１５万元、归属于母公司所有者的净利润８，３１３．８７万元。

　　本公司及子公司湖南肉品被认定为高新技术企业，公司主导产品“骆驼”牌猪饲料和“骆驼”牌水产饲料、“唐人神”牌低温肉制品先后被国家质量检验检疫总局评为“中国名牌产品”，“骆驼”牌商标和“唐人神”牌商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。２０１０年３月，公司被农业部、国家发改委、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、中国证券监督管理委员会、中华全国供销合作总社联合审定为“农业产业化国家重点龙头企业”。

　　（二）发行人的主要产品

　　公司主要产品分为三类，一类是饲料，一类是肉品，一类是种猪产品，其余如动物保健类产品主要是为本公司产业链经营服务。饲料产品包括猪饲料、禽饲料和水产饲料，肉品包括中式肉制品、西式肉制品和生鲜肉。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　１、饲料的销售模式

　　公司下属饲料子公司在饲料事业部统一管理下，负责各地销售半径内市场的开发、维护和推广。我国饲料销售长期采用经销商经销模式，这是由我国养殖业长期以来养殖较为分散、养殖规模普遍偏小的养殖格局所决定。通过这种经销模式，饲料生产企业可以减少渠道建设和维护的成本，并透过经销商迅速实现销售网络布局，实现对终端养殖客户的铺货。此外，目前我国仍有许多养殖户尚未具备足够的资金实力独自完成整个养殖过程的资金需求，因此需要借助经销商的支持完成整个养殖过程。

　　近年来，公司充分应用养殖业趋于规模化的发展态势，大力推进以“终端拉动”为导向的服务营销模式，将大量销售人员和技术服务人员配备到各个销售终端，形成了自上而下的技术推广体系，为广大养殖户提供了及时、高效的饲料和养殖技术服务及培训，得到了客户的广泛好评。

　　２、肉品的销售模式

　　公司由肉类事业部统一负责协调事业部内各子司的销售策略及市场推广，并负责采购、销售信息的组织与传递。事业部按照产品线及区域的不同分别设置不同的销售机构，依托子公司湖南唐人神肉制品有限公司、湖南唐人神西式肉制品有限公司、上海唐人神肉制品有限公司具体承担香肠、腌腊、酱卤等中式肉制品、西式低温高温制品、生鲜产品的销售、市场拓展工作。

　　肉品的销售模式主要有直销销售、经销销售二种形式。直销销售包括月台销售和大客户销售。月台销售指销售平台设在生产单位库房，由客户自行提货。主要客户是当地猪肉经营户和餐饮企业；月台直销客户群体比较固定，以现款现货为主，公司发货后即确认销售收入。大客户销售指与公司开发的长期大客户直接签订购销合同，价格随行就市。经销销售包括商超、经销商与品牌连锁；公司在长沙、株洲、湘潭、衡阳、常德等省内主要城市建立办事处，直接面向当地的大型超市和农贸市场，通过步步高、新一佳、沃尔玛、家乐福等大型超市及各地商业百货直接销售香肠、腌腊、酱卤等中式肉制品，销售回款期一般不超过一个月；公司在除上述的其他地区（包括省外）采取经销商销售的方式，与经销商签订经销合同，约定销售区域、销售价格及货款结算方式；公司与经销商销货采取现款现货的方式，发出商品即确认收入，除质量问题，不得退款。除此之外，公司在长沙、株洲还拥有品牌连锁店（包括品牌专卖店、品牌加盟店以及生鲜农贸屋），负责生鲜产品、各式肉制品、礼包的销售和公司品牌的宣传推广。

　　３、种猪的销售模式

　　唐人神种猪以“优质优价”原种，定价基础以市场行情为基础，按照中高档产品定位来进行定价。种猪客户大部分是一次交易但需要长期服务的类型，因此公司种猪销售有两种渠道：外销渠道以公司自己开发客户和通过中介公司销售为主；内销渠道则是唐人神种猪内部系统供种和整个产业链中供种。此外，公司还通过专业媒体和杂志常年广告、专业会议参展、中介信息及公司产业链中中介信息，收集和物色销售客户源。

　　（四）所需主要原材料

　　本公司饲料产品的主要原材料包括玉米、豆粕、棉粕、菜粕、鱼粉、赖氨酸等。本公司屠宰及肉品加工的主要原材料包括生猪和猪肉。本公司生产所需的主要能源为电力，均由当地电网供应，供应充足。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　１、饲料业务

　　公司经过多年的积累，目前已经形成了行业内突出的品牌和质量优势、强大的营销优势、雄厚的技术研发优势、优秀的人才和企业文化优势以及独特的产业链优势。

　　（１）饲料行业上市公司的经营特色及饲料产品市场占有率概述

　　公司和同行业上市公司的主营业务产品、经营特色、２００９年度饲料销量、销售收入及市场占有率如下表所示：

　　注：截至本招股意向书出具日，上述可比上市公司尚未披露２０１０年报；销量和销售收入的数据来源于各公司年报，市场占有率＝各公司产品销量／全国产品销量。

　　从上表可以看出，饲料行业的生产集中度较低。通威股份作为水产饲料的龙头企业，产销规模最大，２００９年度的市场占有率仅为２％，同行业其他饲料企业的市场占用率为１％左右或者不足１％。以猪饲料为主的上市公司中，正邦科技２００９年度的市场占有率为１．０３％，位居第一。本公司作为主营猪饲料的领军企业之一，２００９年度的市场占用率为０．７８％，略低于正邦科技和新希望。从产销规模和市场占有率情况来看，公司目前处于业内中上游水平。

　　（２）公司销售规模以及毛利率与同行业比较情况

　　报告期内，尽管行业增长速度不一，但本公司饲料销量以及饲料销售收入增长量一直保持平稳快速增长，且增幅高于行业平均水平。

　　２００９年，公司饲料总销量１１５．４８万吨，同比增长２５．５５％，远远高于饲料行业２．４％的饲料产量增幅，２００９年公司饲料实现销售收入同比增长１６．９７％，远远高于饲料行业５．７％的产值增长率。２０１０年，公司饲料总销量为１３１．８３万吨，同比增长１４．１６％。

　　注：数据来源于《２００９中国畜牧业年鉴》，２００９年数据来源全国饲料行业形势分析会。

　　公司０９年生产饲料１１５．８６万吨，占当年行业饲料总产量的０．８４％。目前国内以饲料加工为主营业务的上市公司有新希望、通威股份、正邦科技、天邦股份、正虹科技、海大集团等，其中通威股份、正邦科技、正虹科技、海大集团和天邦股份销售的产品有畜禽料、淡水和海水鱼料等品种，其中通威股份、海大集团以生产水产饲料为主，新希望、正邦科技以中档的猪饲料为主；主要上市公司饲料销售情况如下：

　　单位：万元

　　数据来源：截至本招股意向书出具日，上述可比上市公司尚未披露２０１０年报；上述数据来源于各上市公司披露的年报、半年报。从以上数据可以看出，公司饲料的销售规模、毛利率均处于比较对象的中游水平。

　　（３）按用途分类的饲料产品细分市场占有率比较

　　２００９年度各公司产品销量及市场占有率如下表所示：

　　单位：万吨

　　注：截至本招股意向书出具日，上述可比上市公司尚未披露２０１０年报；销量数据来源于各公司年报，市场占有率＝各公司产品销量／全国产品销量，全国销量数据来源于《全国饲料工业统计资料》。海大年报中未单独披露猪料、禽料的销量数据。

　　鉴于饲料行业上市公司公开披露信息的详略程度有一定差异，仅有通威、海大和大北农三家公司公开披露了其猪料、禽料和水产料细分市场的销量数据。从上表四家公司的统计数据对比来看，在猪料的细分市场，本公司作为主营猪饲料的领军企业之一，市场占有率为１．３６％，在四家公司中位居第一；在水产料的细分市场，通威作为水产饲料的龙头企业，市场占有率高达１０．１４％，在四家公司中位居第一。在禽料的细分市场，通威的市场占有率为１．４１％，在四家公司中位居第一。

　　本公司从２００８年开始实施“基地＋产品专线”经营运作，即公司按照猪料、禽料、水产料的不同要求，进行分线的饲料产品专业加工及营销服务。得益于产品专线经营的成效，除了公司主营的猪料产品外，水产料、禽料产品的市场竞争力也快速提升。随着公司投资的增长和战略布局的逐步完善，公司各类产品的市场占用率有望逐步提高。

　　（４）按成份分类的饲料产品细分市场占有率比较

　　报告期内公司饲料产品销量、全国饲料销量及大北农饲料产品销量如下表所示：

　　单位：万吨

　　注：全国销量数据来源于《全国饲料工业统计资料》，大北农数据来源于其公开披露的招股意向书。

　　公司和大北农的饲料产品市场占有率如下表所示：

　　注：市场占有率＝公司产品销量／全国产品销量。

　　浓缩料是公司的拳头产品，有２２年的经营积淀，技术水平处于业内领先地位，目前已形成品种齐全，配套合理的猪浓缩料系列产品。公司浓缩料产品的市场占用率在业内处于相对较高水平。

　　２、肉品加工业务

　　目前公司肉品加工业务基本集聚在湖南市场，尚未广泛覆盖除湖南以外的全国市场。公司高、低温西式肉制品的市场主要竞争对手包括双汇发展、雨润食品、山东金锣等。公司中式肉制品在湖南省的竞争对手主要是湖南本地的仁仔下饭菜、湘里婆婆等本地品牌。

　　根据湖南龙马咨询管理有限公司出具的《湖南省肉制品（中式风味肉、西式高低温）消费趋势及市场分析研究报告》，２００９年湖南省中式风味肉各品牌企业市场份额如下：唐人神占有绝对第一的市场地位，拥有６８％的湖南市场份额，仁仔下饭菜拥有１８％的市场份额，湘里婆婆位列第三，占有３．５％的市场份额。对于湖南省的西式肉制品市场来说，在湖南省仅有唐人神、双汇发展、山东金锣和雨润食品在西式肉制品上占有一定地位，其他品牌的影响可以忽略不计。通过商超销售数据分析，２００９年双汇发展在此产品上的市场占有率为６８％，唐人神为１８％，雨润食品位居第三，市场份额为１２％，山东金锣排第四，市场份额为２％。

　　五、资产权属情况

　　与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。

　　截至本招股意向书出具之日，公司共占有和使用３４宗土地。上述土地使用权中，公司子公司上海兽药和上海肉品名下的土地使用权系国有划拨土地（上海兽药所占土地面积８，８８５平方米、房屋建筑物面积４，３１７平方米；上海肉品所占土地面积２４，６９３平方米、房屋建筑物面积２，３０９．５７平方米），根据上海市普陀区规划和土地管理局和上海市金山区规划管理局出具文件，由于上述土地用途与城市规划不符，确认上述两块土地无法转为出让用地。经核查，上海兽药和上海肉品合计所占的土地面积和房屋建筑物面积分别占发行人全部土地使用权面积和房屋建筑物面积的比例分别为３．２４％和２．６４％，对本公司经营不构成实质性影响。若上述划拨土地出现政府收回或征用的情况，公司将根据实际情况就近搬迁，同时将按照当地政府的补偿标准取得相应的经济补偿，发行人在此过程中产生的相应损失，控股股东株洲成业承诺将予以补偿。

　　截至招股意向书签署之日，唐人神（不含子公司）３８处房产房屋权属证明均已办理完毕，除位于沈阳市沈北新区辉山大街１３８号的房屋（面积约为１２，９２７平方米）、位于邳州市天山路西侧的房屋（面积约为６，０００平方米）正在依法办理权属证书外（上述房屋所占土地均已取得土地使用权证书），唐人神其他子公司的房产均拥有房屋权属证明，共７４处。

　　公司拥有１１１项注册商标（其中境内注册商标１０９项，境外注册商标２项），另有４项商标注册申请已经受理。本公司所有商标归属于本公司所有，未授权任何法人或自然人使用，不存在任何纠纷。

　　公司（包括子公司）共计拥有４项专利技术，其中发明专利２项，实用新型专利２项。

　　公司上述资产均在使用中。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争情况

　　公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司５％以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。

　　为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东、第二大股东已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　（二）关联交易

　　１、经常性关联交易

　　（１）大生贸易提供冷藏服务

　　（２）向关联方采购商品

　　注１：辽宁曙光通过下属的子公司辽宁曙光农牧集团粮油经贸有限公司及辽宁曙光农牧集团农安牧业有限公司向公司销售玉米。

　　注２：辽宁曙光通过下属的子公司吉林曙光向公司销售鸡胸肉。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）周口唐人神湘大吸收合并周口湘大

　　２００９年２月１０日，唐人神、湖南肉品与大业投资签订《股权转让协议》，约定湖南肉品将其所持周口湘大１０％的股权转让给大业投资，转让价款为１８万元；唐人神将其所持周口湘大１５％的股权转让给大业投资，转让价款为２７万元。同日，周口唐人神湘大与周口湘大签署《吸收合并协议》，约定以２００７年１２月３１日为时点，由周口唐人神湘大吸收合并周口湘大，吸收合并后，周口唐人神湘大的注册资本并更为１，１８０万元，唐人神与大业投资的出资比例不变。

　　（２）中原湘大吸收合并新乡湘大

　　２００９年１月１８日，中原湘大与新乡湘大签署了《吸收合并协议》，以２００８年１２月３１日为合并日，中原湘大对新乡湘大进行吸收合并。

　　（３）湖南肉品吸收合并唐人神生鲜

　　２０１０年１月３０日，湖南肉品与唐人神生鲜签署了《吸收合并协议》，双方同意以唐人神生鲜２００９年１２月３１日评估后的净资产对湖南肉品进行增资扩股，同日，湖南肉品召开三届六次董事会暨２０１０年度第一次股东会并通过决议，同意吸收合并唐人神生鲜。双方合并后，湖南肉品注册资本由３，５００万元增加至４，７０５万元，生鲜公司注销，其所有债权债务由湖南肉品全部承继。

　　（４）子公司增资

　　２００８年１２月２日，湖南肉品召开三届五次董事会暨２００８年度第一次股东会，同意以湖南肉品截至２００８年１１月３０日的每股净资产（２．０９元／股）为依据，增加注册资本１，５００万元，唐人神以２，６４３．８５万元的价格认购１，２６５万元新增注册资本，大生行以４９１．１５万元的价格认购２３５万元新增注册资本。

　　（５）关联方担保

　　本公司关联方担保情况详见本招股意向书摘要“第五节 风险因素和其他重要事项”之“二、其他重要事项”之“（一）重要合同”之“１、借款合同和相关担保合同”中的相关内容。

　　（６）与关联方共同对外投资

　　（７）出售房产

　　公司将在长沙市天心区解放西路ＢＯＢＯ国际大厦购买的五处房产（ＢＯＢＯ国际２３０２号、２８０３号、２８１８号、２８１９号、２８２２号）、长沙市雨花区同升湖山庄购买的Ｄ区３８栋公寓房产以及长沙市五一西路２号第一大道的七处房产（１１０１号、１３１２号、１４０８－１４１２号）出售给株洲成业，价格按照评估后的价值进行转让，转让价格为１２，９０３，４１６元。

　　３、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　公司具有独立的采购、生产和销售系统，营业利润或者收入对关联方不存在重大依赖的情形，公司与关联方发生的交易均依照《公司章程》以及有关协议进行，并履行了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司治理文件中规定的决策程序，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　４、独立董事对关联交易公允性发表的意见

　　公司独立董事认为：“唐人神报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照使唐人神或非关联股东受益的原则确定，不存在损害唐人神及其他股东利益的情况。唐人神报告期内发生的关联交易，均已按照唐人神当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序。”

　　七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

　　（一）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况

　　（二）董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员在公司合并报表范围之外 的兼职情况如下：

　　八、发行人控股股东及其实际控制人情况

　　（一）本公司控股股东为株洲成业

　　株洲成业成立于２００２年１２月３０日，于２００９年５月５日整体变更为股份公司，注册资本：３９，６３２，９２９元，实收资本：３９，６３２，９２９元，法定代表人：刘宏，注册地址：株洲市天元区炎帝广场７－５１２号，经营范围：对农业、商贸连锁业、肉类加工、旅游业、教育产业的投资及投资咨询。株洲成业目前持有本公司３，４１２．２９万股，占股本总额的３３．１２％，为本公司控股股东。

　　（二）本公司实际控制人为陶一山

　　陶一山，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：４３０２１１１９５５０５２４＊＊＊＊，住所：株洲市天元区怡园小区。陶一山通过山业投资控制株洲成业进而控制公司３３．１２％的股份，为本公司的实际控制人。

　　九、财务会计信息

　　本公司聘请京都天华审计了最近三年的合并及母公司的资产负债表、利润表、现金流量表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。本节引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告，并以合并数表示。

　　（一）财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　续上表：

　　单位：元

　　２、合并利润表单位：元

　　（下转D3版）