证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－００４

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第一届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

近日，接中国证券监督管理委员会通知，中国南车股份有限公司（“公司”）股票期权计划（草案修订稿）获中国证监会审核无异议。根据有关规定，公司于２０１１年３月７日以现场会议方式在北京召开第一届董事会第二十三次会议审议并披露有关事项。本次会议应到董事９人，实到董事９人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定，合法有效。

会议由公司董事长赵小刚先生主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，通过了以下议案：

一、 审议通过《关于〈公司股票期权计划（草案修订稿）〉的议案》。

董事会同意对公司股票期权计划作如下修订：

１、将１０年股票期权计划和首次授予合并为一次授予计划，取消了计划有效期１０年和首次等相关表述。同时在草案修订稿中明确了本次授予方案、激励对象的考核与行权规定、股票期权的财务影响测算等内容。

２、将股票期权生效安排由三批行权有效期分别为５年、４年和３年修改为三批行权有效期均为３年。

３、增加了行权约束条件：“对于激励对象中的董事及高级管理人员，应有不低于获授总量的２０％股票期权留至国务院国资委任期考核合格后方可行权。”

４、增加了等待期业绩要求：“在股票期权等待期内，各年度归属母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”

董事会同意将此议案提交股东大会大会审议。

《中国南车股票期权计划（草案修订稿）摘要》请见附件１。

在审议该议案时，因赵小刚、郑昌泓、唐克林、刘化龙４位董事为股票期权计划的受益人，故作为关联董事对本议案回避表决。

表决结果为：５票同意、０票反对、０票弃权。

二、审议通过《关于〈公司股票期权计划激励对象绩效考核办法〉的议案》

董事会同意对原《公司股票期权计划考核办法》进行修订，形成《公司股票期权计划激励对象绩效考核办法》，并同意将此议案提交股东大会审议。

《公司股票期权计划激励对象绩效考核办法》请见附件２。

在审议该议案时，因赵小刚、郑昌泓、唐克林、刘化龙４位董事为股票期权计划的受益人，故作为关联董事对本议案回避表决。

表决结果为：５票同意、０票反对、０票弃权。

三、审议通过《关于调整公司Ｈ股募集资金使用比例的议案》

有关该事项的详情可参见公司与本公告同时在香港联交所刊登的有关公告。

表决结果为：９票同意、０票反对、０票弃权。

四、审议通过《关于公司发行不超过５０亿元人民币短期融资券的议案》

董事会同意以下事项：

１、同意公司发行短期融资券的如下方案

（１）发行规模：不超过人民币５０亿元。并根据实际资金需求，采取一次注册，一期或分期发行。

（２）发行期限：不超过３６５天。

（３）发行利率：将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后决定，并需以获得中国相关监管机构的批准为前提。

（４）发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。

（５）募集资金用途：包括偿还贷款和补充流动资金。

（６）发行的前提条件：

１）公司股东大会批准；

２）中国银行间市场交易商协会接受公司注册。

２、同意提请股东大会一般及无条件地授权公司董事赵小刚、郑昌泓组成的董事小组根据适用法律以及届时的市场条件，决定或办理以下事宜：

（１）决定本次短期融资券发行的具体事宜，制定并实施具体发行方案，包括但不限于最高不超过人民币５０亿的发行规模、发行计划、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、票据利率确定方式、根据实际情况在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金具体安排及资金使用安排等与本次发行有关的一切事宜；

（２）与本次发行相关的其他事项，包括但不限于选择合格的专业机构、办理向中国银行间市场交易商协会申请本次发行的注册事项，办理发行及交易流通等有关事项，代表公司进行所有与本次短期融资券发行相关的谈判，签署和执行所有相关协议及其他必要文件，并根据适用的监管规则履行相关的信息披露程序（如需）；

（３）如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

（４）采取所有必要且符合公司利益的行动，决定或办理其他与本次短期融资券发行相关的具体事宜。

上述授权事项在经公司股东大会审议通过后，在本次短期融资券的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。

３、同意将上述事项提交公司股东大会审议。

表决结果为：９票同意、０票反对、０票弃权。

五、审议通过《关于公司２０１１年度授信额度的议案》

同意２０１１年度公司从各银行取得人民币６００亿元的集团综合授信额度，用于股份公司本部及合并报表范围内各子公司的贷款、银行票据开出及贴现、信用证开出、保函、保理等金融业务，在总额度内公司可以调剂各银行间的分配额度。董事会同意授权公司管理层按照实际财务状况签署有关业务相关的法律文本等事宜。

表决结果为：９票同意、０票反对、０票弃权。

六、审议通过《关于提请召开公司２０１１年第一次临时股东大会暨２０１１年第一次Ａ股类别股东会、２０１１年第一次Ｈ股类别股东会的议案》

表决结果为：９票同意、０票反对、０票弃权。

附件：１、中国南车股份有限公司股票期权计划（草案修订稿）摘要

２、中国南车股份有限公司股票期权计划激励对象绩效考核办法

特此公告。

备查文件：中国南车股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议

中国南车股份有限公司

董事会

二〇一一年三月八日

附件１

中国南车股份有限公司股票期权计划（草案修订稿）摘要

一、实施股票期权计划的目的

（一）提升公司吸引、激励和保留公司高级管理人员和关键员工的能力；

（二）调动公司高级管理人员和关键员工的工作热情，发挥其主观能动性，为公司和股东创造更高价值；

（三）将公司高级管理人员、关键员工的利益与公司利益和股东利益紧密联系在一起。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象确定依据

激励对象的确定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及国资委、证监会等相关监管部门颁布的有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定确定。

（二）激励对象范围

激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的技术骨干和管理骨干，但不包括独立董事、监事和持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；且激励对象不得同时参加两个及以上上市公司的股权激励计划。

（三）激励对象绩效考核

依据《中国南车股份有限公司股票期权计划激励对象绩效考核办法》组织实施。

三、激励工具和标的股票来源

（一）激励工具

本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为中国南车Ａ股股票。

（二）标的股票来源

本计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行中国南车Ａ股股票，本股票期权计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项，用于补充公司的流动资金。

四、授予总量控制

依据本计划授予的股票期权所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的股票期权）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司同类别股本总额的１０％。

本次授予股票期权所涉及的标的股票总量不超过公司同类别股本总额的１％。

非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，与任何时候均不得超过公司同类别股本总额的１％，且在任何１２个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的１％。

五、股票期权授予情况

本次股票期权拟授予人数为３２８人，占全体员工总数的０．３８％；拟授予股票期权数量为３，６７４万股，占公司股本总额（１１８．４亿股）的０．３１０％，其中占同类别股本总额（９８．１６亿股）的０．３７４％。参与本次授予的董事及高级管理人员共８名，向他们授予的股票期权总数约为１４０万股，占本次授予总量的３．８１％。

具体分配情况如下：

以上人员由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查，董事会予以最终确认。其中非高管人员的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。

六、股票期权有效期、生效安排、行权限制期、授予日及禁售规定

（一）期权有效期

期权有效期是指从期权授予日起至失效日止的期限。本计划下授予的股票期权有效期为７年，自董事会确定的授予日起计算。

（二）生效安排

依据本计划授予的股票期权自授予日起两年内不得行权。自授予日起满两年后，在满足生效条件的前提下，激励对象可按照以下安排分三批行权：

１．第一个行权期为自授予日起２４个月后的首个交易日至授予日起６０个月的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量１／３的股票期权；

２．第二个行权期为自授予日起３６个月后的首个交易日至授予日起７２个月的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量１／３的股票期权；

３．第三个行权期为自授予日起４８个月后的首个交易日至授予日起８４个月的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量１／３的股票期权。

（三）行权限制期

激励对象可以根据上述生效安排申请行权，但下列期间不得行权：

１．公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２．公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４．如果授予对象为公司董事，则不得为公司年度业绩公告刊发前６０日至业绩公告刊发日之期间，以及公司半年度及季度业绩公告刊发前３０日至业绩公告刊发日之期间。

５．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（四）股票期权授予日

本次股票期权的授予日以董事会召开之日为准，需在本计划通过股东大会之日起一个月内。授予日应为交易日。授予日不得为下列期间：

１．下列日期中较早的一个：定期报告公布截止日期的前３０日或董事会为通过定期报告而举行的会议日前３０日。上述期间至公司定期报告公布当日止；

２．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；

４．如果授予对象为公司董事，则不得为公司年度业绩公告刊发前６０日至业绩公告刊发日之期间，以及公司半年度及季度业绩公告刊发前３０日至业绩公告刊发日之期间。

（五）标的股票禁售规定

本计划激励对象因行权而持有的本公司股票的禁售规定如下：

１．本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的２５％。

２．本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。

３．《公司章程》规定的其他禁售规定。

七、股票期权的行权价格及其确定方法

（一）行权价格

本次股票激励计划股票期权的行权价格为５．４３元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以５．４３元的价格购买一股中国南车Ａ股股票。

（二）行权价格的确定方法

授予行权价格取下述两个价格中的较高者：

１．股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中国南车股票收盘价５．４３元。激励计划草案摘要公布前，２０１０年９月２７日为公司股票最后一个交易日，该日公司股票收盘价为５．４３元。

２．股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的中国南车股票平均收盘价５．２５元。

八、股票期权的授予条件和生效条件

（一）股票期权授予条件

公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：

１．公司业绩达到以下条件：

（１）２００７－２００９年三个财务年度平均扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ＲＯＥ）不低于１０％，同时不低于同行业标杆公司５０分位值水平（８．３％）；

（２）截止２００９年财务年度营业收入三年复合增长率不低于２０％，同时不低于同行业标杆公司５０分位值水平（２４．４％）。

２．公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）国务院国资委、中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。

３．根据公司的绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格及以上。

４．激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

（二）股票期权生效条件

公司和激励对象满足以下条件时，股票期权方可按照生效安排进行生效：

１．公司业绩达到以下条件：

（１）第一批、第二批和第三批股票期权生效前一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率水平分别高于以下对应的２组数据较高者。

（２）生效前一年度营业收入年度增长率不低于２５％，且不低于同行业标杆公司７５分位值水平。

２．本公司未发生如下情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）国务院国资委、中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。

３．根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格及以上；

４．激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

因未达到生效条件而未能生效的股票期权作废，将由本公司收回并注销。

九、股票期权计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、减少股本等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，该调整须确保调整前后被授予人依据本计划所获得的期权所占公司总股本的比例相同。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：

１．资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２．缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１ 股本公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３．配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

自股票期权授予日起，若在行权前本公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、减少股本等事项，应对行权价格进行相应的调整，该调整须确保调整前后被授予人依据本计划所获得的期权所享有的权益的比例相同，且该调整不得导致股份以低于面值的价格发行。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：

１．资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

２．缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例（即１ 股本公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｐ为调整后的行权价格。

３．配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／（Ｐ１×（１＋ｎ））

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股的价格，ｎ为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； Ｐ为调整后的行权价格。

（三）股票期权数量和行权价格调整的程序

１．股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数量和行权价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见；除因资本化发行而进行的调整外，其他调整还应聘请独立财务顾问或审计师就有关调整是否符合以上规定向公司进行书面确认。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。

２．因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，报国务院国资委审批，中国证监会备案无异议，经股东大会批准后实施。

十、特殊情形的处理方式

（一）发生以下任一情形时，激励对象已生效的股票期权在６个月内行权，逾期未行权的股票期权作废；未生效的股票期权即时作废，并由公司统一注销：

１．激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞争对手时；

２．激励对象发生不受个人控制的调任时；

３．激励对象死亡时（由其法定继承人按规定行权）；

４．激励对象丧失行为能力时。

（二）发生以下任一情形时，所有未行权的股票期权即时作废，并由公司统一注销：

１．激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票期权的人员时；

２．激励对象在合同期内主动提出辞职时；

３．激励对象的劳动合同到期不续约时；

４．激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；

５．激励对象退休后受雇于竞争对手时；

６．激励对象被公司辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益）。

（三）期权有效期内，激励对象出现下列情形之一的，其已生效未行权的所有股票期权终止行使，即时作废，并由公司统一注销：

１．激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

２．激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

３．激励对象具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；

４．激励对象将所获授的股票期权转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）。

（四） 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起１２个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。

（五） 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的股票期权的不作变更，激励对象不能加速行权。

（六）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象尚未行权的股票期权终止行权，即时作废，并由公司统一注销：

１．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３．中国证监会认定的其他情形。

（七）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的股票期权进行处理。

十一、股票期权计划修订、终止

（一）股票期权计划的修订

董事会可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向国务院国资委、中国证监会备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议、上海证交所或香港联交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议、上海证交所或香港联交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议、上海证交所或香港联交所的要求为准。如果法律、法规、协议、上海证交所或香港联交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国务院国资委、中国证监会或上海证交所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。

对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。

如对本计划其它条款进行重大修订，或对根据本计划授出的期权的条款有任何修订，或对董事会修改计划条款的权力进行修订，除非该修订是依据本计划既有规定而自动生效的，均须得到公司股东大会批准和履行必要的备案程序。

（二）股票期权计划的终止

自股东大会批准董事会授予之日起满７年后，本计划自动终止。

在期权有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。在本计划依据本条规定终止后，所有已授予但尚未行权的股票期权即时作废，并由公司统一注销。

十二、附则

（一）本股票期权计划必须满足如下条件后方可生效：本公司国有控股股东将本公司拟实施的股票期权计划报经国务院国资委审核批准，中国证券监督管理委员会备案无异议，本公司股东大会批准。

（二）股票期权计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

（三）股票期权计划由公司董事会负责解释。

附件２

中国南车股份有限公司

股票期权计划激励对象绩效考核办法

第一章 总 则

第一条 为建立健全中国南车股份有限公司（以下简称股份公司）股票期权计划绩效考核体系，建立有效的激励和约束机制，激发激励对象的工作积极性和创造性，持续帮助和提升激励对象的工作绩效，保证股份公司整体经营目标的实现，特制定本办法。

第二条 本办法所指激励对象是指参与股票期权计划的本公司董事、高级管理人员及其他符合激励条件的员工。

第三条 绩效考核遵循以下原则：

（一）定量考核与定性评价相结合的原则；

（二）逐级管理与逐级考核相结合的原则；

（三）考核结果与权益的授予、行使相结合的原则。

第二章 个人绩效考核

第四条 针对不同的激励对象，采用不同的绩效考核办法进行管理。

第五条 股份公司高层管理人员绩效考核按照以下规定组织实施。

１．考核内容

考核指标主要包括“股份公司绩效指标”、“负责领域绩效指标”和“个人行为考核指标”等三类指标。其中个人行为考核指标包括团队领导、分析决策、学习与创新、远景规划及前瞻性和奉献精神等五个方面的行为目标。

股份公司绩效指标考核按照《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》（国资委令２２号）的相关规定执行。

根据股份公司高层管理人员分管领域和承担责任大小，设置不同的考核权重，具体如下：

２．考核结果

根据股份公司高层管理人员个人年度考核综合得分结果，年度考核划分Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ五个等级，具体为：

第六条 各一级子公司高层管理人员按照《中国南车一级子公司高层管理人员绩效考核暂行办法》由股份公司组织实施。主要内容如下：

１．考核内容

考核指标主要包括“企业资产经营责任制指标”、“分管领域工作指标”和“个人关键行为指标” 等三类指标。

（１）资产经营责任制指标。按照《中国南车股份有限公司企业资产经营责任制考核办法》的相关规定执行。

（２）分管领域指标。特指子公司副职分管领域的工作指标。根据副职分管的领域将企业年度经营目标和重点工作分解落实到分管岗位，设置相应指标项和考核评价标准，经所在单位总经理办公会和党委会讨论通过后，报股份公司人力资源部。

（３）个人关键行为指标。是指个人在团队领导、分析决策、学习与创新、远景规划及前瞻性、奉献精神等五个方面的行为目标。

根据子公司高层管理人员分管领域和承担责任大小，设置不同的考核权重，具体如下：

２．考核程序

（１）次年年初，股份公司人力资源部组织各子公司高层管理人员按照要求填写《中国南车子公司高层管理人员年度绩效考评表》、《中国南车子公司高层管理人员（副职）分管领域绩效指标考核表》和《中国南车子公司高层管理人员关键行为目标评价表》。

（２）子公司正职人员绩效考评表由股份公司主要领导签署考评意见，关键行为目标评价表由股份公司领导共同评定，其中：股份公司主要领导评价权重占６０％，其他副职领导评价权重占４０％。副职人员绩效考核表由各子公司党政正职签署考评意见，副职分管领域绩效指标考评分和关键行为目标评价分，由各子公司党政正职共同评定。

（３）企业资产经营责任制指标考核，由股份公司运营管理部组织考核，子公司高层管理人员引用同一个考核结果，以不同权重计入个人绩效考核综合得分。

（４）股份公司人力资源部按确定的权重，计算、汇总各一级子公司高层管理人员的考核结果。

３．考核结果

根据子公司高层管理人员个人年度考核综合得分结果，年度考核划分Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ五个等级，具体为：

第七条 其他激励对象按照《中国南车实施全员绩效管理的指导意见》由股份公司组织实施。主要内容如下：

１．工作内容

以目标管理（ＭＢＯ）为基础，将南车战略、经营责任、组织目标等内容以及对员工的关键行为要求，以绩效合约形式层层分解落实到每一级组织、每一位员工，实现组织和个人绩效的有效链接，引导组织和个人发展目标的一致性，确保绩效管理的全员参与和战略联动。

在一个工作年度内，各单位可结合自身实际，对内部处于不同组织层级、不同岗位类别、不同工作类型的员工，按照月度、季度和年度的不同时间节点，采取差别化的绩效管理工具与考评方式。其中，对中层管理者，主要针对年度工作目标完成情况进行考核；一般管理人员与工程技术人员，主要针对岗位职责、工作（项目）计划执行情况等进行考核；技能操作人员，主要针对月度实物劳动量、产品及工作质量、安全作业等进行考核。

２．考核内容

考核指标主要包括“组织绩效指标”、“个人任务类指标”和“个人行为类指标”等三类指标。

（１）组织绩效指标。主要依据部门价值导向确定，重点衡量部门分管职责的履行情况与效果。包括关键绩效指标（部门级ＫＰＩ）、重点工作指标（部门级ＧＳ）、周边绩效考评等。

（２）个人任务类指标。主要是依据岗位价值导向确定，重点衡量个人岗位履职情况与效果。包括重要职责指标（岗位ＫＰＩ）、重点工作分解指标等。

（３）个人行为类指标。主要用来衡量个人的团队合作、资源共享、工作态度、服务意识和个人能力发展等因素，让员工既关注自己的业绩，又重视自身的能力与素质提升。

３．考核结果

考核按照“谁负责谁评价，谁执行评价谁”的原则实施，对员工个人任务类指标、行为类指标，由主管领导负责考核评分，经上一级领导审核确认；组织绩效指标直接引用所属组织当期绩效评分结果。

（１）月（季）度绩效考核。主要采取百分制形式进行，根据绩效计划所列的各指标项完成情况进行评分，再结合各类指标的权重，确定当月（季）绩效得分。月（季）度绩效考核结果原则上实行强制分布。

（２）年度绩效考核。年度绩效评分可按照月（季）度绩效考核评分原则进行，其中对年度绩效计划各指标项的评价评分，要结合月（季）绩效计划相关指标项的执行与考核情况。年度绩效考核结果应实行强制分布（绩效考核划分为Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ、Ｅ五个等级）。

第三章 个人绩效条件

第八条 激励对象的个人绩效分为五档：优秀、良好、一般、合格和不合格。具体条件如下：

（一）授予的个人绩效条件的设定

在授予前一年度，绩效评估等级为合格以下的激励对象不能参与授予。

（二）生效的个人绩效条件的设定

在满足公司业绩生效条件下，个人绩效等级与个人实际可生效比例的关系如下：

第四章 附 则

第九条 本办法由公司董事会负责解释。

第十条 本办法经公司董事会及股东大会审议通过后实施。

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－００５

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第一届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十六次会议于２０１１年３月７日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席王研先生主持。经过充分审议，本次监事会通过了《关于〈公司股票期权计划（草案修订稿）〉的议案》。

监事会同意对公司股票期权计划作如下修订：

１．将１０年股票期权计划和首次授予合并为一次授予计划，取消了计划有效期１０年和首次等相关表述。同时在草案修订稿中明确了本次授予方案、激励对象的考核与行权规定、股票期权的财务影响测算等内容。

２．将股票期权生效安排由三批行权有效期分别为５年、４年和３年修改为三批行权有效期均为３年。

３．增加了行权约束条件：“对于激励对象中的董事及高级管理人员，应有不低于获授总量的２０％股票期权留至国务院国资委任期考核合格后方可行权。”

４．增加了等待期业绩要求：“在股票期权等待期内，各年度归属母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”

表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一一年三月八日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－００６

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司独立董事

关于公司股票期权计划（草案修订稿）的独立意见

作为中国南车股份有限公司（以下简称“中国南车”）的独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“试行办法”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及《中国南车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权计划（草案修订稿）发表独立意见如下：

１、至今未发现中国南车存在《管理办法》、《试行办法》等规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，中国南车具备实施股权激励计划的主体资格。

２、中国南车本次股票期权计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《试行办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

３、中国南车本次股票期权计划的内容符合《管理办法》、《试行办法》等有关规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、解锁日期、解锁条件、授予价格、购买价格等事项）未违反有关法律法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

４、中国南车本次激励计划不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

５、中国南车实施激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

６、中国南车实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

独立董事：赵吉斌、杨育中、陈永宽、戴德明、蔡大维

二〇一一年三月八日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称： 中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－００７

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会、

２０１１年第一次Ａ股类别股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１１年４月２６日（周二）下午１３：３０

●股权登记日 ：２０１１年４月１８日（周一）

●会议召开地点：北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店二层第九会议室

●会 议 方 式：现场投票和网络投票相结合的表决方式

根据公司于２０１１年３月７日召开的第一届董事会第二十三次会议决议，现将公司２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

现场会议开始时间：２０１１年４月２６日（周二）下午１３：３０

Ａ股股东进行网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年４月２６日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

（三）会议地点：北京市世纪金源大饭店二层第九会议室

地址：北京市海淀区板井路６９号

（四）会议召开方式：

１、Ａ股股东可通过：

①本人亲身出席现场投票；

②通过填写表决授权委托书授权委托他人出席投票，授权委托书见附件一；

③就有关《中国南车股份有限公司股票期权计划（草案修订稿）》的三个议案委托独立董事投票；或

④网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。

２、Ｈ股股东可通过：

①本人亲身出席现场投票；

②通过填写表决授权委托书授权他人出席投票；或

③就有关《中国南车股份有限公司股票期权计划（草案修订稿）》的三个议案委托独立董事投票。

３、委托独立董事投票的操作方式请见与本通知同时公告的《中国南车股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

４、网络投票的操作方式请见本通知附件三。由于网络投票系统的限制，本公司只能向Ａ股股东提供一次网络投票机会。因此Ａ股股东就第一至第三个议案的投票结果将适用于２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会这两个会议的表决。

（五）关于股东投票方式选择的说明

根据公司章程，同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托他人投票、委托独立董事投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

二、２０１１年第一次临时股东大会审议议案

（一）特别决议案

１、关于《公司股票期权计划（草案修订稿）》的议案

２、关于《公司股票期权计划激励对象绩效考核办法》的议案

３、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案

４、关于公司发行不超过５０亿元人民币短期融资券的议案

（二）普通决议案

５、关于选举公司第二届董事会执行董事的议案

６、关于选举公司第二届董事会独立董事的议案

７、关于选举公司第二届监事会股东代表监事的议案

上述议案的具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于２０１１年４月６日在上海证券交易所网站刊登。

三、２０１１年第一次Ａ股类别股东会审议议案

１、关于《公司股票期权计划（草案修订稿）》的议案

２、关于《公司股票期权计划激励对象绩效考核办法》的议案

３、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案

四、会议出席／列席对象

（１）公司股东：

２０１１年第一次临时股东大会：截至２０１１年４月１８日（周一）下午３：００上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东，以及截至２０１１年３月２５日下午４：３０在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体Ｈ股股东（Ｈ股股东登记及出席须知请参阅公司同时在香港联交所发布的有关通告）。

２０１１年第一次Ａ股类别股东会：截至２０１１年４月１８日（周一）下午３：００上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司Ａ股股东。

（２）不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，（授权委托书见附件一）。

（３）公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司高级管理人员应当列席会议。

（４）监票人、公司聘请的见证律师以及相关工作人员。

五、会议出席回复和出席登记方法

（一）出席回复

拟出席会议的股东（亲身或其委任代表）应于２０１１年４月２５日（周一）１３：３０之前，将出席会议的回执以专人送递、邮寄或传真的方式送达至公司董事会办公室（股东回执见附件二）。

（二）出席登记方法

１、登记方式：

（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证、法人股东股票账户卡、营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件一）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

（３）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时交到公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到公司董事会办公室。

２、登记时间：２０１１年４月２６日（周二）１２：００－１３：２０。

３、登记地点：北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店二层第九会议室。

六、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划时，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集委托投票权。因此，公司需就与股权激励计划有关的三项议案由独立董事向公司全体股东征集委托投票权（对上述三项议案之外的其他四项议案的投票不采用此方式）。根据前述规定以及其他独立董事的委托，公司独立董事陈永宽先生已发出独立董事征集投票权授权委托书，向公司全体股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本通知同时公告的《中国南车股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

股东可以委托独立董事征集投票的议案仅限《中国南车股份有限公司独立董事征集投票权报告书》所列涉及《中国南车股份有限公司股票期权计划（草案修订稿）》的相关三个议案。就临时股东大会上的其他议案，股东须采用其他认可的投票方式。

七、累积投票制的说明

根据《公司法》、《上市公司治理准则》及公司章程的相关规定，关于选举公司第二届董事会董事和第二届监事会股东代表监事，本次２０１１年第一次临时股东大会将采取累积投票方式，具体计票原则如下：

（１）关于选举公司第二届董事会执行董事的事项，每一股东所持有的每一有表决权的股份分别享有与拟选出的执行董事人数相同的表决权，即每一股东对议案中该执行董事候选人拥有的表决票总额为该股东持有的股份数乘以拟选举执行董事总人数（即４）。股东可以将其拥有的全部表决票数额集中投给一名候选人，也可以分散投给多名候选人，其投给全部候选人的表决票数之和（包括同意、反对或弃权）不得超过其拥有的表决票总数，否则对该议案的表决视为无效。如果股东投给全部候选人的表决票数之和（包括同意、反对或弃权）小于其拥有的表决票总数，则差额部分视为放弃投票处理，该差额部分不计入有效表决票数。

（２）关于选举公司第二届董事会独立董事的事项，与（１）类似，只是拟选举的独立董事总人数为５。

（３）关于选举第二届监事会股东代表监事的事项，与（１）类似，只是拟选举股东代表监事总人数为２。

投票示例：

股东Ａ持有中国南车１００股股份，现对选举执行董事的相关议案投票举例如下：

第一种情形：股东Ａ分别投给４名执行董事。

第二种情形：股东将选举４名执行董事的股份投票给一名执行董事。

第三种情形：股东Ａ将其股份分别投给２名执行董事。

或者其他情形。

八、融资融券试点券商参与股东大会的投票方式的说明

融资融券试点券商（简称券商）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称会员投票系统），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的券商，应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为４月２６日９：３０—１５：００，网址为：ｗｗｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ。（有关融资融券的详细事宜请咨询公司董事会办公室）

九、其他事项

（一）会议联系方式

公司办公地址：北京市海淀区西四环中路１６号

联系部门：董事会办公室

邮 编：１０００３６

联 系 人：陈丝丝

联系电话：０１０－５１８６２１８８

传 真：０１０－６３９８４７８５

（二）会议预计不会超过半个工作日。与会股东（亲自或其委托代理人）出席会议的往返交通和住宿费用自理。

九、备查文件目录

１、中国南车股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议

２、中国南车股份有限公司第一届董事会第二十三次会议决议

３、中国南车股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议

４、中国南车股份有限公司第一届监事会第十六次会议决议

特此公告。

附件：

１、中国南车股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会授权委托书

２、中国南车股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会回执

３、中国南车股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会网络投票操作流程

中国南车股份有限公司

董事会

二〇一一年三月八日

附件一、中国南车股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会授权委托书

中国南车股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会、

２０１１年第一次Ａ股类别股东会授权委托书

本人（本公司） 作为中国南车股份有限公司的Ａ股股东，兹委托 先生（女士），代表本人（本公司）出席２０１１年４月２６日（周二）下午１３：３０开始在北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店召开的中国南车股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号

／或营业执照号码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托人联系方式：

受托人签名：

受托人身份证号：

受托人联系方式：

委托日期：

注：

１、请委托人在委派代表前，首先审阅本公司于２０１１年３月８日发布的《中国南车股份有限公司关于２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会的通知》。

２、上述审议事项，委托人可在“同意”、“弃权”或“反对”框内划“√”，作出投票指示，投票中有几点说明：

（１）请对议案１、５、６、７下各分议案进行逐项表决。

（２）对于议案５、６、７，股东可以在空格内填上“√”或填上采用累积投票方式后的股数。累积投票的方法请参见通知正文七“累积投票制的说明”。

（３）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。除非委托人在本授权书另有指示，否则除股东大会通知所载之决议案外，委托人的授权代表亦有权就正式提交股东大会的任何决议案自行酌情投票。

３、Ａ股股东最迟需于大会召开２４小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件以专人、邮寄或传真方式送达本公司，请在信封右上角注明“股东大会授权委托书”字样。具体联系方式为：

地址：北京市海淀区西四环中路１６号中国南车总部董事会办公室

邮编：１０００３６

电话：０１０－５１８６２１８８

传真：０１０－６３９８４７８５

４、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

５、委托期限：至２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会结束。

附件二、中国南车股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会回执

中国南车股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会回执

注：

１、Ａ股股东最迟需于大会召开时间２４小时前将回执以专人、邮寄或传真方式送达本公司。

地址：北京市海淀区西四环中路１６号中国南车董事会办公室

邮编：１０００３６

电话：０１０－５１８６２１８８

传真：０１０－６３９８４７８５

２、上述回复的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三、网络投票操作流程

一、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年４月２６日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二、投票代码：７８８７６６；投票简称：南车投票

三、股东投票的具体程序为：

１、买卖方向为买入股票。

２、在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，９９．００元代表总议案，以１．００元代表议案一，以２．００元代表议案二，依此类推。

多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如１．０１代表对议案组１项下的第一个议案，１．０２元代表对议案组２项下的第二个议案，依此类推。１．００代表议案组１项下的所有议案。

对采用累积投票制的议案，申报股数为选举票数，投票示例请见六。

对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

四、在“申报股数”项填写表决意见，ｌ股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

五、投票示例

例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投资者对议案二《关于公司股权激励对象业绩考核实施办法的议案》投同意票，其申报为：

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案二为例，只需要将上表所申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案二为例，只需要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

六、累积投票议案的投票示例

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司１００股股票，采用累积投票制，他（她）在议案５“选举执行董事中”就有４００票的表决权，该投资者可以４００票为限，按自己的意愿进行表决。他（她）既可以把４００票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

七、投票注意事项

１、若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、股东大会有多个待表决议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案不能多次进行投票，出现多次申报的，以第一次申报为准。

３、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

４、对采用累积投票制的议案，按照上述相关规定进行操作。

５、由于网络投票系统的限制，本公司只能向Ａ股股东提供一次网络投票机会。因此Ａ股股东就第一至第三个议案的投票结果将适用于２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会这两个会议的表决。

６、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１１－００８

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据中国南车股份有限公司（以下简称“公司”或“中国南车”）其他独立董事的委托，独立董事陈永宽先生作为征集人就公司于２０１１年４月２６日召开的２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会及２０１１年第一次Ｈ股类别股东会中的三个议案：《关于〈公司股票期权计划（草案修订稿）〉的议案》、《关于〈公司股票期权计划激励对象绩效考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人陈永宽作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会及２０１１年第一次Ｈ股类别股东会的上述三个议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

１、基本情况

公司名称：中国南车股份有限公司

股票简称：中国南车

股票代码：６０１７６６

公司法定代表人：赵小刚

公司董事会秘书：邵仁强

公司联系地址：北京市海淀区西四环中路１６号中国南车董事会办公室

公司邮政编码：１０００３６

公司电话：０１０－５１８６２１８８

公司传真：０１０－６３９８４７８５

公司互联网网址：ｗｗｗ．ｃｓｒｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ

公司电子信箱：ｃｓｒ＠ ｃｓｒｇｃ．ｃｏｍ

２、征集事项

由征集人向中国南车股份有限公司股东征集公司２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会以及２０１１年第一次Ｈ股类别股东大会中的三个议案《关于〈公司股票期权计划（草案修订稿）〉的议案》、《关于〈公司股票期权计划激励对象绩效考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事宜的议案》的投票权。

三、本次股东大会及类别股东大会基本情况

关于本次股东大会及类别股东大会召开的详细情况，请详见２０１１年３月８日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站公告的《中国南车股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会的通知》，以及在香港联合交易所网站刊登的《中国南车股份有限公司２０１１年第一次Ｈ股类别股东会通告》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈永宽先生，其基本情况如下：

陈永宽，中国国籍，曾任长沙交通学院副院长、院长，交通部教育司司长，中国港湾建设（集团）总公司党委书记、副总裁，中国交通建设集团有限公司党委书记、副董事长，中国交通建设集团有限公司副董事长兼中国交通建设股份有限公司副董事长，自２００７年１２月起任本公司第一届董事会独立非执行董事，并担任中国南车股份有限公司第一届董事会薪酬与考核委员会主席。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于２０１０年９月２７日召开的第一届董事会第二十次会议，并且对《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》等相关议案投了赞成票；出席了于２０１１年３月７日召开的第一届董事会第二十三次会议，并且对关于《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关议案投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定，制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至２０１１年４月１８日下午１５：００上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体Ａ股股东以及截至２０１１年３月２５日下午４：３０在香港中央证券登记有限公司登记在册的公司全体Ｈ股股东。

（二）征集时间：

截至２０１１年第一次临时股东大会、２０１１第一次Ａ股类别股东会及２０１１年第一次Ｈ股类别股东会召开前２４小时。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》）和网站（上海证券交易所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；香港联合交易所网站：ｗｗｗ． ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件（就Ａ股股东而言）或Ｈ股股东通函中所附有关独立董事授权委托书（就Ｈ股股东而言）确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

１、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章。

２、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡。

３、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

４、Ｈ股股东请依据Ｈ股股东通函以及其中所附有关独立董事授权委托书中的指示填妥并签署授权委托书。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室或香港中央证券登记有限公司（视情况而定）收到时间为准。Ａ股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：北京市海淀区西四环中路１６号

收件人：中国南车股份有限公司董事会办公室

电 话：０１０－５１８６２１８８

传 真：０１０－６３９８４７８５

邮 编：１０００３６

Ｈ股委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７Ｍ楼

收件人：香港中央证券登记有限公司

电话：（８５２）２８６２８５５５

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件（就Ａ股股东而言）或Ｈ股股东通函中所附有关独立董事授权委托书（就Ｈ股股东而言）规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东第一次签署的授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：陈永宽

二○一一年三月八日

附件：Ａ股股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

中国南车股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国南车股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《中国南车股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人／本公司作为授权委托人，兹授权委托中国南车股份有限公司独立董事陈永宽先生作为本人／本公司的代理人出席中国南车股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会、中国南车股份有限公司２０１１年第一次Ａ股类别股东会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人／本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

中国南车股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会、

２０１１年第一次Ａ股类别股东会独立董事征集投票权授权委托书

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人本人的意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则认定其授权委托无效。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号／

或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

委托日期：

委托人联系方式：

上述授权的有效期限：自签署之日起至２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年第一次Ａ股类别股东会结束。