证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１１－０１１

合肥美菱股份有限公司

第六届董事会第四十二次会议决议公告

关于增加信息披露指定媒体的公告

合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议通知于２０１１年２月２５ 日以电子邮件方式送达全体董事，会议于２０１１年３月７日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事９名，实际出席董事９名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了以下决议：

一、审议通过《２０１０年度董事会工作报告》

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过《２０１０年年度报告及年度报告摘要》

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

三、审议通过《２０１０年年度财务决算报告》

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

四、审议通过《独立董事２０１０年度述职报告》

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

五、审议通过《公司内部控制自我评价报告》

具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事、监事会、会计师事务所、保荐机构对《公司内部控制自我评价报告》发表了意见。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

六、审议通过《２０１０年度利润分配的预案》

经信永中和会计师事务所审计，公司母公司个别报表２０１０年净利润为３２７，０１５，２６２．８１元，在母公司报表提取法定盈余公积金３２，７０１，５２６．２８元及２００９年年度股东大会同意使用盈余公积弥补以前年度亏损３８，２１１，５４６．９６ 元后，２０１０年母公司个别报表累计未分配利润为２９３，５２９，７４８．８６元。

根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，同意公司以２０１０年１２ 月３１ 日的总股本５３０，３７４，４４９股为基数，向全体股东每１０ 股送２股派发现金红利人民币０．５元（含税），共计分配１３２，５９３，６１２．２５元（占２０１０ 年度实现的可供股东分配利润的４５．１７％），剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

授权公司经营班子负责本年度利润分配有关事宜。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

七、审议通过《关于续聘２０１１年度财务审计机构及支付报酬的议案》

同意续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度报表财务审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

八、审议通过《关于预计２０１１年日常关联交易的预案》

本议案提交董事会审议前，独立董事对该事项发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第六届董事会第四十二次会议审议。

１、关于与四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易

２０１１ 年，公司预计将与四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不含华意压缩机股份有限公司）发生采购或销售塑料件、包装箱、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；采购或提供劳务；租赁业务；采购软件服务等交易金额不超过２３０，０００．００万元的日常关联交易。

关联董事赵勇先生、李进先生、叶洪林先生审议该事项回避表决。

表决结果：同意６票；回避３票；反对０票；弃权０票。

２、关于与华意压缩机股份有限公司的日常关联交易

２０１１ 年，公司预计将向华意压缩机股份有限公司采购压缩机不超过６５，０００．００万元。

关联董事赵勇先生、李进先生、叶洪林先生审议该事项回避表决。

表决结果：同意６票；回避３票；反对０票；弃权０票。

３、关于合肥兴泰控股集团有限公司下属子公司的日常关联交易

２０１１ 年，公司预计将向合肥兴泰控股集团有限公司下属子公司采购钢化玻璃产品配件等不超过４，５００．００万元。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

公司独立董事认为：以上议案所涉及的关联交易属公司开展正常的经营活动所需的，符合公司实际情况；关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序合法；上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，定价公允，不会损害公司与全体股东的利益。

董事会授权公司经营班子以市场价格为基准，办理与各关联方签署单项业务合同事宜。

九、审议通过《关于确定２０１１年度公司对下属全资或控股子公司提供信用担保额度的议案》

为支持各子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意公司２０１１年度对下属全资或控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限为一年，具体情况如下：

１、关于对中科美菱低温科技有限责任公司提供担保的议案

同意为公司控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司提供授信担保额度２０００万元，截至２０１０年１２月３１日该公司资产负债率为２９．４５％。

２、关于对中山长虹电器有限公司提供担保的议案

同意为公司直接和间接控股合计１００％股权比例的子公司中山长虹电器有限公司提供授信担保额度１５，０００万元，截至２０１０年１２月３１日该公司资产负债率为７１．１７％。

３、关于对四川长虹空调有限公司提供担保的议案

同意为公司全资子公司四川长虹空调有限公司提供授信担保额度２０，０００万元，截至２０１０年１２月３１日该公司资产负债率为４９．７５％。

４、关于对合肥美菱包装制品有限公司提供担保的议案

同意为公司间接持股１００％股权比例的公司合肥美菱包装制品有限公司提供授信担保额度８，０００万元，截至２０１０年１２月３１日该公司资产负债率为６７．１０％。

５、关于对合肥美菱有色金属制品有限公司提供担保的议案

同意为公司间接持股１００％股权比例的合肥美菱有色金属制品有限公司提供授信担保额度６，０００万元，截至２０１０年１２月３１日该公司资产负债率为８３．８８％。

说明：上述全资或控股子公司中，对于本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属全资或控股子公司提供续保。另外，除中科美菱低温科技有限责任公司外，本次提供担保范围内的子公司均为本公司直接或间接持股１００％比例的子公司；公司将在对控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司提供信用担保的同时，将按规定要求该子公司提供相应的反担保。

上述部分子公司最近一期经审计资产负债率超过７０％，且本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的１０％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交股东大会审议批准。

授权公司经营班子负责办理本次担保的相关事宜。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《关于对坏账损失进行核销的议案》

为加快应收帐款的清理工作，及时清结应收账款，如实反映公司资产状况，根据公司《坏帐核销管理办法》等相关管理规定，同意对已于以前年度计提坏账准备并符合坏账损失确认条件的问题应收款项１，５６７，４１２．１８元进行坏帐核销，其中母公司核销坏账９０１，３９５．３２元，子公司中山长虹电器有限公司核销坏账６６６，０１６．８６元。另外，包括已经本公司董事会决议通过的前三季度已进行坏账核销的９，２０７，７６２．３９元，２０１０年度公司共核销坏账１０，７７５，１７４．５７ 元。本次坏账核销不影响当期损益。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》

公司于２００７年１１月底出台了关于年龄较大的公司员工内部提前退养的政策，该政策经职代会讨论、公司批准，于２００７年１２月正式开始实施。根据相关会计准则的规定，对新增办理了内部退养手续的员工需定期提取员工福利。根据国家有关会计准则和公司相关会计政策规定，２０１０年下半年对新增的内部退养手续的员工，从开始内部退养至正式退休期间公司共需提供其生活补助费 ９，５０３，６９５．１２ 元，同意公司将该项费用作为员工福利计划，列入福利费开支。加上２０１０年上半年经董事会决议已提取的该项福利费 ５，４７３，０６１．００元，２０１０年度公司共提取该项福利费１４，９７６，７５６．１２元计入本年度损益。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

十二、审议通过《关于对美菱冰箱品质服务费进行预计的议案》

根据公司“冰箱品质服务，美菱追求公平”的品牌主张，为“冰箱品质服务”活动提供有力保障，根据《企业会计准则第１３号——或有负债》的相关规定，公司将对美菱冰箱品质服务中的家电下乡冰箱产品十年免费保修品质服务费用进行预计，同意提取２０１０年家电下乡产品４－１０年免费保修品质服务费用１０９，２１７，１７８．００元计入本期损益并确认为预计负债，其中，经第六届董事会第三十七次会议决议，公司２０１０年前三季度已预计提取该项保修费用约８７，７９７，８９２元。

表决结果：同意 ９ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

十三、审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》

根据国家相关企业会计准则和公司有关会计政策规定，经减值测试，同意公司２０１０年度对子公司合肥美菱英凯特家电有限公司计提固定资产减值准备１，３５４，６６５．９１ 元计入本期损益。

表决结果：同意 ９ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

十四、审议通过《关于固定资产报废处置的议案》

根据公司经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司本年度对部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的设备资产进行报废。该部分资产账面原值１３，５６６，２１６．５７元，账面价值１，８０５，２８０．１６元，扣除取得的处置收入１，０６９，４３７．９６元后，净损失７３５，８４２．２０元计入本年损益。

表决结果：同意 ９ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

十五、审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司在对２０１０年末存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则，经减值测试，同意公司对存货计提跌价准备１６，７２５，７３５．８９元计入当期损益，其中母公司计提１２，９１９，０４５．０５元，子公司计提３，８０６，６９０．８４元。

表决结果：同意 ９ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

十六、审议通过《关于对公司会计政策部分条款进行补充明确的议案》

根据财政部《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》和《企业会计准则讲解２００８》及相关补充规定，并结合深圳证券交易所《信息披露工作备忘录第３２号——财务报告披露注意事项》等相关要求，同意对公司会计政策中应收帐款坏账准备的提取和存货跌价准备提取的相关说明条款作出进一步补充明确，本次补充明确不涉及会计政策和会计估计的变更，也不影响公司当期损益。本次会计政策的补充明确有利于公司会计政策和会计估计执行的延续性和一贯性，进一步保证会计信息披露的质量。

表决结果：同意 ９ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

十七、审议通过《关于２０１０年度募集资金使用情况的议案》

具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意９票；反对０票；弃权０票。

十八、审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司合肥长江东路支行申请人民币贰亿元最高授信额度的议案》

根据公司经营发展及融资授信工作需要， 同意公司向中国工商银行股份有限公司合肥长江东路支行申请最高授信额度人民币贰亿元整，本次授信采用信用方式，授信期限一年。授权公司在最高授信额度贰亿元内办理银行承兑汇票、短期流动贷款、贸易融资等业务，以抵押、保证方式的融资不在本范围内。

授权副总裁余万春同志代表本公司签署本次贷款事项相关的《借款合同》及相关融资文件和其他法律文件。

表决结果：同意 ９ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

十九、审议通过《关于制定＜合肥美菱股份有限公司内幕信息保密制度＞的议案》

具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二十、审议通过《关于制定＜合肥美菱股份有限公司重大资金往来控制制度＞的议案》

具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

以上议案中第一、二、三、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五项议案尚需提交公司２０１０年年度股东大会审议批准，２０１０年年度股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司董事会

二〇一一年三月八日

证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１１－０１２

合肥美菱股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

关于增加信息披露指定媒体的公告

合肥美菱股份有限公司第六届监事会第十三次会议通知已于２０１１年２月２５日以电子邮件形式向全体监事发出，会议于２０１１年３月７日以现场结合通讯方式召开，会议应出席监事５名，实际出席监事５名，本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议由监事长费敏英女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了以下决议：

一、审议通过《２０１０年度监事会工作报告》

表决结果：同意票５ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

二、审议通过《２０１０年年度报告及年度报告摘要》

表决结果：同意 ５ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

三、审议通过《２０１０年年度财务决算报告》

表决结果：同意５ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

四、审议通过《关于２０１０年公司运作情况的独立意见》

表决结果：同意 ５ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

五、审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的意见》

具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意５ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

六、审议通过《２０１０年度利润分配的预案》

经信永中和会计师事务所审计，公司母公司个别报表２０１０年净利润为３２７，０１５，２６２．８１元，在母公司报表提取法定盈余公积金３２，７０１，５２６．２８元及２００９年年度股东大会同意使用盈余公积弥补以前年度亏损３８，２１１，５４６．９６ 元后，２０１０年母公司个别报表累计未分配利润为２９３，５２９，７４８．８６元。

根据有关法规及公司章程规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，同意公司以２０１０年１２ 月３１ 日的总股本５３０，３７４，４４９股为基数，向全体股东每１０ 股送２股派发现金红利人民币０．５元（含税），共计分配１３２，５９３，６１２．２５元（占２０１０ 年度实现的可供股东分配利润的４５．１７％），剩余未分配利润结转以后年度进行分配。

授权公司经营班子负责本年度利润分配有关事宜。

表决结果：同意 ５ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

七、审议通过《关于预计２０１１年日常关联交易的议案》

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

八、审议通过《关于确定２０１１年度公司对下属全资或控股子公司提供信用担保额度的议案》

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

九、审议通过《关于对坏账损失进行核销的议案》

为加快应收帐款的清理工作，及时清结应收账款，如实反映公司资产状况，根据公司《坏帐核销管理办法》等相关管理规定，同意对已于以前年度计提坏账准备并符合坏账损失确认条件的问题应收款项１，５６７，４１２．１８元进行坏帐核销，其中母公司核销坏账９０１，３９５．３２元，子公司中山长虹电器有限公司核销坏账６６６，０１６．８６元。另外，包括已经本公司监事会决议通过的前三季度已进行坏账核销的９，２０７，７６２．３９元，２０１０年度公司共核销坏账１０，７７５，１７４．５７ 元。本次坏账核销不影响当期损益。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《关于提取员工退养福利的议案》

公司于２００７年１１月底出台了关于年龄较大的公司员工内部提前退养的政策，该政策经职代会讨论、公司批准，于２００７年１２月正式开始实施。根据相关会计准则的规定，对新增办理了内部退养手续的员工需定期提取员工福利。根据国家有关会计准则和公司相关会计政策规定，２０１０年下半年对新增的内部退养手续的员工，从开始内部退养至正式退休期间公司共需提供其生活补助费 ９，５０３，６９５．１２ 元，同意公司将该项费用作为员工福利计划，列入福利费开支。加上２０１０年上半年经董事会决议已提取的该项福利费 ５，４７３，０６１．００元，２０１０年度公司共提取该项福利费１４，９７６，７５６．１２元计入本年度损益。

表决结果：同意 ５ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

十一、审议通过《关于对美菱冰箱品质服务费进行预计的议案》

根据公司“冰箱品质服务，美菱追求公平”的品牌主张，为“冰箱品质服务”活动提供有力保障，根据《企业会计准则第１３号——或有负债》的相关规定，公司将对美菱冰箱品质服务中的家电下乡冰箱产品十年免费保修品质服务费用进行预计，同意提取２０１０年家电下乡产品４－１０年免费保修品质服务费用１０９，２１７，１７８．００元计入本期损益并确认为预计负债，其中，经第六届监事会第十二次会议决议，公司２０１０年前三季度已预计提取该项保修费用约８７，７９７，８９２元。

表决结果：同意 ５ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

十二、审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》

根据国家相关企业会计准则和公司有关会计政策规定，经减值测试，同意公司２０１０年度对子公司合肥美菱英凯特家电有限公司计提固定资产减值准备１，３５４，６６５．９１ 元计入本期损益。

表决结果：同意 ５ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

十三、审议通过《关于固定资产报废处置的议案》

根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司本年度对部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的设备资产进行报废。该部分资产账面原值１３，５６６，２１６．５７元，账面价值１，８０５，２８０．１６元，扣除取得的处置收入１，０６９，４３７．９６元后，净损失７３５，８４２．２０元计入本年损益。

表决结果：同意 ５ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

十四、审议通过《关于计提存货跌价准备的议案》

根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司在对２０１０年末存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则，经减值测试，同意公司对存货计提跌价准备１６，７２５，７３５．８９元计入当期损益，其中母公司计提１２，９１９，０４５．０５元，子公司计提３，８０６，６９０．８４元。

表决结果：同意 ５ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

十五、审议通过《关于对公司会计政策部分条款进行补充明确的议案》

根据财政部《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》和《企业会计准则讲解２００８》及相关补充规定，并结合深圳证券交易所《信息披露工作备忘录第３２号——财务报告披露注意事项》等相关要求，同意对公司会计政策中应收帐款坏账准备的提取和存货跌价准备提取的相关说明条款作出进一步补充明确，本次补充明确不涉及会计政策和会计估计的变更，也不影响公司当期损益。本次会计政策的补充明确有利于公司会计政策和会计估计执行的延续性和一贯性，进一步保证会计信息披露的质量。

表决结果：同意 ５ 票；反对０ 票；弃权０ 票。

十六、审议通过《关于２０１０年度募集资金使用情况的议案》

具体内容详见巨潮资讯网ｈｔｐｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：同意５票；反对０票；弃权０票。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司监事会

二〇一一年三月八日

证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１１－０１４

合肥美菱股份有限公司

２０１１年日常关联交易预计公告

关于增加信息披露指定媒体的公告

一、预计全年日常关联交易的基本情况

单位：人民币万元

说明： ２０１０年４月１２日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过收购合肥美菱集团控股有限公司（以下简称“美菱集团”）相关资产和负债剥离后的１００％国有资产，包括上述美菱集团持有的合肥美菱包装制品有限公司（以下简称“美菱包装”）５１．７２％股权（公司原直接持有合肥美菱包装制品有限公司４８．２８％股权），２０１０年７月２８日本公司已完成受让美菱集团股权的工商变更登记手续。本次收购完成后，本公司直接和间接持有美菱包装１００％股权，本公司与美菱包装之间的交易将不再是关联交易。上表中公司与美菱包装之间发生的２０１０年关联交易为２０１０年１月１日—２０１０年７月２８日发生的关联交易。

二、关联方介绍和关联关系

１、四川长虹电器股份有限公司及其子公司

四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）是一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：６００８３９），法定代表人：赵勇先生，注册资本：２８４，７３１．７１２７万元人民币，注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路３５号，经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；软件开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发经营；废弃电器电子产品回收及处理。

关联关系：截止２０１０年１２月３１日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司１３０，５５３，２６７股股份，占总股本的２４．６２％，其中四川长虹直接持有本公司Ａ 股股份１１３，４０２，４５２ 股，占总股本的２１．３８％，长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通Ｂ 股１７，１５０，８１５股，占本公司总股本的３．２４％。四川长虹是公司第一大股东，实际控制本公司，属于关联法人。

履约能力分析：公司已连续从该公司及其子公司采购塑料件、包装箱、冷板、工程设备、维备件、模具等，同时向该公司及其子公司销售材料和通过其销售空调产品，提供或接受劳务及其他工程维修、软件服务、租赁等，合作良好。本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供优质产品及服务。

２０１１ 年预计与该关联人进行的日常关联交易总额不超过２３０，０００．００万元。

２、华意压缩机股份有限公司

华意压缩机股份有限公司（以下简称“华意压缩”）是一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司（证券代码：０００４０４），法定代表人：刘体斌先生，注册资本：３２，４５８．１２１８万元人民币，注册地址：江西省景德镇市长虹大道１ 号（高新开发区内），经营范围：无氟压缩机、电冰箱及其配件的生产和销售，制冷设备的来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易，五金配件的加工和销售，对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）。

关联关系：华意压缩与本公司同受四川长虹直接控制，属于关联法人。

履约能力分析：华意压缩及其子公司已为本公司提供压缩机多年，本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供冰箱配件。

２０１１ 年预计与该关联人进行的日常关联交易总额不超过６５，０００．００万元。

３、合肥兴泰控股集团有限公司下属子公司

合肥兴泰控股集团有限公司，法定代表人：孙立强，注册资本：８７，０００万元，注册地址：合肥市九狮桥街４５号，经营范围：以金融为主业，整合城市金融资源，建立和完善合肥市地方金融服务体系，推进区域金融中心建设；从事授权范围内的国有资产的经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作。

关联关系：截止２０１０年１２月３１日，合肥兴泰控股集团有限公司（以下简称“兴泰控股”）持有本公司３３，２１０，６９６股股份，占总股本的６．２６％，是公司第二大股东，属于关联法人。

履约能力分析：美菱集团已将其持有的其他部分股权资产转让给兴泰控股，公司与原美菱集团下属子公司的关联交易现已成为公司与兴泰控股下属子公司之间的关联交易。公司从其下属子公司采购钢化玻璃产品配件等，合作良好。本公司董事会认为该关联人能够遵守约定，及时向本公司提供冰箱配件等。

２０１１年预计与该关联人进行的日常关联交易总额不超过４，５００．００万元。

三、定价政策和定价依据

本公司与关联方的交易将本着公平交易的原则，以市场价格作为定价基础，以合同的方式明确各方的权利和义务，市场化运作。

四、关联交易目的及对公司的影响

１、本公司与四川长虹及其子公司之间的关联交易，均为本公司与四川长虹及其子公司之间的持续的、经常性关联交易，目的均为保证正常生产经营，节约成本，通过前端配套、工程设备、租赁、软件服务、销售空调等方面的关联交易，保证公司正常的日常经营运行，降低成本。公司与四川长虹在空调销售方面的关联交易，主要是因为本公司在收购长虹空调和中山长虹股权之前，该两家公司为四川长虹下属子公司，空调产品销售主要通过四川长虹的销售渠道进行，本公司收购完成后，正逐步将空调产品的销售整合至本公司销售渠道，但为了保证空调产品的正常销售，使渠道的整合不影响空调产业的发展，目前，公司部分空调产品仍通过四川长虹的渠道销售。此项关联交易属于正常的商业交易行为，遵循了市场化原则，对于公司的生产经营是必要的。

２、压缩机是冰箱、冰柜的重要部件，本公司出于性能、质量、价格、服务运输等方面的综合考虑，近年来均选用华意压缩及其控股子公司加西贝拉压缩机有限公司的压缩机。

３、从兴泰控股下属子公司采购钢化玻璃产品配件等主要是充分考虑该公司产品质量、运输成本、服务等多方面，符合公司的利益需求。

４、上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易，由于长期合作，和对方已形成稳定的合作伙伴关系，交易价格为市场价格，交易量按照实际发生额计算，是在平等、互利的基础上进行的，定价公允，未损害上市公司利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性。

五、审议程序

（一）独立董事事前认可

根据深交所《股票上市规则》的有关规定，上述交易构成了本公司与日常经营相关的关联交易。公司独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并出具了事前认可意见书。

（二）表决结果

２０１１年３月７日本公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于预计２０１１年日常关联交易的议案》。表决结果如下：

１、关于与四川长虹电器股份有限公司及其子公司（不包括华意压缩机股份有限公司）的日常关联交易

关联董事赵勇先生、李进先生、叶洪林先生回避了本项表决。

表决结果：同意６票，回避３票，反对０票，弃权０票。

２、关于与华意压缩机股份有限公司的日常关联交易

关联董事赵勇先生、李进先生、叶洪林先生回避了本项表决。

表决结果：同意６票，回避３票，反对０票，弃权０票。

３、关于与合肥兴泰控股集团有限公司下属子公司的日常关联交易

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

（三）独立董事意见

本公司独立董事对该议案发表独立意见，认为：公司《关于预计２０１１年日常关联交易的议案》所涉及的关联交易，符合公司实际情况，是正常、合理的；公司审议该关联交易议案的表决程序符合 《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在议案表决过程中，关联董事依法进行了回避；我们认为公司预计２０１１ 年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。

此项议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将分别放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议的签署情况

目前，公司与上述关联方就２０１１年日常关联交易预计达成了初步意向，待股东大会审议通过后，公司将根据经营中具体情形与各关联方签署具体的业务合同。

七、备查文件

１、合肥美菱股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议；

２、独立董事关于预计２０１１年日常关联交易的事前认可意见；

３、独立董事关于预计２０１１年日常关联交易的独立意见。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司董事会

二〇一一年三月八日

证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１１－０１５

合肥美菱股份有限公司

关于２０１１年度对下属全资或控股子公司担保公告

关于增加信息披露指定媒体的公告

一、担保情况概述

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会证监发（２００５）１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定和生产经营的需要，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年３月７日召开公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于确定２０１１年度公司对下属全资或控股子公司提供信用担保额度的议案》，同意公司２０１１年度对下属全资或控股子公司提供一定的信用担保额度，对于本年度新增的担保额度和在本年内进行续保的额度，担保期限均为一年，具体明细如下：

单位：人民币万元

上述全资或控股子公司中，对于本公司已为其提供担保的，在担保期限届满后，公司将在上述核定的额度内为该下属全资或控股子公司提供续保。另外，除中科美菱低温科技有限责任公司外，本次提供担保范围内的子公司均为本公司直接或间接持股１００％比例的子公司；公司将在对控股子公司中科美菱低温科技有限责任公司提供信用担保的同时，将按规定要求该子公司提供相应的反担保。

本项议案经公司全体董事一致同意，超过公司董事会全体成员的２／３，议案通过符合《公司法》和《公司章程》的规定。根据证监发〔２００５〕１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、被担保人名称：中科美菱低温科技有限责任公司

成立日期：２００２年１０月２９日

工商注册登记号：３４０１００００００１０７６０

注册地点：合肥市肥东龙岗美菱经济开发区

法定代表人：王勇

注册资本：陆仟万圆元整

企业性质：有限责任公司

经营范围：低温制冷设备和产品的研制、开发、生产、销售和服务；自营和代理各类商品、技术进出口业务；微电脑干式输液解冻加温仪以及电源的研制、生产、销售和服务，医疗器械生产二类、三类（按许可证范围和有效期内生产）。

本公司持有中科美菱７０％股权。经信永中和会计师事务所审计，截至２０１０年１２月３１日，该公司经审计资产总额 ８４，７４１，６４４．９８ 元，负债总额２４，９５７，９７２．３４元（其中银行贷款总额为０万元、流动负债总额为２４，９５７，９７２．３４元），或有事项涉及的总额为０万元，净资产为５９，７８３，６７２．６４ 元，２０１０年度营业收入为 ５３，２３４，３９９．８９ 元，利润总额为４，２５７，２３２．８６ 元，净利润为３，６８５，５９５．１８ 元。

中科美菱不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联交易。

２、被担保人名称：中山长虹电器有限公司

成立日期：２００１年０５月２２日

工商注册登记号：４４２００００００２９０８９

注册地点：广东省中山市南头镇南头大道中

法定代表人：李进

注册资本：人民币捌仟万元整

企业性质：有限责任公司

经营范围：空调器、彩电、视听产品等电子电器及零配件、元器件、计算机等数码信息产品及零配件、元器件的生产、销售和维修。

本公司直接和间接持有中山长虹电器有限公司（以下简称“中山长虹”）１００％股权。经信永中和会计师事务所审计，截至２０１０年１２月３１日，该公司经审计资产总额３０８，０１４，６３４．４２ 元，负债总额２１９，２２５，８３５．７０元（其中银行贷款总额约为２５６万元、流动负债总额约为２１９２３万元），或有事项涉及的资产总额约为２，３７６万元（主要用于抵押贷款的投资性房地产净值约３９５万元；用于抵押贷款固定资产净值１９８１万元），净资产为８８，７８８，７９８．７２ 元，２０１０年度营业收入为 ４５９，４８２，８９４．１２ 元，利润总额为５，０５０，０７０．９６ 元，净利润为４，０５９，４４３．８６元。

中山长虹不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联交易。

３、被担保人名称：四川长虹空调有限公司

成立日期：２００８年１１月２８日

工商注册登记号：５１０７０６００００１３７８８

注册地点：绵阳高新区绵兴东路３５号

法定代表人：王勇

注册资本：人民币贰亿元整

企业性质：有限责任公司

经营范围：空调及零配件的研发、制造、销售及售后服务，零配件对外加工服务，金属材料（不含金银）销售。

本公司持有四川长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）１００％股权。经信永中和会计师事务所审计，截至２０１０年１２月３１日，该公司经审计资产总额６２８，１９２，８０２．４３ 元，负债总额３１２，５０２，６３３．１４元（其中银行贷款总额为 ０万元、流动负债总额为３１２，５０２，６３３．１４元），或有事项涉及的总额为０万元，净资产为３１５，６９０，１６９．２９ 元，２０１０年度营业收入为１，２６３，０８１，４９４．４４ 元，利润总额为１０，７５０，７０５．３０ 元，净利润为１０，０８９，７３１．５０ 元。

长虹空调不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联交易。

４、被担保人名称：合肥美菱包装制品有限公司

成立日期：１９９３年１２月３１日

工商注册登记号：３４０１０００００２６６６７４

注册地点：合肥市东二十埠美菱工业园

法定代表人：黄大年

注册资本：人民币壹仟捌佰肆拾万元整

企业性质：有限责任公司（国有控股）

经营范围：瓦楞纸板、纸箱、纸芯管、ＥＰＳ泡塑包装材料、铝箔胶粘带的生产、销售，房屋租赁。

本公司直接和间接持有合肥美菱包装制品有限公司（以下简称“美菱包装”）１００％股权。经信永中和会计师事务所审计，截至２０１０年１２月３１日，该公司经审计资产总额１５７，２３２，６４２．４５元，负债总额１０５，４９７，４５６．６９元（其中银行贷款总额约为２２１万元、流动负债总额约为１０，５２９万元），或有事项涉及的资产总额约为７０２万元（主要为用于抵押的房产净值），净资产为５１，７３５，１８５．７６ 元，２０１０年度营业收入为４１，３７０，３５０．４５元，利润总额为－３８０，２６２．２４ 元，净利润为－３８０，２６２．２４元。

美菱包装不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联交易。

５、被担保人名称：合肥美菱有色金属制品有限公司

成立日期：１９９５年１１月１４日

工商注册登记号：３４０１０００００１１１９２５

注册地点：合肥市长江东路美菱工业园内

法定代表人：黄大年

注册资本：人民币贰仟肆佰贰拾捌万陆仟捌佰零捌元整

企业性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：生产销售各类铜管、线材及其他金属制品。

本公司间接持有合肥美菱有色金属制品有限公司（以下简称“有色金属”）１００％股权，经信永中和会计师事务所审计，截至２０１０年１２月３１日，该公司经审计资产总额７４，２６５，９２８．４８元，负债总额６２，２９４，９５７．９５元（其中银行贷款总额约为１，０５０万元、流动负债总额约为６，２２９万元），或有事项涉及的总额为０万元，净资产为１１，９７０，９７０．５３ 元，２０１０年度营业收入为６０，３４６，６０９．３０ 元，利润总额为１，５４２，２０６．２９ 元，净利润为１，５４２，２０６．２９元。

有色金属不是本公司的直接或间接持有人或其他关联人的控股子公司和附属企业，本次担保不构成关联交易。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项本公司尚未与相关方签订担保协议。

四、董事会与独立董事意见

董事会意见：公司本次同意为下属全资或控股子公司提供担保是为支持子公司的发展，在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）等相关规定。

独立董事意见：长虹空调、中山长虹、中科美菱、美菱包装及有色金属的资信状况良好，偿还债务能力较强，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。公司为长虹空调、中山长虹、中科美菱、美菱包装及有色金属提供担保有利于进一步提高子公司的经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照中国证监会的有关规定控制对外担保，公司进行的对外担保决策程序合法依法运作，对外担保没有损害公司及中小股东的利益。

五、累计担保数量和逾期担保情况

截止本公告披露日，本公司累计对外担保金额为人民币１５，４５５万元，占最近一期经审计净资产的５．６９％；控股子公司之间担保总额为人民币０元。具体情况如下：

本公司为下属控股子公司中科美菱提供的银行融资授信担保３０００万元，公司为下属全资子公司长虹空调提供的银行融资授信担保８０００万元；控股子公司为公司参股子公司提供担保金额为０万元；另外，子公司美菱集团为合肥美菱恒通玻璃制品有限公司及美菱集团下属子公司提供的担保，均为在本公司协议受让美菱集团１００％股权之前历史形成的，截至２０１０年１２月３１日，美菱集团为合肥美菱恒通玻璃制品有限公司提供担保的５００万元正在办理解除担保手续；另外，美菱集团为本公司本次受让资产范围内的子公司（即本公司间接控股公司）提供担保总金额为３，９５５万元，其中：为美菱英凯特家电（合肥）有限公司提供担保１，４００万元，为合肥美菱包装制品有限公司提供担保１，０００万元， 为合肥美菱有色金属制品有限公司提供担保１，００５万元，为合肥美菱精密管业有限公司提供担保３５０万元， 为合肥英凯特电器有限公司提供担保２００万元；公司及控股子公司没有对外逾期担保。

六、其他相关说明

１、以上担保金额为公司对下属全资或控股子公司提供信用担保的上限，具体担保以实际贷款金额及担保协议为准。

２、 因本次对外担保额超过本公司最近一期经审计净资产的１０％，同时中山长虹、有色金属最近一期经审计的资产负债率超过７０％，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议批准。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第四十二次会议决议；

２、独立董事关于２０１１年度对下属全资或控股子公司担保的独立意见。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司董事会

二〇一一年三月八日